证券代码：002317 董事、高级管理人员离职管理制度
广东众生药业股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025年12月）
第一章 总则
第一条 为规范广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞职
或辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，
自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时
生效。
除本制度第四条第一款规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本制度、深圳证券交易所
其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或
者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
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董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第四条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
公司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第四条第一款第一
项或者第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第四条第一
款第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立
即停止履职并辞去职务，并按照本制度第三条、第五条的有关规定执行。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第七条 独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报告中对任何与其
辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会
移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务
清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人
士共同签署确认书等相关文件。
第九条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公
开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完
毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应
措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要
求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰
公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事对公司和股东承担的忠实义务，
在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务至
该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。离职董事、高级管理人员与公司存在竞业限制/禁止约定的，离职后应
当遵守该等约定。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
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第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定及深圳
证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过证券
交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大
事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 公司内部审计机构负责公司高级管理人员的离任审计工作，对
其在任职期间所在单位财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活
动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司总裁
办公会、董事会。
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移
交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿
金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通
知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财
产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
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第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十二月十一日
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