证券代码：002317 总裁工作细则
广东众生药业股份有限公司
总裁工作细则
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为明确总裁职责、权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理
结构，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“公司法”）、其他有关法律、法规、中国证监会的有关规
定和《广东众生药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），特制定本工
作细则。
第二条 本工作细则适用范围为总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级
管理人员。
总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监必须专职，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第二章 总裁
第三条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总裁。
第四条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第五条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第七条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第八条 总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务。
第九条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳动合同规定。
第十条 总裁离职、到期离任或解聘时，由董事会决定进行离任审计。
第三章 其他高级管理人员
第十一条 公司设立的其他高级管理人员岗位为：高级副总裁、副总裁、董事
会秘书及财务总监；副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或解聘；董事会
秘书由董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会聘任或解聘。
第十二条 存在本细则第四条情形之一的，不得被提名担任公司高级管理人员。
第十三条 公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订的
劳动合同中规定。
第十四条 公司副总裁协助总裁进行公司的日常经营管理工作，并对总裁负责；
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在总裁外出或因故不能履行职责时由高级副总裁代为行使总裁职责。
第十五条 财务总监组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核
算和会计监督等方面的工作，参与公司重要财务问题的分析和决策。财务总监向
董事会、总裁负责。公司财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披
露等财务相关事项负有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积
极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十六条 董事会秘书按公司《董事会秘书工作制度》工作。董事会秘书向董
事会负责。
第四章 总裁办公会议
第十七条 总裁办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中重大问题而
不定期举行的会议。
总裁办公会议的内容包括但不限于：
（一）讨论、制定组织实施董事会决议的计划或方案；
（二）讨论、制定公司年度经营计划方案；
（三）讨论、拟订公司中长期发展规划、公司长期投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置、调整方案；
（五）拟订、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；
（六）讨论决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员，
讨论提出子公司中应由公司出任的高级管理人员的候选人名单；
（七）其他需要由总裁办公会议讨论决定的问题。
第十八条 总裁办公会议由总裁召集，需要上会讨论的文件在会议召开前一天
发放给出席会议人员，会议一般在公司会议室召开。
第十九条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能主持会议，可委托副总裁
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主持会议。
公司的高级管理人员为总裁办公会议的正式会议成员。
根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对会议的
决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。
第二十条 会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人员有
保密义务，在公司正式公布前不得泄露。
第二十一条 会议所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议，会议
决议应明确记录在会议纪要中，未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。
第二十二条 会议纪要应由参会人员签名；办公会会议成员有权查阅会议记录
和纪要。
第五章 报告制度
第二十三条 总裁运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照《公司章程》
和公司授权文件执行。总裁因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担
相应的责任。
第二十四条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，
充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十五条 总裁应定期向董事会报告工作，总裁必须保证该报告的真实性。
总裁应就下列事项向公司董事会做出报告：
（一）对公司董事会、股东会决议事项的执行情况；
（二）公司资产、资金的使用情况；
（三）公司资产保值、增值情况；
（四）公司主要经营指标的完成情况；
（五）公司重大合同的签订、执行情况；
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（六）关联交易的情况；
（七）公司经营中的重大事件；
（八）董事会要求报告的其他事项。
第二十六条 在董事会闭会期间，总裁应就公司经营计划的实施情况、股东会
和董事会决议的执行情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重
大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真
实性。
第二十七条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总裁及其他高级管理
人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时告知董事会秘书。
第六章 责任追究制度
第二十八条 高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第二十九条 高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得利用
其高级管理人员身份从第三方获取不当利益。未向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但根据法律法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会
的除外。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，高级管理人员不得自
营、为他人经营与公司同类的业务。
高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公
司财产。
高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应
当由其个人负担的费用。
高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自
变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第三十条 总裁及其他高级管理人员在履行职责过程中由于个人原因发生失
误、失职、渎职而使公司利益受到损失的，公司将追究其相关责任。
第三十一条 总裁及其他高级管理人员有下列情形之一者，应追究其相关责任：
（一）违反法律法规规定的；
（二）违反公司发展规划、发展目标的；
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（三）违反公司人事制度、财务制度等造成不良影响及后果的；
（四）决策错误造成公司生产经营、重大项目投资失败的；
（五）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（六）违反公司信息披露相关规定，导致公司收到监管部门、交易所等监管
机构的处罚或损害公司形象的；
（七）公司股东会、董事会通过决议认定的其他情形。
第三十二条 追究责任的形式包括：
（一）责令改正并做检查；
（二）内部通报批评；
（三）留用察看；
（四）调离岗位、停职、降职、撤职；
（五）解除劳动合同。
违反国家法律、涉嫌刑事犯罪的交司法机关处理。
第七章 附则
第三十三条 本细则未尽事宜或与有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公
司章程》有冲突的，以国家法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的
有关规定为准。本细则的解释权和修订权属公司董事会。
第三十四条 本细则由公司董事会审议通过后实施。修改时亦同。
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二○二五年十二月十一日
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