证券代码：002317 董事会秘书工作制度
广东众生药业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了促进广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，加强对董事会秘书工作的指导，明确董事会秘书的职责、权利和义务，充分
发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际
情况制定本制度。
第二条 本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会评价董事会秘书工作绩效
的主要依据。公司设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。
第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、
法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的责任和义务，享有相应的工作职权。
第二章 董事会秘书任职资格
第四条 董事会秘书应当符合《公司法》和证券交易所规定的任职条件，具
备良好的职业道德、个人品质和诚信记录，具有较强的沟通协调能力。
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，熟悉公司的经营管理情况，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
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（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）证券监管部门或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第三章 董事会秘书的职责、权利和义务
第七条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，是公司规范运作的重要
责任人，对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，配
合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；接待投资者来访，回答
投资者咨询，确保与投资者沟通渠道畅通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；保管董事会印章，严格按规范
做好用印登记工作。
（四）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕
信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，
加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。负责公司信息披
露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、规则及深圳证券交易所
其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、规则、深圳证券交易所其他
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券
交易所报告。
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（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并
购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市
值管理，建立长期激励机制。
（十）协助董事会下属战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬
与考核委员会的相关工作；
（十一）
《公司法》等法律、法规、证券监管部门及证券交易所要求履行的其
他职责。
第八条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职权，
董事会秘书的职权包括：
（一）依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公
司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；
（二）有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文
件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司有关部门和控股股东、董事、高级管理
人员等有关人员及时提供相关资料和信息；
（三）有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业
意见，作为公司决策的依据；
（四）董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应
当同时通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
第四章 董事会秘书履行职责的环境
第九条 公司董事、高级管理人和各部门、各子公司应当支持和配合董事会
秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权，对于董事会
秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第十条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，董事会秘书
原则上不由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任其他职务时，应确保有时间和
精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履
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职受到影响的，公司应做相应调整。
第十一条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事
会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务
等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者
关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券
事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
第十二条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事会秘书履行职
责提供便利条件。公司董事、财务负责人、其他高级管理人员、各部门、分支机
构和子公司相关人员应当按照《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制
度》等的规定履行重大信息报告义务，支持、配合董事会秘书做好信息披露和规
范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第十三条 公司对外信息发布统一由董事会秘书负责，公司及董事、高级管
理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、
公司网站等公开场合，发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第十四条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，董事会秘
书应享有与其他高级管理人员地位相对应的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书
纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激
励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等
工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。
第五章 董事会秘书的问责
第十五条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠
实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十七条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作方面
出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的
责任，但能够证明自己没有过错的除外。
董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致下列情形之一时，
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公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降
级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确
或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临
时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导人讲话等形式代替公告义务；未及
时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投
资者调研时进行选择性信息披露等。
（二）公司治理运作不规范，包括公司章程、股东会、董事会运作等制度不
符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董事、高级管理人员
任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、
表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的
权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、
对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等
文件未按规定保存等。
（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接
听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董事、高级管理人
员持股缺乏管理，董事、高级管理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕
信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。
（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门的文件、
通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；
未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不
配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险
时，未第一时间向证券监管部门报告等。
（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券
监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或
公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或
泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
第十八条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自
相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
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（一）出现本制度第六条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、规则、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，
给公司、投资者造成重大损失；
（五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
（六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（七）公司董事会认定的其他情形。
第六章 董事会秘书的任职离职管理
第十九条 董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会审核，经董事会聘
任或解聘。
第二十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书
资格培训，并取得董事会秘书资格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券
事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第二十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深
圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第二十二条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、
权利、待遇、义务、责任、任期等事项，公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，
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不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第二十三条 董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其
转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
第二十四条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、
出国、休假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代
为行使其权利和履职职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会
应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定
董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十五条 公司董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与
公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做
好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会的离任审
查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担
董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义
务。
第七章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与颁布的有关法律法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等公司制度相抵触时，按照有关
法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对
证券代码：002317 董事会秘书工作制度
本制度进行修订。
第二十七条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。
第二十八条 本制度由公司董事会审议通过后实施。修改时亦同。
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二〇二五年十二月十一日
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