证券代码：002317 独立董事专门会议工作细则
广东众生药业股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2025年12月修订）
第一条 为规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立
董事有效地履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东众生药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定并结合公司实际情况，特制订本工作细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事专门会议根据实际需要不定期召开。半数及以上独立董事
提议可以召开独立董事专门会议。
第四条 独立董事专门会议可通过现场会议(包括视频、电话参会)、通讯方
式或现场与通讯相结合的方式召开。
第五条 独立董事专门会议由半数及以上独立董事出席方可举行。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履行职务或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议原则上于会议召开前 3 天通知全体独立董事，必
要时可紧急召开。
第八条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表
达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事
代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应在
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会议表决前提交给召集人。
第九条 独立董事专门会议中，每名独立董事有一票表决权，会议表决方式
为举手表决或投票表决。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的和
独立董事认为需要探究讨论的其他事项。
第十一条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审
议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。
第十三条 独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见
及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。对审议事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由，并记载于独立董事专门会议的会议记录中。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的独立董
事应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事
对所审议事项提出的意见。
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第十五条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持，指定董事会
办公室协助召开会议并负责会议记录。
第十六条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议材料、会议记
录等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限为 10 年。
第十七条 本细则未尽事宜或与有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公
司章程》有冲突的，以国家法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的
有关规定为准。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第十九条 本细则由公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广东众生药业股份有限公司董事会
二○二五年十二月十一日
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