深圳新宙邦科技股份有限公司 股东会议事规则（草案）
深圳新宙邦科技股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，
保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《公司章程》等有关规定，结合
公司实际情况，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依
法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的召集
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司股票上市地证券监管机
构（如需）、公司股票上市地证券交易所（如需），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则、公司股票
上市地证券监管规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时按照公司股票上市地证券监管规则及公司股票上市地证券交易所之规定，
完成必要的报告、公告或备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公
司股票上市地证券监管规则和公司股票上市地证券交易所之规定，向公司股票
上市地证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
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决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程
的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告）方式通
知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知各股
东。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通
知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格。
（六）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他董事候选人资料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就
延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反公司注册地监管要求的
前提下，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决
程序。
具体的表决时间和表决程序按深交所关于网络投票的相关规定执行。
第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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为维护股东会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：
（一）无出席会议资格或者未履行规定手续者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整者；
（四）携带危险物或者动物者。
前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必
要时，可请公安机关给予协助。
第二十二条 根据公司股票上市地证券监管规则股权登记日合法登记在
册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。公司股东有权依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则及公司章程在股东会上发言并行使表决权[除非个别股东受公司股票上市地证
券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权。在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者
反对票]。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书，股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票
上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。如法人股东已委
派代表出席任何会议，则视为亲自出席。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明《公
司章程》规定的内容。授权委托书不符合《公司章程》的要求或者指示不清的，
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会议工作人员应拒绝该代理人出席股东会。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或其代
理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何会议（包括但不
限于股东会及债权人会议）上担任其代理人或公司代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算
所行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式
授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如
同该人士是公司的个人股东。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记
结算机构提供的股东名册、公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记工作应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五章 股东会的表决、决议和记录
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 会议主持人或者其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所
有会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，
但应为股东审议该提案留出充足的时间。
根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或
者在所有提案宣读完毕后一并审议。
第三十三条 股东要求在股东会上发言，应在办理会议登记时提出。会议
工作人员应将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会议
议程安排该股东作出发言。
股东会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要求发
言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或者到指定发言席发言。
股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，
但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。
股东发言应言简意赅，不得重复；每次发言时间原则上不超过 3 分钟。为确
保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成，会议主持人可以决定对股东
发言的时间及次数作出适当限制。
第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
如果相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东需就
某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，
则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入表决结
果。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
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原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予
表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人或认可结算所（或其代理人），按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向股票上
市地证券监管机构、公司股票上市地证券交易所（如需）报告。
第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规
定就任。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地
证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关
规定及视情况相应调整。
第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
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决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五十一条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规
则另有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独
立非执行董事”相同。
第五十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行，本规则与国家有关
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相
抵触时，遵照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则以及《公司章程》的规定执行。本规则为《公司章程》的附件，经股东会审
议通过之后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生
效。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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