深圳新宙邦科技股份有限公司 董事会议事规则（草案）
深圳新宙邦科技股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一条 宗旨
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《公
司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 董事会
公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予
的职权范围内行使职权。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事可包括执行董事、非执行董事
和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。董事会成员中
包括 3 名独立董事，且不得少于全体董事成员的三分之一，独立董事中应当至
少包括一名具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格或具备
适当的会计或相关的财务管理专长的人士。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人，其具体职责另行规定。
第三条 董事长职权
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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第四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当
针对具体事项或设定具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大
利益的事项，应当由董事会集体决策。
第五条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举的一名董事履行职务。
第六条 董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
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（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公
司章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事会说明
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第八条 董事会决策权限
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准并符合公司股票上市地证券监管规则。董事会的相
关决策权限具体如下：
（一）单项金额或连续 12 个月累计金额占公司最近一个会计年度合并会计
报表净资产值 30%以下的对外投资事项（包括经营性投资，股权投资，证券投资，
以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，委托理
财和委托贷款等），以及单项金额或连续 12 个月累计金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 30%以下的购买、出售资产
事项。其中单项金额或连续 12 个月累计金额不超过公司最近一个会计年度合并
会计报表净资产值 5%的对外投资事项（包括经营性投资，股权投资，证券投资，
以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，委托理
财和委托贷款等）、购买及出售资产事项由公司董事长直接审批实施。公司在连
续十二个月内发生的上述相关交易，已履行董事会或股东会审议程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。以上涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东
会批准；
（二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值 50%以下的
资产抵押、质押事项；
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（三）除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外
担保事项；
（四）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资
事项（发行债券除外）；融资后公司资产负债率超过 60%时，单项金额人民币 1
亿元以下的债务性融资事项（发行债券除外）；
（五）董事会可以在股东会通过的《关联交易管理制度》授权的范围内决定
关联交易事项；
（六）审议根据公司证券上市地上市规则等规定的其他应由董事会审议的
事项。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则、公司股票上市地证券交易所规则规定须提交股东会审议
通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东会批准。
第九条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，
约每季度一次，由董事长召集，于定期会议召开 14 日以前书面通知全体董事。
第十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长不在时，董事会办公室应在两日内通过其他合适的方式通知董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 会议的召集和主持
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董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和三日
将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开董事会临时会议。
第十五条 会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
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总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）代理人的姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围；
（四）有效期限。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
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第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者公司认可的电子签名方式等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快
履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面
签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口
头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。
若有持有公司投票权 10%以上的股东或董事在董事会将予考虑的事项中存
有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）
方式处理。在交易中及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关
的董事会会议。
第二十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会委员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
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要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第二十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，
否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
法律、法规或规范性文件或公司股票上市地证券监管规则有其他规定的，
从其规定。
第二十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
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公司全体董事过半数及全体独立董事三分之二同意外，还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地证券交易所规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有任何额外限制的，从其规定。
第二十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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第三十一条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第三十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，并可在任何董事发出合
理通知后在任何合理时段供查阅。
董事会会议应当制作会议记录。会议记录应详细记录所审议的事项及决议，
包括董事所提出的疑虑或异议。初稿及最后定稿应于会后合理时间发送委员会
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全体成员，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其纪录之用。公司董事可以在
发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。
第三十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。
第三十六条 责任承担
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
董事会违反《公司章程》有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担
保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股
东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司
负连带赔偿责任。
第三十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录和决议等，
由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十九条 附则
本规则中的“以上”包含本数。
除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所
指，本规则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”
相同。
本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议通过之后，自公司发行的 H
股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本规则与国家有关法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
规定执行。
本规则由公司董事会负责解释。
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