深圳新宙邦科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案）
深圳新宙邦科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为强化深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司审计
委员会工作指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定
本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权及公司股票上市地证券监管规则规定的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其成员必须全部为非执行董事，
其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事具备符合公司股票上市地证券监
管规则规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长（符合《香港
上市规则》第3.10（2）条的要求）。
本细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”
的含义一致。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中具备公司股
票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士委员担任，负
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责主持委员会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本
议事规则第三条至第五条的规定补足委员人数。
董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委
员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行
职务。
若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》的任何有关审计委员会的规定
或无法设立审计委员会，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据
本细则的规定合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）
补足或设立。
第七条 审计监察部作为公司内部审计部门为审计委员会提供综合服务，负
责日常工作联络和会议资料准备等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）与公司外部审计机构的关系：
薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退的问题；
效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关
汇报责任；
外部审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的
任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构
属于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应
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就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计
的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告
的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，
特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项
加以审阅：
就上述第（三）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委
员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及
账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属
下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
（四）监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控制度，评估内部监控的
有效性，包括：
效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及
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经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
果及管理层对调查结果的回应进行研究；
部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理
层作出的回应；
中提出的事宜；
则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报；
（五）检阅公司设定的以下安排：公司员工可匿名就财务汇报、内部监控或
其他方面可能发生的不正当行为提出关注，审计委员会应确保有适当安排，让公
司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）履行公司之企业管治程序：
况及在《企业管治报告》内的披露；
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（八）负责法律法规、公司章程、公司股票上市地证券监管规则规定和董事
会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
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制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
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等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会应当督导指导内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或
者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可
以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方
中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资
金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部
追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健
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全并严格落实内部问责追责制度。
第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他
职权。
第四章 决策程序
第十八条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务制度；
（二）内外部审计机构的报告；
（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
（四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
（五）公司重大关联交易审核报告；
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（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议，对上述报告进行评议，并将相关书面议案材料
呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）相关其他事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前至少三天通
知全体委员，但在特殊或紧急情况下，经全体委员同意，召开审计委员会会议可
豁免前述通知时限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话等方式进行。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计
委员会会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开，相关会议文件可
以采用公司认可的电子签名方式签署。每一委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员过半数通过。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或者通讯表决
等方式。
第二十三条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、
其他高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法务人员等列席会议。
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第二十四条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信
息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的
规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录由公司董事会秘书负责保存。保存期限至少为十年。会议记录
的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成
员表达意见，最后定稿作其记录之用。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第六章 附 则
第二十八条 本细则中的“以上”包含本数。
第二十九条 本细则自公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效。
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行，本细则与国家有关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，
遵照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公
司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。
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