深圳新宙邦科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）
深圳新宙邦科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板
（以下简称《证券法》）、
上市公司规范运作》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 10 号-股份变动管理》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”
以下简称“香港联交所”）附录 C1《企业管治守则》及附录 C3《上市发行人董
事进行证券交易的标准守则》
（以下简称“《标准守则》”）、香港《证券及期货条
（香港法例第 571 章）
例》 （以下简称“《香港证券及期货条例》”）等法律法规以
及《公司章程》的相关规定，制定本制度，并将不时修订的《香港上市规则》附
录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》之原文包括在本制度中，作
为本制度的组成部分。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第十九条规定的
自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票及其衍生品种的管理。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的
本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
知悉《公司法》《证券法》及公司股票上市地证券监管规则等法律、法规以及其
他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行
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违法违规交易。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格
等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，
董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）也被视为对下述人士
所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司（“控制”指的是直接或间接控制有关公司的成
员大会三分之一或以上的投票权，或该公司或其董事惯于根据董事、最高行政
人员的指令行事）；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），
（B）受益人，
（C）
就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。就所有
董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）被当作持有的权益，
请见《香港证券及期货条例》。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度第十
九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统
一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情
况。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向公
司股票上市地证券交易所网站（如需）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账
户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
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（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向公司股票上市地证券交易所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事和高级管理人员应当及时向公司股票上市地证券交
易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、及时、完整，同意公司股票上市地
证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份变动情况，并承担由此产生的法律
责任。
第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向公司股票上市地证券交
易所申请并由登记结算公司将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股
份。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在公司股票上市地证券交易
所网站进行公告及在公司股票上市地证券监管机构相关网站进行披露（如适用）。
公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及
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时向董事会申报本人所持有的证券账户，严禁将所持证券账户交由他人操作或使
用。
第三章 股份变动管理
第十一条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券交易所规则、公
司股票上市地证券监管规则相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通
知董事、高级管理人员。
第十二条 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换
公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定；新增的有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增
加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十四条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，登记结算公司可根据公
司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地证券交易所的要求对登记在其名下
的本公司股份予以锁定。
第十五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十六条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解
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除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向公司股票上市地证券
交易所和登记结算公司申请解除限售。
第十七条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）（适用于公司董事）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
发之日止期间（以较短者为准）
；及
间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（适用于公司董事、高级管理人员）公司年度报告、半年度报告公告前 15
日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地证券交易所规定的其
他期间。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地证券交易所或者公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊
关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第二十条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记
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结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁
定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的期限内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十二条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司
股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四） 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未
满 3 个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证
券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第四章 责任与处罚
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第二十三条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事
人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当
事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下
方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度第十八条规定，在禁止买卖本公
司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应责任；
（三）对于董事、高级管理人员将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规
定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十四条 无论是否当事人真实意思的表示，公司将对违反本制度的行
为及处理情况应当予以完整的记录，并按照规定向证券监管机构报告或者公开披
露。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行，本规则与国家有关
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相
抵触时，遵照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则以及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
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第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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