深圳新宙邦科技股份有限公司 董事会秘书工作制度（草案）
深圳新宙邦科技股份有限公司
董事会秘书工作制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上
市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳新
宙邦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规、规范性
文件的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司
与深圳证券交易所的联络人。
公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。
第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
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第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第七条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总裁、财务负责人或者公司章
程规定的其他高级管理人员担任。
第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。
第九条 有下列情形之一的，不能担任董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（九）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（十）法律、法规、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则、深圳证
券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现
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本条情形的，公司解除其职务。
第十条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会
秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳
证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更
时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第九条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
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则、《香港上市规则》或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十五条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办
理或待办理事项，在公司董事会的监督下移交。
第三章 董事会秘书的职责
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规
则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则及深圳交易所
其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实的向证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所、公司股票上
市地证券监管规则要求履行的其他职责。
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第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责
人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。公司各部门
及下属子公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属子公司相关的未
公开重大信息。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，
不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关上市公司重大事项的报
告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
第四章 绩效评价
第十八条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会的指导考核外，
还必须根据深圳证券交易所的规定，接受中国证监会和深圳证券交易所的指导和
考核。
第十九条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第五章 附则
第二十条 本制度经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合
交易所有限公司上市之日起生效。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则以及公司章程的规定执行，本规则与国家有关法律、法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程相抵触时，遵照国
家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的
规定执行。
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第二十二条 本制度由董事会审议批准并实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
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