深圳新宙邦科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
深圳新宙邦科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理
办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）、
《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定
公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、总
裁和其他高级管理人员薪酬政策与方案。
本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级管理人员
是指董事会聘任的总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书及财务总监。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。本细
则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一
致。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内由董事会选举产生。
召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委
员代为履行职务。
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第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事
会根据《董事会议事规则》及本细则的规定补足委员人数。
委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者欠缺具备
公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关议案。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的职权应包括载列于《香港上市规则》附录C1企
业管治守则（以下简称“《企业管治守则》”）（经不时修订）之有关守则条文
内的权力。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、须付出的时间及职
责、重要性以及其他相关企业或同类公司相关岗位的薪酬水平以及集团内其他
岗位的雇用条件制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；就董事、高
级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政
策，向董事会提出建议；
（二） 以董事会确定的企业方针和目标审查及批准管理层的薪酬建议；
（三） 获得董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待
遇或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、
退休金权力及赔偿金额（包括丧失或者终止职务或委任的赔偿）；
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（四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议考虑同类公司支付的薪酬、
须付出的时间及职责以及公司内部其他职位的雇佣条件；
（五） 审查董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（六） 审查并批准向执行董事和高级管理人员支付的离职或解聘补偿，确
保补偿金额符合合同约定，如果与合同条款不一致，有关补偿应当公平、合理，
不应过高；
（七） 审查并批准因董事行为不当而解聘或罢免有关董事时涉及的补偿
安排，确保补偿符合合同约定，如果与合同条款不一致，有关补偿应当合理、适
当；
（八） 确保任何董事或其任何联系人均不得参与制定其本身的薪酬，以维
护决策的独立性与公正性；
（九） 对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就，审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份
计划的事宜；
（十一） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经
董事会批准后方可实施。董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建
议，在无充分理由或可靠证据证明薪酬与考核委员会的建议不当的情况下，应采
纳对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案。若薪酬与考核
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委员会向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，凡董事会对决
议通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者，董事会应在下一份《企业管治
报告》中披露其通过该项决议的原因。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会根据工作需要及时召开会议，并于会议召开前
至少三天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下，经全体委员同意，召开薪酬与
考核委员会会议可豁免前述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
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薪酬与考核委员会会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开，相关
会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或者通讯
表决等方式。
第十五条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；必要时可以邀请公司董
事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会将获得充足资源履行其职责。如有必要，薪酬
与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回
避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《香
港上市规则》《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书负责保存。保存期限不低于十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及其余参会人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则中的“以上”包含本数。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。本细则与国家有关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，
遵照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公
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司章程》的规定执行。
第二十四条 本细则自股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所有限公司上市之日起生效。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
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