深圳新宙邦科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度（草案）
深圳新宙邦科技股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的
长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管
理制度》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）等有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采
购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
支工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他
关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控
制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而
形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用的资金。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
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第三条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金、资产和资源。
第四条 公司按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等规
定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供
劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，
不得形成非正常的经营性资金占用。
第五条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地证券交易所认定的其
他情形。
第六条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为。公司财务中心、审计监察部应分别定期检查公司本部及下属子公司
与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第七条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用
时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费
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用。
第八条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，需经股东
会审议通过。股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议
案时，有关股东或受该控股股东、实际控制人及其他关联方支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实际控制
人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、
期末归还”现象的发生。
第三章 公司董事会和高级管理人员的责任
第十条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，
应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
董事长可根据实际需要组建工作小组，为防止控股股东、实际控制人及其他关联
方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产
生的关联交易行为。公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资
金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、
实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他
关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实
际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行
为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申
请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结。
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董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或
合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并
根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时
股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其
持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的上市公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十六条 公司董事长、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的控股股
东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确
认。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
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他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有严重责任的董事提议股东会予以罢免。
第十八条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及
经济处分。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人
及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第二十条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及
其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除
对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行，本制度与国家有关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，
遵照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公
司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度中“关联方”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关
连人士”；“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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