深圳新宙邦科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则（草案）
深圳新宙邦科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司设立
董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》
所规定的具有提名权的提名人所提名的董事、高级管理人员的任职资格进行选
择和建议，向董事会报告，对董事会负责。
本细则所称董事是指在公司担任董事长、董事职务的人员，高级管理人员是
指董事会聘任的总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书及财务总监。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并且需要包括至
少一名不同性别的董事。本细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的
“独立非执行董事”的含义一致。
第四条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。主任委员在委员内由董事会选举产生。
召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代
履行职务。
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第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据
《董事会议事规则》及本细则的规定补足委员人数。
委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者欠缺
具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。
第七条 提名委员会下可设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会会的职权应包括载列于《香港上市规则》附录 C1 企业管
治守则（以下简称“《企业管治守则》”）（经不时修订）之有关守则条文内的
权力。
第九条 提名委员会的主要职责权限将包括《企业管治守则》有关守则条文
所载的职责及职能。在不影响前述情况下，本委员会将会：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，至少每年对董事会的
规模、架构和组成（包括技能、知识及经验方面）进行检讨向董事会提出建议，
并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出变动提出建议；
（二）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向
董事会提出建议；
（三）物色具备合格资格可担任的公司董事、总裁及其他高级管理人员，并
挑选提名人士出任董事或就此向董事会提出意见；
（四）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人（尤其
是董事长或总裁）选任资格、委任、重新委任或继任计划的建议；
（五）在总裁聘期届满时，向董事会提出新聘总裁候选人的建议；
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（六）对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；
（七）对董事、总裁及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根
据评估结果提出更换董事、总裁或其他高级管理人员的意见或建议；
（八）对独立非执行董事的独立性进行评价；
（九）制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政策
或政策摘要；
（十）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则规定的、
公司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授予的其他职权。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事以及董事继任计划；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定以及董事会授予的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合并供给充足资源，提名委员会
日常运作费用由公司承担。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
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司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会审议通过后实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人、新聘总裁及其他高级管理人员人选的建议
和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会根据工作需要及时召开会议，并于会议召开前至少三
天通知全体委员，会议由主任委员主持，但在特殊或紧急情况下，经全体委员同
意，召开战略与可持续发展委员会会议可豁免前述通知时限。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委
员会会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开，相关会议文件可以
采用公司认可的电子签名方式签署。每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或者通讯表决等
方式。
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第十七条 董事会秘书列席提名委员会会议；必要时可邀请公司董事及其他
高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规
定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书负责保存。保存期限不低于十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十二条 委员会全体委员及其余参加会议人员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则中的“以上”包含本数。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。本细则与国家有关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相抵触
时，遵照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及
《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则自股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司上市之日起生效。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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