深圳新宙邦科技股份有限公司 对外担保管理办法（草案）
深圳新宙邦科技股份有限公司
对外担保管理办法（草案）
（H 股发行上市后适用）
为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相
关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。
第一条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质
押或保证，包括公司为子公司提供的担保。前述子公司是指全资子公司、控股子
公司和公司拥有实际控制权的参股公司。子公司发生的对外担保，依据本制度执
行。
第二条 公司任何对外担保事项均需提交董事会审议，公司需提交股东会审
议的对外担保事项也必须经董事会审议通过后方可提交。
第三条 公司对外担保应遵循以下要求：
（一）公司为他人提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制风险；
（二）公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
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虽然不符合本办法第三条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其
提供担保。
第四条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、运营状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。对信用级别低的企业原则上不予提供担保。公司可以
在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行
决策的依据。
第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则或本办法规定的其他担保情形。
第六条 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会议的三分之二以上董事
审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
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第七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第八条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事
会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和公司股票
上市地证券监管机构或公司股票上市地证券交易所报告并公告。
第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。
第十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及
时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表
数据孰高为准。
第十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。
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第十三条 对外担保金额的计算应当按照累积计算的原则，已履行相关审议
程序或披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本办法的相关规定。
第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重
影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通
过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。
第十九条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
第二十条 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保
的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担
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赔偿责任。高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公
司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 董事会违反本办法有关对外担保审批权限、审议程序的规定就
对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会应当
建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事
对公司负连带赔偿责任。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜，按国家有关
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规
定执行，本制度与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则以及《公司章程》相抵触时，遵照国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本办法自公司股东会通过后，自公司发行的H股股票在香港联
合交易所有限公司上市之日起生效。
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