《多氟多新材料股份有限公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新公司法配套制度
规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法
规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》的部分条
款进行修订和完善。具体如下：
现有公司章程 修订后公司章程
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人，具体人
选由董事会决定。
担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
新增条款。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
现有公司章程 修订后公司章程
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
总经理、董事会秘书、财务总监。 理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
新增条款。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结 第二十条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结
构如下： 构如下：
现有公司章程 修订后公司章程
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
发起人姓名或名称 发起人姓名或名称
（万股） （ %） （万股） （ %）
天津市索通国际工 天津市索通国际工
贸有限公司 贸有限公司
河南创业投资股份 河南创业投资股份
有限公司 有限公司
焦作市投资公司 202.50 3.75 焦作市投资公司 202.50 3.75
李世江 1519.56 28.14 李世江 1519.56 28.14
周团章 911.52 16.88 周团章 911.52 16.88
杨晓英 455.76 8.44 杨晓英 455.76 8.44
阳廷树 324.00 6.00 阳廷树 324.00 6.00
李凌云 232.74 4.31 李凌云 232.74 4.31
赵双成 182.52 3.38 赵双成 182.52 3.38
侯红军 172.26 3.19 侯红军 172.26 3.19
韩世军 131.76 2.44 韩世军 131.76 2.44
牛建伟 76.14 1.41 牛建伟 76.14 1.41
杨华春 65.88 1.22 杨华春 65.88 1.22
夏塑光 61.02 1.13 夏塑光 61.02 1.13
李永胜 50.76 0.94 李永胜 50.76 0.94
程立静 50.76 0.94 程立静 50.76 0.94
陈相举 50.76 0.94 陈相举 50.76 0.94
李士勇 50.76 0.94 李士勇 50.76 0.94
侯向保 50.76 0.94 侯向保 50.76 0.94
张战胜 50.76 0.94 张战胜 50.76 0.94
郝建堂 50.76 0.94 郝建堂 50.76 0.94
王艳利 50.76 0.94 王艳利 50.76 0.94
任子英 50.76 0.94 任子英 50.76 0.94
（合计） 5400.00 100.00 （合计） 5400.00 100.00
公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为 5,400 万 股 、 面 额
股的每股金额为人民币 1 元。
第十九条 公司的股份总数为 1,190,432,569 股，均为 第二十一条 公司已发行的股份数为 1,190,432,569 股，
人民币普通股。
现有公司章程 修订后公司章程
均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
增加资本：
加资本：
(一)公开发行股份；
(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
现有公司章程 修订后公司章程
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。 议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规或中国证监会认可的
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十
(二)要约方式；
五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
(三)法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
让或者注销。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的股份应当三年内转让给职工。
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
现有公司章程 修订后公司章程
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的
标的。 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
更设立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行股份 股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转
前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交
让。
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从
深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
其承诺。
持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从
其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票 份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时
销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
间限制。
有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
现有公司章程 修订后公司章程
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
法院提起诉讼。
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
的董事依法承担连带责任。
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召
会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形
集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股
外，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
的股东。
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
现有公司章程 修订后公司章程
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
计报告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时， (七)对股东会作出的公司合并、分立决议有异议时，要
要求公司收购其股份； 求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有材料的，应当
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定并
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
东的要求予以提供。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
现有公司章程 修订后公司章程
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
新增条款。 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
事会向人民法院提起诉讼。
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
现有公司章程 修订后公司章程
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
现有公司章程 修订后公司章程
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任； 任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股 本条删除。
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
新增章节。 第二节 控股股东和实际控制人
新增条款。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下
联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失 列规定：
的，应当承担赔偿责任。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
联关系损害公司或者其他股东的合法权益;
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 自变更或者豁免；
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
公众股股东的利益。
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
现有公司章程 修订后公司章程
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
新增条款。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
新增条款。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
现有公司章程 修订后公司章程
就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监 (二)审议批准董事会的报告；
事的报酬事项； (三)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整
(四)审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
(五)审议批准监事会的报告； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(七)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
和弥补亏损方案； 作出决议；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)修改本章程；
(九)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十一)修改本章程； (十)审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)审议批准本章程第四十九条规定的重大交易及
赠与事项；
(十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十二)审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产
(十四)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事
事项；
项；
(十三)审议批准本章程第五十一条规定的重大对外投
(十五)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易及
资事项；
赠与事项；
现有公司章程 修订后公司章程
(十六)审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资 (十四)审议批准本章程第五十二条规定的对外提供财
产事项； 务资助事项；
(十七)审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投 (十五)审议批准本章程第五十三条规定的募集资金使
资事项； 用事项；
(十八)审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财 (十六)审议批准本章程第五十四条规定的风险投资事
务资助事项； 项；
(十九)审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使 (十七)审议批准本章程第五十五条规定的自主会计政
用事项； 策变更、会计估计变更事项；
(二十)审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事 (十八)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
项；
(十九)审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外
(二十一)审议批准本章程第五十条规定的自主会计政 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
策变更、会计估计变更事项； 责的合同；
(二十二)审议批准股权激励计划； (二十)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
(二十三)审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
负责的合同；
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
(二十四)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
规定应当由股东大会决定的其他事项。 董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公 第四十七条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公
司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决 司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东会决定：
定：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分 之十的担保；
之十的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最
现有公司章程 修订后公司章程
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过 近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产百分之五十时及以后提供
(三)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
的任何担保；
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
(三)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过 保；
公司最近一期经审计总资产的百分之三十时及以后提
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
供的任何担保；
担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
担保；
计总资产的百分之三十的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十；
计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 币的担保；
计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
币；
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
市规则》等相关规定执行。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定执行。
第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东 第四十八条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东
大会审议批准： 会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供 （一）公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）金额在 担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）金额在
三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同 百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同
一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交 一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交
易标的相关的交易的金额应当累计计算； 易标的相关的交易的金额应当累计计算；
（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条 （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条
第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报 第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报
现有公司章程 修订后公司章程
告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合 告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合
理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准， 理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，
应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具体总 应提交股东会审议；首次发生且协议没有约定具体总交
交易金额的日常关联交易须经股东大会审议； 易金额的日常关联交易须经股东会审议；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级 （三）除本章程另有禁止性规定外，董事、高级管理人
管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 员与公司订立合同或进行交易的事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定执行。 票上市规则》的相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东会审
审议： 议：
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司 （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定
的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍 （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
生品种； 行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报
报酬； 酬；
（四）深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其 （四）深圳证券交易所认定免于股东会审议的其他情
他情况。 况。
第四十四条 公司发生的下列重大交易以及赠与行为， 第四十九条 公司发生的下列重大交易以及赠与行为，
须经股东大会审议批准： 须经股东会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总 的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百
资产的百分之五十以上； 分之五十以上；
(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
现有公司章程 修订后公司章程
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十 面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审
以上，且绝对金额超过五千万元； 计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元；
(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上， （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
且绝对金额超过五百万元； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
五千万元； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和
五千万元；
动力，以及出售产品、商品等行为。
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定执行。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等行为。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他
程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定执行。
第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须 第五十条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经
经股东大会审议批准： 股东会审议批准：
(一)达到本章程第四十四条规定标准的； (一)达到本章程第四十九条规定标准的；
(二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者 (二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者
成交金额（以较高者计），在一年内超过公司最近一期 成交金额（以较高者计），在一年内超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的或按交易事项的类型在连 经审计总资产百分之三十的或按交易事项的类型在连
续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总 续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总
现有公司章程 修订后公司章程
资产百分之三十的； 资产百分之三十的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应 管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股
东大会审议。 东会审议。
第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经 第五十一条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经
股东大会审议批准： 股东会审议批准：
(一)达到本章程第四十四条规定标准的； (一)达到本章程第四十九条规定标准的；
(二)公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为 (二)公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为
计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计 计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计
算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相 算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围； 关的累计计算范围；
(三)公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下 (三)公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算， 标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的 已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围； 累计计算范围；
公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的。 管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的。
第四十七条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经 第五十二条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经
股东大会审议批准： 股东会审议批准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百
分之七十； 分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产百 财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产百
分之十； 分之十；
现有公司章程 修订后公司章程
（三）交易所规定的其他情形。 （三）交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 人及其控股子公司等关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提
交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时 交股东会审议，且关联股东在股东会审议该事项时应当
应当回避表决。 回避表决。
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且 公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际
该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为 控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股 提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公
东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联 司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审
股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司 议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
或者参股公司提供财务资助的公司或者参股公司提供 之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股
东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表
决。
第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经 第五十三条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项 （一）改变募集资金用途（包括取消或者终止原募集资
目，变更募集资金实施主体、实施方式）； 金投资项目，实施新项目，变更募集资金投资项目实施
（二）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节 主体、实施方式，永久补充流动资金，中国证监会认定
余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目 的其他情形）；
（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外； （二）使用超募资金；
（三）全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百 （三）使用节余募集资金达到股东会审议标准的；
分之十以上且高于五百万元的节余募集资金（包括利息
（四）法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议
收入）的使用；
的其他募集资金使用事宜。
（四）使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管
现有公司章程 修订后公司章程
理，投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构
的；
（五）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金
的；
（六）实际使用募集资金达到本章程第四十二至四十七
条的标准的；
（七）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审
议的其他募集资金使用事宜。
第四十九条 公司可以使用自有资金进行风险投资行 第五十四条 公司可以使用自有资金进行风险投资行
为，并需符合证券交易所规定的相关前提条件，下列风 为，并需符合证券交易所规定的相关前提条件，下列风
险投资行为，须经股东大会审议批准：
险投资行为，须经股东会审议批准：
（一）审议公司金额在人民币五千万元以上的股票及其
（一）审议金额在人民币五千万元以上的证券投资、期
衍生品投资、基金投资、期货投资；
货和衍生品交易；
（二）审议金额在人民币壹亿元以上的除股票及其衍生
（二）审议金额在人民币一亿元以上的除证券投资、期
品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资。
货和衍生品交易以外的风险投资。
第五十条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重 第五十五条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更
要会计估计事项，须经股东大会审议批准： 重要会计估计事项，须经股东会审议批准：
（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例 （一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例
超过百分之五十的； 超过百分之五十的；
（二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过 （二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过
百分之五十的。 百分之五十的。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
结束后的六个月内举行。
六个月内举行。
现有公司章程 修订后公司章程
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会： 起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时； 人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时； 请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 形。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十三条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会 第五十八条 除本章程另有规定外，股东会由董事会召
召集。 集。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十四条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事 第五十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式 权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董
向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提
事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
大会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
开临时股东大会的，应说明理由并公告。
时股东会的，应说明理由并公告。
现有公司章程 修订后公司章程
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第六十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 的股东向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
议的变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出。
应当以书面形式向审计委员会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提议五日
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
现有公司章程 修订后公司章程
会不召集和主持股东大会，截至发出股东大会通知之日 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
已连续九十日以上，单独或者合计持有公司百分之十以 计委员会不召集和主持股东会，截至发出股东会通知之
上股份的股东可以自行召集和主持。 日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
机构和深圳证券交易所备案。
在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于百分
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百 之十，审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证 料。
券交易所提交有关证明材料。
召集股东应当在发出股东会通知前向深圳证券交易所
召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易 申请在公告股东会通知至公告股东会决议期间锁定其
所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间 持有的公司股份。
锁定其持有的公司股份。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
股东大会以外的其他用途。
开股东会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
所必需的费用由公司承担。 议所必需的费用由公司承担。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向 及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有
公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选
权向公司提出提案（包括提名董事的提案）。公司选举
现有公司章程 修订后公司章程
举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持 独立董事的，公司董事会、单独或者合并持有公司已发
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
通知，公告临时提案的内容。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题 案。
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和
有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 关规定。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会 案，股东会不得进行表决并作出决议。
提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东会提
议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必 出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议
要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安 案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要
排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做 性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排
出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披 以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出
露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料 充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露
不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责 信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不
告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构 足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告
成重大资产重组的，还应按照《上市公司重大资产重组 知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成
管理办法》等相关法律法规的规定，履行相应程序。 重大资产重组的，还应按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规的规定，履行相应程序。
第六十一条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以 第六十六条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公
现有公司章程 修订后公司章程
公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五 告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前
日前以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股 (三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东 及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容：
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
候选人应当以单项提案提出。
单项提案提出。
现有公司章程 修订后公司章程
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会 董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或职工代
或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲 表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会
自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情
法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股 况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际
东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的 控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行
关系等情况进行说明。 说明。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
止并及时报告有关部门查处。
及时报告有关部门查处。
第六十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主 第七十一条 本公司召开股东会的地点通常为公司主要
要经营地。 经营地。
股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式召开。
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳 术手段，为股东参加股东会提供便利。
证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式 通过网络投票方式参加股东会的公司股东按照深圳证
参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大 券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参
会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规 加股东会的，视为出席。通过其他方式参加股东会的，
章、规范性文件的规定执行。 其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规
现有公司章程 修订后公司章程
范性文件的规定执行。
第六十七条 本公司召开股东大会时应聘请律师对会议 第七十二条 本公司召开股东会时应聘请律师对会议的
的合法有效性出具法律意见书，至少包括以下内容： 合法有效性出具法律意见书，至少包括以下内容：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程； 本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
章程行使表决权。
程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
席和表决。
和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
证件、股东授权委托书。
托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
现有公司章程 修订后公司章程
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
(二)是否具有表决权； 量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 (二)代理人姓名或者名称；
反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
(四)委托书签发日期和有效期限； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 (四)委托书签发日期和有效期限；
加盖法人单位印章。 (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 加盖法人单位印章。
否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事
事主持。
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
持。审计委员召集人不能履行职务或不履行职务时，由
现有公司章程 修订后公司章程
共同推举一名监事主持。 半数以上审计委员会成员共同推举一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召
集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
权股数过半数同意推举会议主持人。 召集人未出席股东会的，由出席股东会股东所持表决权
股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，
致使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会股东所 召开股东会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致
持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继 使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东所持表决
续开会。 权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。
职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 (二)会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高
现有公司章程 修订后公司章程
经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入 (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。 会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
限不少于十年。
存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所
交易所报告。
报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
现有公司章程 修订后公司章程
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行 股东会就选举两名以上独立董事进行表决时，应当实行
表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥 累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大 人数相同的表决权，出席股东会的股东拥有的表决权可
会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投 以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事
票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其 候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事
拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按 候选人，按得票多少依次决定董事人选。
得票多少依次决定董事、监事人选。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)本章程第四十五条第（二）项所涉及的交易； (四)本章程第五十条第（二）项所涉及的交易；
(五)本章程第四十二条第（三）项所涉及的担保； (五)本章程第四十七条第（三）项所涉及的担保；
(六)股权激励计划； (六)股权激励计划；
(七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总 (七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同； 者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
议通过的其他事项。 通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收 股东会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购
购资产/出售资产的议案时，应获得出席股东大会有表 资产/出售资产的议案时，应获得出席股东会有表决权
现有公司章程 修订后公司章程
决权股东的四分之三以上通过。 股东的四分之三以上通过。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股
东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 东会审议的其他事项均以普通决议通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响
权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
席股东会有表决权的股份总数。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
限制。
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例
限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
披露无关联关系股东的表决情况。
无关联关系股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深
深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项
圳证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是
是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交
否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事
易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联
现有公司章程 修订后公司章程
股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东
有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定确定。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定确定。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券 第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登
登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共 记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在
称）及其所持有表决权的股份数，股东会召开前一日，
表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
应完成股东登记工作；会议主持人应当在表决前宣布现
有表决权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。
第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持 第九十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后 有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后
到场的股东，不再参加股东大会表决。
到场的股东，不再参加股东会表决。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股
的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东
东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提
或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同
案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效
时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
表决。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
董事的表决应当分别进行。
立董事的表决应当分别进行。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
现有公司章程 修订后公司章程
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当由会议 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当由会议主
主持人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 持人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一 未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同一股东就
股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆 同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出
分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表 不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
现有公司章程 修订后公司章程
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、股东 任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由股东代表、
代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，
见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
议主持人应当立即组织点票。
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并 第一百〇一条 股东会应就会议所议事项做出决议，并
由与会董事在决议上签字，全体董事均未出席股东大会 由与会董事在决议上签字，全体董事均未出席股东会
的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会
的，由会议召集人在股东会决议上签字。董事会或会议
议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期
召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限
限不少于十年。
不少于十年。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
提示。
示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开 董事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。
始计算。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
现有公司章程 修订后公司章程
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实 转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施
施具体方案。 具体方案。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 验期满未逾二年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
业破产清算完结之日起未逾三年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
被吊销营业执照之日起未逾三年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
的； 列为失信被执行人；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
事、监事和高级管理人员； 的；
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责；
(十)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的 (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
其他情形。 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东 (十)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的
现有公司章程 修订后公司章程
大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员 其他情形。
受聘议案的时间截止起算。
以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事会等机构审议董事、高级管理人员受聘议案的时间
截止起算。
董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形
的，公司解除其职务。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形
应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相 的，公司解除其职务。
关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形
过三个月。
应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相
关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超
过三个月。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。在发生公司恶意收购的情
东会不能无故解除其职务。在发生公司恶意收购的情况
况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯
下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪
罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、
行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或
或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除
不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董
董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内
事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税
税前薪酬总额的 5 倍向该名董事支付赔偿金。
前薪酬总额的 5 倍向该名董事支付赔偿金。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。在发生公司恶意收购的情
章程的规定，履行董事职务。在发生公司恶意收购的情
况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应
况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应
至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董
至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董
事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一
事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一
年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程
现有公司章程 修订后公司章程
所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东 年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本章程所
的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行 规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的
动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司 整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动
目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事 人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目
职责相适应的专业能力和知识水平。 前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职
责相适应的专业能力和知识水平。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
一。 代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
个人名义开立账户存储；
开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
担保；
经董事会或者或股东会决议通过，不得直接或者间接与
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
本公司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
营与本公司同类的业务；
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
现有公司章程 修订后公司章程
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得擅自披露公司秘密； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (八)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股
(十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组
东合法权益的便利或帮助；
织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 东合法权益的便利或帮助；
忠实义务。
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 忠实义务。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 尽到管理者通常应有的合理注意。
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
务范围；
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
(二)应公平对待所有股东；
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 (二)应公平对待所有股东；
现有公司章程 修订后公司章程
披露的信息真实、准确、完整； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
监事会或者监事行使职权； 披露的信息真实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
勉义务。 妨碍审计委员会或者审计委员行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事 其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。
会应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人
三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应
数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员
当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后
的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告
方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事
应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董
履行董事职务。公司应当在六十日内完成补选。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 履行董事职务。公司应当在六十日内完成补选。
生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
务，在任期结束后两年内仍然有效。
保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
现有公司章程 修订后公司章程
任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事行使下列特别职权： 第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
计、咨询或者核查； 计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见； 表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。 定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。 全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 由。
新增条款。 第一百一十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门
现有公司章程 修订后公司章程
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百一十七条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十条 公司设董事会。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，董事会设董 第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事长 1 人，并可根据公司经营需要，设副董事长若干名， 事 3 名、职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公
董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
产生。
选举产生。董事会设董事长 1 人，并可根据公司经营需
要，设副董事长若干名，董事长、副董事长均由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
现有公司章程 修订后公司章程
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案
和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案
和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； (六)制订公司重大收购、合并、分立、解散或者变更公
司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及
重大资产重组、收购本公司股票的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
(八)决定公司内部管理机构的设置；
交易、对外捐赠等事项；
(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员
(八)决定公司内部管理机构的设置；
会的选举结果批准决定其主任委员人选；
(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员
(十)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根
会的选举结果批准决定其主任委员人选；
据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人及其报酬事项； (十)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根
据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
(十一)制订公司的基本管理制度；
责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理
(十二)制订本章程的修改方案；
事项；
(十三)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
事项；
师事务所；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
事务所；
作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
(十六)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；
作；
(十七)审议决定章程第一百一十七条规定的关联交易
现有公司章程 修订后公司章程
行为； (十六)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；
(十八)审议决定本章程第一百一十八条规定的交易行 (十七)审议决定章程第一百二十四条规定的关联交易
为以及购买、出售资产行为； 行为；
(十九)审议决定本章程第一百一十九条规定的募集资 (十八)审议决定本章程第一百二十五条规定的交易行
金使用事宜； 为以及购买、出售资产行为；
(二十)审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对 (十九)审议决定本章程第一百二十六条规定的募集资
外担保、对外提供财务资助、风险投资、赠与事宜，以 金使用事宜；
及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；同时授
(二十)审议决定股东会职权范围以外的对外投资、对外
权董事长决定符合公司发展战略的、单笔投资金额不超
担保、对外提供财务资助、风险投资、赠与事宜，以及
过 10,000 万元且年度内向同一对象及其关联方投资不
自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；同时授权
超过 10,000 万元的股权投资以及未达公司最近一期经
董事长决定第一百二十五条规定之外单笔投资金额不
审计净资产 0.2%的赠与事项。
超过 10,000 万元或连续十二个月内向同一对象不超过
(二十一)审议决定公司存放募集资金的专项账户； 10,000 万元的股权投资以及未达公司最近一期经审计
净资产 0.2%的赠与事项；
(二十二)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性
文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、 （二十一）审议决定公司计提资产减值准备、核销资产、
签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专 处置长期资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个
项报告； 会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝
对金额超过 100 万元或计提金额超过最近一期经审计净
(二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
资产 0.5%，且大于 1000 万元的事项；
他职权。
(二十二)审议决定公司存放募集资金的专项账户；
(二十三)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性
文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、
签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专
项报告；
(二十四)确定公司的法定代表人；
(二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会
现有公司章程 修订后公司章程
授予的其他职权。
第一百一十八条 除本章程第四十三条规定之外的其他 第一百二十四条 除本章程第四十八条规定之外的其他
关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须 关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须
经董事会审议批准：
经董事会审议批准：
(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币
(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币
以上；
以上；
(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以
(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以
上的关联交易行为。
上的关联交易行为。
(三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条
(三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条
前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之
前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之
前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预
前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预
计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董
计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董
事会审议。
事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息
披露的关联交易免于董事会审议。
披露的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照
《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百一十九条 除本章程第四十四条、第四十五条规 第一百二十五条 除本章程第四十九条、第五十条规定
定之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准 之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准
的，应当经董事会审议批准：
的，应当经董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
产的百分之十以上；
的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百
(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占 分之十以上；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
现有公司章程 修订后公司章程
上，且绝对金额超过一千万元人民币； 账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千
(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公
万元人民币；
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且
绝对金额超过一百万元人民币； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一
千万元人民币； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民
币。 (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规
千万元人民币；
则》有关规定执行。
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民
币。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定执行。
第一百二十条 除本章程第四十八条规定之外的募集资 第一百二十六条 公司将募集资金用作下列事项时，应
金的如下使用事宜应当经董事会审议通过： 当经董事会审议通过：
(一)募集资金专户的确定； (一)募集资金专户的确定；
(二)改变募集资金投资项目实施地点的； (二)改变募集资金投资项目实施地点；
(三)以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹 (三)以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹
资金的； 资金；
(四)以闲置募集资金暂时补充流动资金的； (四)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(五)对闲置募集资金进行现金管理，投资产品的发行主 (五)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
现有公司章程 修订后公司章程
体为商业银行的； (六)使用结余募集资金；
(六)单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募 (七)改变募集资金用途；
集资金（包括利息收入，总金额在五十万元以上且占项
(八)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份
目承诺总同投资额的百分之一以上）用于其它募集资金
并依法注销。
项目的；
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余
(七)全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议
括利息收入，总金额在三百万元以上且占募集资金净额
通过。
的百分之一以上，百分之十以下）的使用；
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
(八)全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行
括利息收入）占募集资金净额 10%以上（包括利息收入，
审议程序和信息披露义务。
高于五百万元人民币且高于募集资金净额 1%的）的使
用；
(九)股东大会审批范围以外的超募资金使用；
(十)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的
其他募集资金使用事宜。
虽有上述规定，但募集资金使用事项同时涉及按照《深
圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定，且
应当提交股东大会审议的，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条 在发生公司恶意收购的情况下，董事 第一百二十七条 在发生公司恶意收购的情况下，董事
会可自主采取如下反收购措施： 会可自主采取如下反收购措施：
(一)针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会 (一)针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会
提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做 提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做
出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况 出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况
下提交股东大会审议确认； 下提交股东会审议确认；
(二)从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购 (二)从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购
现有公司章程 修订后公司章程
者，以阻止恶意收购者对公司的收购； 者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
(三)根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公 (三)根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公
司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股 司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股
比例或增加收购难度的行动； 比例或增加收购难度的行动；
(四)在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核 (四)在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核
心技术人员可以向公司提出辞职，公司应按该名人员在 心技术人员可以向公司提出辞职，公司应按该名人员在
公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人员 公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人员
支付赔偿金； 支付赔偿金；
(五)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对 (五)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对
抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法 抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法
规及本章程规定的反收购行动。 规及本章程规定的反收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司百分 当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司百分
之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董 之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董
事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、 事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的 行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的
反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程 反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程
的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股 的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股
东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股 东会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东
东的合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施 的合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，
后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。 应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
策。
现有公司章程 修订后公司章程
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。
第一百二十五条 董事长行使下列职权： 第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)本章程及股东大会、董事会授予的其他职权。 (三)担任公司法定代表人的，行使法定代表人的职权；
（四）本章程及股东会、董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬 第一百三十三条 董事会设立战略与可持续发展、审计、
与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由
成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提
董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立
专业人士。
董事是会计专业人士。审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权。战略与可持续发展、提名、薪酬与考
核专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门
现有公司章程 修订后公司章程
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百二十八条 战略委员会的主要职责是： 第一百三十四条 战略与可持续发展委员会的主要职责
(一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对 是：
公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议； (一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对
(二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、 公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；
融资方案进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项 融资方案进行研究并提出建议；
目进行研究并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 目进行研究并提出建议；
建议； （四）关注并研究公司在环境、社会及治理（ESG）领
(五)对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； 域的相关政策法规，基于公司“做全球氟材料行业引领
者”的愿景及相关战略规划，制定公司的 ESG 愿景、方
(六)董事会授权的其他的事项。
针、制度及目标，推动具有企业特色的 ESG 实践工作；
（五）统筹建立健全公司环境、社会及治理（ESG）体
系，协调各部门围绕 ESG 目标开展工作，并评估 ESG 工
作实施绩效，提出评价及优化建议；
（六）审核公司包括公司环境、社会及治理（ESG）等
相关报告在内的 ESG 信息披露内容；
(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
(八)对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
(九)董事会授权的其他的事项。
第一百二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司 第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，不在公司担
现有公司章程 修订后公司章程
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 事中会计专业人士担任召集人。公司董事会审计委员会
后，提交董事会审议：
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
部控制评价报告； 员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
务所； 部控制评价报告；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
定的其他事项。 估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委
员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、 第一百三十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
董事会提出建议：
现有公司章程 修订后公司章程
（一）提名或者任免董事； 项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
定的其他事项。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制 第一百三十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次定期会议， 第一百四十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由
由董事长召集，定期会议应于会议召开十日以前书面通 董事长召集，定期会议应于会议召开十日以前书面通知
现有公司章程 修订后公司章程
知全体董事和监事。 全体董事。
第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三 第一百四十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会，可 分之一以上董事、过半数独立董事、审计委员会，可以
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
十日内，召集和主持董事会临时会议。
日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要 第一百四十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方
式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应
当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交
易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委
托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议 可举行。公司董事会审议关联交易事项时，与董事会会
由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会
议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系董事应
会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该
当及时向董事会书面报告。董事会会议由过半数的无关
交易提交股东大会审议。
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
审议。
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
现有公司章程 修订后公司章程
到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
事人数。 表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董
上二款统计的人数合计后确认出席人数。 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
到电子文件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照
上二款统计的人数合计后确认出席人数。
第一百四十一条 董事会作出决议，需经全体董事的过 第一百四十七条 董事会作出决议，需经全体董事的过
半数通过。 半数通过。
由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还
需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作 需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作
出决议。 出决议。
公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资， 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，
需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上 需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上
同意后提交股东大会审议。 同意后提交股东会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过； 董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；
审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席 审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席
会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 会议的三分之二以上无关联关系董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
现有公司章程 修订后公司章程
(三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监； 监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员； 聘以外的负责管理人员；
(八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服 (八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服
务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、 务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、
出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事 出售此类资产属于须经股东会、董事会审议通过的事项
项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的 的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程
程序； 序；
(九)审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批 (九)审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准
准以外的交易、关联交易事项； 以外的交易、关联交易事项；
(十)单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集 (十)单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集
资金（包括利息收入，总金额在五十万元以下或占项目 资金（包括利息收入，总金额在五十万元以下或占项目
承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目 承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目
的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包 的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入，总金额在三百万元以下或占募集资金净额 括利息收入，总金额在三百万元以下或占募集资金净额
的百分之一以下）的使用； 的百分之一以下）的使用；
(十一)依法行使法定代表人的职权； (十一)担任公司法定代表人的，行使法定代表人的职
权；
(十二)董事会授予的其他职权。
(十二)董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有
关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有
关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部
现有公司章程 修订后公司章程
门及人员。 总经理可将本条第（八）款规定的职权授予公司其他部
门及人员。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。 事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工； 分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或 第一百五十九条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解
解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
务等事宜。
事宜。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任。
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 本章节删除。
现有公司章程 修订后公司章程
第一节 监事
第一百五十六条 本章程规定不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事
人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之
一。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章
程关于董事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。
第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，
或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公
司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行监事职务。公司应当在两个月内完成
补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时
现有公司章程 修订后公司章程
生效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的
合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不
当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商
业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与
公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组
成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括两名职工代表，由公司职工通过职工代表大
会等民主选举方式产生。
现有公司章程 修订后公司章程
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
(九)就公司重大关联交易事宜等重大事项根据相关法
律、法规的要求发表意见；
(十)就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意
见；
(十一)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督；
(十二)就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管
现有公司章程 修订后公司章程
理、暂时补充流动资金的事宜发表意见；
(十三)在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金
置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表
意见；
(十四)就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三
年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让
或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）事
宜发表意见；
(十五)全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金
（包括利息收入，总金额在五百万元以上且占募集资金
净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用事宜发表
意见；
(十六)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。
第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并
送达全体监事。
因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式
发出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
现有公司章程 修订后公司章程
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十九条 监事会决议应当经全体监事半数以上
通过，并由出席会议的全体监事签字。
第一百七十条 监事会的召开、表决方式等比照本章程
关于董事会的召开、表决方式的规定执行。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十
年。
第二节 公司党委职权 第二节 公司党委职权
第一百七十六条 公司党委的职权包括： 第一百六十六条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
现有公司章程 修订后公司章程
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻 （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻
执行； 执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行 （三）支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；
使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设， 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群
领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群 众组织；
众组织；
（五）参与企业重大问题的研究和讨论；
（五）参与企业重大问题的研究和讨论；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展 工作；
工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束
露中期报告。
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
现有公司章程 修订后公司章程
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决 第一百七十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
利（或股份）的派发事项。
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现有公司章程 修订后公司章程
第一百八十七条 公司现金分红的具体条件： 第一百七十七条 司现金分红的具体条件：
(一)公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥 (一)公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(二)公司累计可供分配利润为正值； (二)公司累计可供分配利润为正值；
(三)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 (三)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； 留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
(四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出 （募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出
是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的百分之三十以上； 净资产的百分之三十以上；
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次 前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现
现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
需求状况提议公司进行中期现金分红。 求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣 公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣
减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资 减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资
金。 金。
第一百九十一条 利润分配需履行的决策程序： 第一百八十一条 利润分配需履行的决策程序：
（一）公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求，合 （一）公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求，合
理提出分红建议。公司董事会在利润分配预案论证和制 理提出分红建议。公司董事会在利润分配预案论证和制
定过程中，需与独立董事、监事充分讨论，多渠道主动 定过程中，需与独立董事充分讨论，多渠道主动与股东
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在考虑
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分
现有公司章程 修订后公司章程
利润分配预案。 配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表
决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发 决同意。经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审
表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经 议，并经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上
全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议 通过。
通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大
（二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理
会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等
（二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权
投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上
善保存。
市公司股东征集其在股东会上的投票权。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的
（四）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政
权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和
要决策事项。
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报
（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的
水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利
重要决策事项。
润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报 营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权
水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利 益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决
润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经 策程序。
营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变
益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决
动方案，然后提交董事会审议，董事会审议通过后提交
策程序。
股东会审议批准。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变
股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通
动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分
过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利，并
别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过
现有公司章程 修订后公司章程
后提交股东大会审议批准。 经持有出席股东会表决权利三分之二以上的股东通过。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当 （六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配
通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便 预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现
利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股 金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红
东通过。 的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现
金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红
的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。
审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事
会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职 第一百八十四条 公司内部审计机构向董事会负责。内
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
责并报告工作。
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增条款。 第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
现有公司章程 修订后公司章程
部控制评价报告。
新增条款。 第一百八十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款。 第一百八十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
所。
第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决
决定。 定。
第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前三十天通知会计师事务所，公司股东大会就解 时，提前三十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
无不当情形。
不当情形。
第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告 第一百九十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告
方式进行。 方式进行。
第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 本条删除。
出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式进行。
第二百零八条 公司指定〖媒体名称〗为刊登公司公告 第二百条公司应在中国证监会指定的媒体上刊登公司
现有公司章程 修订后公司章程
和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 第二百〇一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。 并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。 合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决
并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规
程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知
定的信息披露指定媒体上或者国家企业信用信息公示
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割，并 第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割，并应
应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的
规定的信息披露指定报纸上公告。
信息披露指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统
现有公司章程 修订后公司章程
公告。
第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第二百〇六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债
资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报 知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
偿债务或者提供相应的担保。 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
新增条款。 第二百〇七条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇
六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
现有公司章程 修订后公司章程
新增条款。 第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款。 第二百〇九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十六条 公司因下列原因解散： 第二百一十一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现； 他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法 百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
新增条款。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
现有公司章程 修订后公司章程
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百〇八条第（一） 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。清算组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
由董事组成，但是本章程另有规定或者或者股东会决议
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在本章程规定的信息披露指定报 债权人，并于六十日内在本章程规定的信息披露指定媒
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
报其债权。
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
现有公司章程 修订后公司章程
明材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
务移交给人民法院。
给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
机关，申请注销公司登记。
第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。 不得侵占公司财产。
现有公司章程 修订后公司章程
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章 第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程： 程：
(一)章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、 (一)章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定相抵触；； 部门规章、规范性文件的规定相抵触；；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应 第二百二十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
事项的，依法办理变更登记。
项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议 第二百二十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十九条 释义 第二百二十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之 分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 人。
（三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所 （三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所
现有公司章程 修订后公司章程
股票上市规则》第十章确定的关联人。 股票上市规则》确定的关联人。
（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是 （四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是
指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所 指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所
有者权益）或总资产的绝对值。 有者权益）或总资产的绝对值。
（五）交易，包括下列事项： （五）本章程所称恶意收购，是指收购方采取包括但不
限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过
司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人
收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得
公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对
于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分
本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未
来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的
（六）关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司 恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是
否收受价款。包括以下交易：
企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售
金融资产、持有至到期投资等）；
现有公司章程 修订后公司章程
（七）对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、
无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投
资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资
产的活动。本章程所称“对外投资”不包括本章程所称
“风险投资”事项。
（八）对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有
偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情
况除外：
过百分之五十的控股子公司。公司向与关联人共同投资
形成的控股子公司提供财务资助的除外。
现有公司章程 修订后公司章程
（九）本章程所称风险投资包括股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的
的证券投资产品以及交易所认定的其他投资行为。其
中，证券投资包括。以下情形不适用：
本的百分之十，且拟持有三年以上的证券投资；
（十）本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更
和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。
（十一）本章程所称恶意收购，是指收购方采取包括但
不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通
过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动
人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取
得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对
本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现
对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在
分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决
议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成
本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未
来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的
恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
第二百三十二条 公司控股子公司发生《深圳证券交易 第二百二十八条 公司控股子公司发生《深圳证券交易
现有公司章程 修订后公司章程
所股票上市规则》所述重大事件，视同公司发生的重大 所股票上市规则》所述重大事件，视同公司发生的重大
事件，适用前述各章的规定。
事件，适用前述各章的规定。
公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所
述重大事件，公司应当参照前述各章的规定，履行信息
披露义务。
第二百三十三条 公司制定股东大会、董事会、监事会 第二百二十九条 公司制定股东会、董事会议事规则，
议事规则，由公司股东大会审议批准，并作为本章程附
由公司股东会审议批准，并作为本章程附件。
件。
第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在焦作市工商行
同版本的章程与本章程有歧义时，以在焦作市市场监督
政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为
管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
准。
第二百三十七条 本章程由股东大会审议通过,自公司 第二百三十三条 本章程由股东会审议通过之日起生
完成非公开发行股票并上市且董事会根据股东大会授
效。
权完成对本章程修改之日起生效。
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