深圳开立生物医疗科技股份有限公司
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实
际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，删除“监
事”、“监事会”相关字样。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及
前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调
整等也不再逐条列示。
第一条 为维护深圳开立生物医疗科技股 第一条 为维护深圳开立生物医疗科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
订本章程。 规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 除外。
提供任何资助。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
……
……
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交
易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转
让系统继续交易。
第二十八条 发起人所持公司股份自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
第二十九条 发起人所持公司股份自公司
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
上市交易之日起 1 年内不得转让。
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 上市交易之日起 1 年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
司股份；离职半年后的十二月内通过证券交易
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司
股份总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上的股份 余股票而持有 5%以上的股份的，以及有中国证
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记结算机构
第三十条 公司依据证券登记机构提供的
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第（五）项
第三十四条 股东提出查阅、复制公司有关
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
股东身份后按照股东的要求予以提供。
要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
新增
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
规定向人民法院提起诉讼。
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
退股； 股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 抽回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 承担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
新增 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 应当遵守下列规定：
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 法权益；
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 承诺，不得擅自变更或者豁免；
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
会公众股股东的利益。 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
对于公司与控股股东或者实际控制人及关
联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产 （四）不得以任何方式占用公司资金；
的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公 关人员违法违规提供担保；
司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
司资产的情形发生。
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
公司控股股东或者实际控制人不得利用控 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
股地位侵占公司资产。公司董事会建立对大股 操纵市场等违法违规行为；
东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
司和其他股东的合法权益；
产。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
公司资金安全的法定义务，公司董事、监事、
式影响公司的独立性；
高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
即启动以下程序：
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东
或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情
况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股
股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资
产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现
同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董
事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计
委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会
会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下
内容的议案：
办理对控股股东所持公司股份的冻结；
能全部清偿，公司授权董事会秘书向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
处分；对负有严重责任的高级管理人员予以罢
免，对负有严重责任的董事提请股东大会予以
罢免，并按侵占资产金额的 0.5%-1%予以经济
处罚；上述人员涉嫌犯罪的，移交司法机关追
究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，
董事会秘书应在规定期限到期后 30 日内向相
关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，并做好相关信息披露工作。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担
（二）审议批准董事会的报告；
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告；
补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决议；
决算方案；
（五）对发行公司债券及债券类债务融资
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 工具做出决议；
补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； ……
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须应
第四十七条 公司下列对外担保行为，须应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议通
当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
资产 10%的担保；
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（二）连续十二个月内担保金额超过最近
以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）连续十二个月内担保金额超过最近
提供的担保；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000
万元人民币； （四）连续十二个月内担保金额超过最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
万元人民币；
提供的担保；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
资产 10%的担保；
提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其他关联方
（六）连续十二个月内担保金额超过最近
提供的担保。
一期经审计总资产的 30%；
（七） 深交所或《公司章程》规定的其他
（七）对股东、实际控制人及其他关联方
担保情形。
提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经公司全体董
（八）深交所或《公司章程》规定的其他
事的三分之二以上审议通过。股东大会审议前
担保情形。
款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。董事会审 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
议上述规定应当提交股东大会审议的重大关联 会会议的全体董事同意。股东会审议前款第
交易事项（日常关联交易除外），应当以现场 （六）项担保事项时，必须经出席会议的股东
方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或 所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议
以通讯方式参加表决。 上述规定应当提交股东会审议的重大关联交易
事项（日常关联交易除外），应当以现场方式
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 讯方式参加表决。
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
的半数以上通过。
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会
第四十九条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人或者公司章程所
（一）董事人数不足 5 人时；
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。
召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
大会的书面反馈意见。 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
应说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 券交易所备案。
案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
例不得低于 10%。 有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 不得低于 10%。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
的内容。 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
列明的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
并作出决议。 十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期
限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 代理人不必是公司的股东；
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于
日（股权登记日与会议日期之间的间隔应不多 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）；
于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变
更）； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东会采用网络投票方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以
及表决程序。具体的表决时间和表决程序按深
圳证券交易所关于网络投票的相关规定执行。
股权登记日与会议期间之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 持有特别表决权股份的股东等股东或其代理
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
第六十条 股东可以亲自出席股东大会，也 第六十六条 股东可以亲自出席股东会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
定代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 会议并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十三条 下列事项由股东会以特别决
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、 议通过：
解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）公司连续十二个月内担保金额超过
经审计总资产 30%的；
最近一期经审计总资产的 30%；
（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）对本章程确定的利润分配政策进行
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
调整或者变更；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
一股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
…… ……
第七十九条 股东大会审议有关关联交易
第八十五条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
表决情况。
应当充分披露非关联股东的表决情况。
……
……
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。 删除
股东大会在审议下列重大事项时，公司必
须安排网络投票：
（一） 公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买的资产经审计的账面净值溢价高达
或超过 20%；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股份或实物资
产偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（六）中国证监会、深交所要求采取网络
投票等方式的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
方式和程序为： 第八十七条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增 司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
补非独立董事的候选人；独立董事候选人由公 提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增
司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以 补非独立董事的候选人；独立董事候选人由公
上股份的股东提名，依法设立的投资者保护机 司董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公
董事的权利； 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 （二）股东提名的董事候选人，由现任董
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事
候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，
由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东
大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，
实行累积投票制。 第八十八条 股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 董事时，应当实行累积投票制。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。 ……
……
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
或弃权。 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人。 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列
（一）有下列情形之一的，不能担任公司 情形之一的，不能担任公司的董事：
的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
利，执行期满未逾 5 年； 起未逾 2 年。
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
逾 3 年； 令关闭之日起未逾 3 年；
偿被人民法院列为失信被执行人；
未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
司董事、监事和高级管理人员； （七）被深交所公开认定不适合担任上市
公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见； 违反本条规定选举委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
（二）有下列情形之一的，不能担任公司
的独立董事：
其直系亲属和主要社会关系；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
属企业任职的人员及其直系亲属；
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任
职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职；
一的人员；
且仍处于禁入期的；
市公司董事、监事和高级管理人员的；
或三次以上通报批评的；
第一百〇二条 公司董事会设一名职工代
第九十七条 公司董事会不设由职工代表
表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职
担任的董事。
工通过职工代表大会民主选举产生。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任
非职工代表董事由股东会选举或者更换，
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
年，任期届满可连选连任。
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 利用职权牟取不正当利益：
法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资产资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 或者其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保；
法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
有；
用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 ……
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九
十六条规定情形的除外。公司应当自独立董事
辞职之日起 60 日内完成独立董事补选工作。该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
公开信息，其他义务的持续期间不少于三年。
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间不少于 2 年。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以 应当承担赔偿责任。
公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的， 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公
该董事应当承担赔偿责任。 司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股
东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董
事应当承担赔偿责任。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； ……
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事、且召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
公司建立独立董事专门会议制度，公司应
当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”），根
据法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则以及本章程的规定对相关事
项进行审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会
议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。除法律法规、规范性文
件以及本章程另有约定的外，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，但下列事项必
第一百一十九条 董事会会议应有过半数
须经全体董事的三分之二以上通过后才能实
的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情
施：
形除外。
（一）制定公司增加或者减少注册资本、
董事会作出决议，必须经全体董事的过半
发行债券或其他证券以及上市方案；
数通过，但本章程另有规定的情形除外。
（二）拟定公司重大收购、收购本公司股
董事会决议的表决，实行一人一票。
票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（三）制定公司章程的修改方案；
（四）拟提交股东会审议的重大关联事项；
（五）拟提交股东会审议并由股东会以特
别决议审议通过的事项；
（六）聘任公司高级管理人员；
（七）变更本章程第一百一十二条所规定
的董事会组成人数。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议
第一百二十条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
股东大会审议。
该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议
第一百二十八条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
对其在会议上的发言作出说明性记载。
出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
期限不少于 10 年。
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
新增 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
新增 悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增 公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委
新增 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
新增 立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
新增 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增 成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
新增 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
新增
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满 第一百五十一条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
新增
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结
第一百五十二条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行政法规及部门规章的规定进行编制。
行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
新增 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司应实施积极的利润
分配政策，具体如下：
第一百五十七条 公司应实施积极的利润 ……
分配政策，具体如下： 当公司【最近一年审计报告为非无保留意
…… 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见／资产负债率高于一定具体比例／
经营性现金流低于一定具体水平／其他】的，
可以不进行利润分配。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度,
第一百五十八条 公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
动进行内部审计监督。 等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公
新增 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会
第一百七十七条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电
通知，以公告进行。
子邮件方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
删除
式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临
时会议，本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 权人，并于 30 日内在《证券时报》上或者国家
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
权人，并于 30 日内在《证券时报》上或者国家
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本 公司应自股东会作出减少注册资本决议之
时，必须编制资产负债表及财产清单。 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 司清偿债务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百
六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增
章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
第一百八十条 公司因下列原因解散： （二）股东会决议解散；
（一）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（四）人民法院依照《公司法》第一百八
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
十二条的规定予以解散。
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十四条 公司因前条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
新增 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因前条第（一）项、 第一百九十五条 公司因前条第（一）项、
第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当 第（二）项、第（四）、第（五）项规定而解
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 有规定或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
公司因前条第（二）项情形而解散的，清 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日
第一百八十三条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
日内，向清算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百九十四条 释义 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
…… ……
除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变，本次《公司章程》的修
订尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。公司提请股东大会授权公司
董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案
等工商变更手续。
（2025 年 12 月）与本公告同日刊载于巨潮资讯网（w
修订后的《公司章程》
ww.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
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