证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2025-083
国家电投集团产融控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《上市公司章程指引》、国资委《中央
企业公司章程指引》等监管规定，结合公司治理实际情况，
为进一步完善公司治理结构，优化决策监督机制，经国家电
投集团产融控股股份有限公司（简称公司）第七届董事会第
三十一次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过，拟
对公司《章程》相关条款进行修订。有关情况公告如下。
一、公司《章程》修订情况
《公司法》第 121 条明确规定，“股份有限公司可以按
照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员
会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
《上市公司章程指引》进一步细化了审计委员会的设置要求、
职权范围及运作规则。公司目前已设立“审计与风险管理委
员会”，该委员会作为董事会下设专门机构，已具备承接原
监事会监督职能的基础条件，本次修订旨在通过章程明确其
法定职权，实现治理结构合规衔接。本次修订严格遵循证监
—1—
会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》要
求，确保公司治理结构符合上市公司监管规范，保障股东的
合法权益。
本次公司章程修订将原有的二百一十条删减至一百九
十六条，十三章删减至十二章，核心是由审计与风险管理委
员会承接原监事会法定职权；同时对照有关监管制度进行合
规性审查，确保修订后的章程条款符合监管要求。
除以上修订内容外，公司《章程》其他条款内容不变，
《章程》其他条款序号及援引条款序号将由于新增条款而相
应调整。
修订后的公司《章程》尚须提交股东大会以特别决议方
式审议批准，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请
股东大会授权公司董事会及公司相关人员办理章程备案等
事项。
二、备查文件
附件：《章程》修订对照表
特此公告。
—2—
国家电投集团产融控股股份有限公司
董 事 会
—3—
附件
《章程》修订对照表
序号 修订前 修订后 修订说明
根据《上市
第八条 公司的法定代表人由代表公司执
公司指引
行公司事务的董事担任。本公司董事长执行
公司事务，由董事长担任公司的法定代表
条明确法定
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
选范围，完
去法定代表人。
善法定代表
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
人的产生、
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
变更方法
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 删除“监事”
成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东、股东与股东之间权利义务关系的具 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
有法律约束力的文件，对公司、股东、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
董事、监事、高级管理人员具有法律约 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
束力的文件。依据本章程，股东可以起 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 理和其他高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 删除“监事”
自公司成立之日起一年内不得转让。公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
司公开发行股份前已发行的股份，自公 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
司股票在证券交易所上市交易之日起 交易所上市交易之日起一年内不得转让。
一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
公司申报所持有的本公司的股份及其 期间每年转让的股份不得超过其所持有本
变动情况，在任职期间每年转让的股份 公司同一种类股份总数的25%；所持本公司
不得超过其所持有本公司同一种类股 股份自公司股票上市交易之日起一年内不
份总数的25%；所持本公司股份自公司 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
股票上市交易之日起一年内不得转让。 其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十一条公司持有5%以上股份的股 第三十一条 公司持有5%以上股份的股 删除“监事”
东、董事、监事、高级管理人员，将其 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
持有的本公司股票或者其他具有股权 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
性质的证券在买入后六个月内卖出，或 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
者在卖出后六个月内又买入，由此所得 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
回其所得收益。但是，证券公司因购入 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
包销售后剩余股票而持有5%以上股份 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。
的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
—4—
序号 修订前 修订后 修订说明
自然人股东持有的股票或者其他具有 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
子女持有的及利用他人账户持有的股 证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款规定执 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
行的，股东有权要求董事会在三十日内 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
执行。公司董事会未在上述期限内执行 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
的，股东有权为了公司的利益以自己的 院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款的规定 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十九条 公司股东享有下列权利： 第三十九条 公司股东享有下列权利： 删除第（五）
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 中的“监事
利和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配； 会会议决
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 议”
者委派股东代理人参加股东大会，并行 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
使相应的表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
议或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
规定转让、赠与或质押其所持有的股 转让、赠与或质押其所持有的股份；
份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
券存根、股东大会会议记录、董事会会 财务会计报告；
议决议、监事会会议决议、财务会计报 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
告； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
有的股份份额参加公司剩余财产的分 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
配； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（七）对股东大会作出的公司合并、分 规定的其他权利。
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第四十二条 董事、高级管理人员执行 第四十二条 审计与风险管理委员会成员以 原监事会相
公司职务时违反法律、行政法规或者本 外的公司董事、高级管理人员执行公司职务 关职责由审
章程的规定，给公司造成损失的，连续 时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 计与风险管
一百八十日以上单独或合并持有公司 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 理委员会承
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 书面请求审计与风险管理委员会向人民法 会改为审计
程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 委员会
以书面请求董事会向人民法院提起诉 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
—5—
序号 修订前 修订后 修订说明
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
股东有权为了公司的利益以自己的名 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
义直接向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条 股东大会是公司的权力 第四十七条 股东大会是公司的权力机构， 删除原（四）
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权： 审议批准监
（一）审议批准公司发展战略规划和综 （一）审议批准公司发展战略规划和综合 事会报告、
合（经营）计划； （经营）计划； 监事会议事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董 规则；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事，决定有关董事的报酬事项； 并更改序号
酬事项； （三）审议批准董事会的报告、董事会议事
（三）审议批准董事会的报告、董事会 规则；
议事规则； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告、监事会议 决算方案；
事规则； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方 亏损方案；
案、决算方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和 议；
弥补亏损方案； （七）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司合并、分立、解散、清算或者
出决议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）修改本章程、审议批准股东大会议事
（九）对公司合并、分立、解散、清算 规则；
或者变更公司形式作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
议事规则； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
所作出决议； 划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议批准达到下列标准之一的重大
项； 交易（包括除上市公司日常经营活动之外发
（十三）审议股权激励计划和员工持股 生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、
计划； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
（十四）审议批准达到下列标准之一的 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
重大交易（包括除上市公司日常经营活 和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务
动之外发生的下列类型的事项：购买资 重组、转让或者受让研发项目、签订许可协
产、出售资产、对外投资（含委托理财、 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
对子公司投资等）、租入或者租出资产、 缴出资权利等）、深交所认定的其他交易）：
委托或者受托管理资产和业务、赠与或 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一
者受赠资产、债权或者债务重组、转让 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
或者受让研发项目、签订许可协议、放 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 高者为准；
出资权利等）、深交所认定的其他交 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
易）： 市公司最近一期经审计净资产的50%以上，
近一期经审计总资产的50%以上，该交 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
—6—
序号 修订前 修订后 修订说明
易涉及的资产总额同时存在账面值和 者为准；
评估值的，以较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
占上市公司最近一期经审计净资产的 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
该交易涉及的资产净额同时存在账面 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
值和评估值的，以较高者为准； 关的净利润占上市公司最近一个会计年度
度相关的营业收入占上市公司最近一 五百万元；
个会计年度经审计营业收入的50%以 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上，且绝对金额超过五千万元； 上市公司最近一期经审计净资产的50%以
度相关的净利润占上市公司最近一个 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会
会计年度经审计净利润的50%以上，且 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
绝对金额超过五百万元； 额超过五百万元；
用）占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值计算。
的50%以上，且绝对金额超过五千万 上述重大交易涉及购买资产或出售资产事
元； 项时，应当以资产总额和成交金额中的较高
个会计年度经审计净利润的50%以上， 内累计计算。经累计计算金额超过公司最近
且绝对金额超过五百万元； 一期经审计总资产30%的，公司应当及时披
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 露相关交易事项以及符合深交所规则要求
取其绝对值计算。 的该交易标的审计报告或者评估报告，提交
上述重大交易涉及购买资产或出售资 股东大会审议并经由出席会议的股东所持
产事项时，应当以资产总额和成交金额 表决权的三分之二以上通过。已按照前款规
中的较高者为准，按交易事项的类型在 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
连续十二个月内累计计算。经累计计算 算范围。
金额超过公司最近一期经审计总资产 公司发生除委托理财等深交所对累计原则
项以及符合深交所规则要求的该交易 易标的相关的同一类别交易，按照连续十二
标的审计报告或者评估报告，提交股东 个月累计计算的原则，适用上述规定。
大会审议并经由出席会议的股东所持 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
表决权的三分之二以上通过。已按照前 涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或
款规定履行相关义务的，不再纳入相关 者公司发生的交易仅达到第4项或者第6项
的累计计算范围。 标准，且上市公司最近一个会计年度每股收
公司发生除委托理财等深交所对累计 益的绝对值低于0.05元，可以免于按照规定
原则另有规定的事项外的其他交易时， 提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定
应当对交易标的相关的同一类别交易， 履行信息披露义务。
按照连续十二个月累计计算的原则，适 （十四）重大交易涉及提供财务资助（含委
用上述规定。 托贷款等）事项时，属于下列情形之一的，
公司发生受赠现金资产、获得债务减免 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
等不涉及对价支付、不附有任何义务的 议，深交所另有规定的除外：
交易，或者公司发生的交易仅达到第4 1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一
项或者第6项标准，且上市公司最近一 期经审计净资产的10%；
个会计年度每股收益的绝对值低于 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示
会审议，但仍应当按照有关规定履行信 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算
息披露义务。 超过上市公司最近一期经审计净资产的
—7—
序号 修订前 修订后 修订说明
（十五）重大交易涉及提供财务资助 10%；
（含委托贷款等）事项时，属于下列情 4.深交所或者公司章程规定的其他情形。
形之一的，应当在董事会审议通过后提 公司提供资助对象为公司合并报表范围内
交股东大会审议，深交所另有规定的除 且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
外： 股子公司其他股东中不包含上市公司的控
近一期经审计净资产的10%； 于适用前两款规定。
显示资产负债率超过70%； 子公司担保等）事项时，属于下列情形之一
计算超过上市公司最近一期经审计净 会审议：
资产的10%； 1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审
形。 2.上市公司及其控股子公司对外提供的担
公司提供资助对象为公司合并报表范 保总额，超过上市公司最近一期经审计净资
围内且持股比例超过50%的控股子公 产50%以后提供的任何担保；
司，且该控股子公司其他股东中不包含 3.上市公司及其控股子公司对外提供的担
上市公司的控股股东、实际控制人及其 保总额，超过上市公司最近一期经审计总资
关联人的，可以免于适用前两款规定。 产30%以后提供的任何担保；
（十六）重大交易涉及提供担保（含对 4.被担保对象最近一期财务报表数据显示
控股子公司担保等）事项时，属于下列 资产负债率超过70%；
情形之一的，还应当在董事会审议通过 5.最近十二个月内担保金额累计计算超过
后提交股东大会审议： 公司最近一期经审计总资产的30%；
经审计净资产10%； 保；
的担保总额，超过上市公司最近一期经 公司股东大会审议上述第5项担保事项时，
审计净资产50%以后提供的任何担保； 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以
的担保总额，超过上市公司最近一期经 （十六）公司与关联人发生的成交金额超过
审计总资产30%以后提供的任何担保； 三千万元，且占最近一期经审计净资产绝对
显示资产负债率超过70%； 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
超过公司最近一期经审计总资产的 使表决权。
的担保； 1.面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或
情形。 拍卖等难以形成公允价格的除外；
公司股东大会审议上述第5项担保事项 2.上市公司单方面获得利益且不支付对价、
时，应当经出席会议的股东所持表决权 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
的2/3以上通过。 获得债务减免等；
（十七）公司与关联人发生的成交金额 3.关联交易定价由国家规定；
超过三千万元，且占最近一期经审计净 4.关联人向上市公司提供资金，利率不高于
资产绝对值超过5%的关联交易。 贷款市场报价利率，且上市公司无相应担
公司股东大会审议关联交易事项时，关 保。
联股东应当回避表决，并且不得代理其 （十七）自主变更会计政策，变更重要会计
他股东行使表决权。 估计（对上市公司最近一个会计年度经审计
—8—
序号 修订前 修订后 修订说明
可以向深交所所申请豁免提交股东大 净利润的影响比例超过50%或者对上市公
会审议的关联交易包括下列事项： 司最近一期经审计净资产的影响比例超过
卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）， 上述股东大会职权不得通过授权等形式由
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除 董事会或其他机构或其他个人代为行使。
外；
对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
高于贷款市场报价利率，且上市公司无
相应担保。
（十八）自主变更会计政策，变更重要
会计估计（对上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的影响比例超过50%
或者对上市公司最近一期经审计净资
产的影响比例超过50%）；
上述股东大会职权不得通过授权等形
式由董事会或其他机构或其他个人代
为行使。
第四十九条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 将监事会改
在事实发生之日起两个月以内召开临 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 为审计与风
时股东大会： 会： 险管理委员
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 会
数或者本章程所定人数的三分之二（即 者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；
六人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本 规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第五十三条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计与风险管理委员会有权 将监事会改
召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 为审计与风
向董事会提出。董事会应当根据法律、 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 险管理委员
行政法规和本章程的规定，在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 会
后十日内提出同意或不同意召开临时 后十日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
作出董事会决议后的五日内发出召开 董事会决议后的五日内发出召开股东大会
股东大会的通知，通知中对原提议的变 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
更，应征得监事会的同意。 计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
在收到提案后十日内未作出反馈的，视 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
—9—
序号 修订前 修订后 修订说明
为董事会不能履行或者不履行召集股 不能履行或者不履行召集股东大会会议职
东大会会议职责，监事会可以自行召集 责，审计与风险管理委员会可以自行召集和
和主持。 主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以 将监事会改
求召开临时股东大会，并应当以书面形 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 险管理委员
式向董事会提出。董事会应当根据法 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 会
律、行政法规和本章程的规定，在收到 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
请求后十日内提出同意或不同意召开 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当 出董事会决议后的五日内发出召开股东大
在作出董事会决议后的五日内发出召 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
开股东大会的通知，通知中对原请求的 得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 计持有公司10%以上股份的股东有权向审
股东有权向监事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计与风险管理委
大会，并应当以书面形式向监事会提出 员会提出请求。
请求。 审计与风险管理委员会同意召开临时股东
监事会同意召开临时股东大会的，应在 大会的，应在收到请求五日内发出召开股东
收到请求五日内发出召开股东大会的 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当
通知，通知中对原提案的变更，应当征 征得相关股东的同意。
得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限内发
监事会未在规定期限内发出股东大会 出股东大会通知的，视为审计与风险管理委
通知的，视为监事会不召集和主持股东 员会不召集和主持股东大会，连续九十日以
大会，连续九十日以上单独或者合计持 上单独或者合计持有公司10%以上股份的
有公司10%以上股份的股东可以自行 股东可以自行召集和主持。
召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计与风险管理委员会或股东 将监事会改
召集股东大会的，须书面通知董事会， 决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 为审计与风
同时向深交所所备案。 会，同时向深交所所备案。 险管理委员
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 会
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计与风险管理委员会或召集股东应在发
通知及股东大会决议公告时，向深交所 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
提交有关证明材料。 深交所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计与风险管理委员会 将监事会改
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 为审计与风
股东名册。 的股东名册。 会
第五十七条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计与风险管理委员会或股东 将监事会改
的股东大会，会议所必需的费用由本公 自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 为审计与风
司承担。 本公司承担。 险管理委员
会
— 10 —
序号 修订前 修订后 修订说明
第五十九条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、 将监事会改
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计与风险管理委员会以及单独或者合并 为审计与风
提案。 提出提案。 会
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司3%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开十日前提出 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
临时提案并书面提交召集人。召集人应 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
当在收到提案后两日内发出股东大会 案后两日内发出股东大会补充通知，公告临
补充通知，公告临时提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
东大会通知公告后，不得修改股东大会 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
通知中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
程第五十五条规定的提案，股东大会不 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
得进行表决并作出决议。 决并作出决议。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东大会拟讨论董事选举事项 删除监事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 的，股东大会通知中将充分披露董事候选人
披露董事、监事候选人的详细资料，至 的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关 的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外， 选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
提出。 选人应当以单项提案提出。
第七十二条 股东大会召开时，本公司 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体 删除监事
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
会议，总经理和其他高级管理人员应当 其他高级管理人员应当列席会议。
列席会议。
第七十三条股东大会由董事长主持。董 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事 监事会相关
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 职责由审计
副董事长主持，副董事长不能履行职务 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 与风险管理
或者不履行职务时，由半数以上董事共 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 委员承继
同推举的一名董事主持。 事主持。 因而将监事
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计与风险管理委员会自行召集的股东大 会改为审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 会，由审计与风险管理委员会召集人主持。 与风险管理
不履行职务时，由监事会副主席主持， 审计与风险管理委员会召集人不能履行职 委员会
监事会副主席不能履行职务或者不履 务或不履行职务时，由半数以上审计与风险
行职务时，由半数以上监事共同推举的 管理委员会成员共同推举的一名成员主持。
一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推 表主持。
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序号 修订前 修订后 修订说明
举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
规则使股东大会无法继续进行的，经现 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
场出席股东大会有表决权过半数的股 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十五条 在年度股东大会上，董事 第七十五条 在年度股东大会上，董事会应 删除监事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股东大会作出报
股东大会作出报告。每名独立董事也应 告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人 第七十六条 董事、高级管理人员在股东大 删除监事
员在股东大会上就股东的质询和建议 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
作出解释和说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录， 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董 删除监事
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人 或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
人员姓名； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（三）出席会议的股东和代理人人数、 比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
份总数的比例； 表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
点和表决结果； 复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（六）律师及计票人、监票人姓名； 内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记 第七十九条 召集人应当保证会议记录内 删除监事
录内容真实、准确和完整。出席会议的 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
代表、会议主持人应当在会议记录上签 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
名。会议记录应当与现场出席股东的签 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
名册及代理出席的委托书、网络及其他 络及其他方式表决情况的有效资料一并保
方式表决情况的有效资料一并保存，保 存，保存期限为不少于十年。
存期限为不少于十年
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东大会以普通 删除监事会
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
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序号 修订前 修订后 修订说明
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
报酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）公司发展战略规划； （六）公司发展战略规划；
（七）发行公司债券； （七）发行公司债券；
聘用、解聘会计师事务所； 聘用、解聘会计师事务所；
员工持股计划； 员工持股计划；
变更募集资金用途； 变更募集资金用途；
本章程第四十七条（十五）款规定的重 本章程第四十七条（十五）款规定的重大交
大交易； 易；
财务资助（含委托贷款等）； 财务资助（含委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保），最 提供担保（含对控股子公司担保），最近十
近十二个月担保金额超过公司最近一 二个月担保金额超过公司最近一期经审计
期经审计总资产30%的除外。 总资产30%的除外。
第八十三条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东大会以特别 删除监事会
特别决议通过： 决议通过： 议事规则。
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
和清算； 算；
（三）本章程、股东大会议事规则、董 （三）本章程、股东大会议事规则、董事会
事会议事规则、监事会议事规则的修 议事规则的修改；
改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产或者担保金额超过公司最近一期经 产30%的；
审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
司产生重大影响的、需要以特别决议通 项。
过的其他事项。
第八十七条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式 删除监事
提案的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。 与由股东担
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事进行表决时，根据本章 任的监事候
时，根据本章程的规定或者股东大会的 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 选人由下列
决议，可以实行累积投票制。 积投票制。 机构和人员
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 提名：（1）
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 公司上一届
选董事或者监事人数相同的表决权，股 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 监事会三分
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 之二以上监
应当向股东公告候选董事、监事的简历 基本情况。 事提名；
（2）
和基本情况。 由非职工代表担任的董事候选人由下列机 持有或者合
由非职工代表担任的董事候选人由下 构和人员提名：（1）公司上一届董事会三 并持有公司
列机构和人员提名：（1）公司上一届 分之二以上董事提名；（2）持有或者合并 发行在外的
董事会三分之二以上董事提名；（2） 持有公司发行在外的有表决权股份总数3% 有表决权股
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序号 修订前 修订后 修订说明
持有或者合并持有公司发行在外的有 以上股东提名。被提名的董事候选人由上一 份总数3%
表决权股份总数3%以上股东提名。被 届董事会负责制作提案提交股东大会。 以上股东提
提名的董事候选人由上一届董事会负 职工代表担任的董事由公司职工民主选举 名。
责制作提案提交股东大会。 产生。 职工代表担
职工代表担任的董事由公司职工民主 除只有一名董事候选人的情形外，公司选举 任的监事由
选举产生。 董事应当采用累积投票制。 公司职工民
由股东担任的监事候选人由下列机构 采取累积投票方式选举董事的，选举独立董 主选举产
和人员提名：（1）公司上一届监事会 事、非独立董事应当作为不同的提案提出。 生。
三分之二以上监事提名；（2）持有或 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事
者合并持有公司发行在外的有表决权 候选人应当以单项提案提出。
股份总数3%以上股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生。
除只有一名董事或者监事候选人的情
形外，公司选举董事、监事应当采用累
积投票制。
采取累积投票方式选举董事的，选举独
立董事、非独立董事应当作为不同的提
案提出。
不采取累积投票方式选举董事、监事
的，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第九十二条股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东大会对提案进行表决前， 删除与监事
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 代表
监票。审议事项与股东有关联关系的， 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
相关股东及代理人不得参加计票、监 理人不得参加计票、监票。
票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票、监票，并当场公布表决结果，决议 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
的表决结果载入会议记录。 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
通过网络或其他方式投票的上市公司 自己的投票结果。
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东大会通过有关董事选举提 删除监事
监事选举提案的，新任董事、监事在决 案的，新任董事在决议通过后即刻就任。
议通过后即刻就任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 监事会相关
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 职责由审计
义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 与风险管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 委员承继
合国家法律、行政法规以及国家各项经 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 会改为审计
济政策的要求，商业活动不超过营业执 围； 与风险管理
照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 委员会
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
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序号 修订前 修订后 修订说明
（三）及时了解公司业务经营管理状 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
况； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确 整;
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （五）应当如实向审计与风险管理委员会提
准确、完整; 供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管
（五）应当如实向监事会提供有关情况 理委员会行使职权；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
职权; 规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事会每年至 第一百一十六条 董事会每年至少召开两 删除监事
少召开两次会议，由董事长召集， 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
于会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一 第一百一十七条 代表十分之一以上表决 监事会相关
以上表决权的股东、三分之一以上 权的股东、三分之一以上董事或者审计与风 职责由审计
险管理委员会，可以提议召开董事会临时会 与风险管理
董事或者监事会，可以提议召开董
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 委员承继，
和主持董事会会议。 因而将监事
提议后十日内，召集和主持董事会 会改为审计
会议。 与风险管理
委员会
第一百二十九条 审计与风险管理委 第一百二十九条 审计与风险管理委员会的 对照《上市
员会的主要职责是：督导内部审计、风 主要职责是：督导内部审计、风险、内控、 公司章程指
险、内控、合规制度的制定及实施，并 合规制度的制定及实施，并对相关制度及执 引2025》第
对相关制度及执行情况进行检查和评 行情况进行检查和评估；指导公司风险管理 133条，建议
估；指导公司风险管理体系、内部控制 体系、内部控制体系、合规管理体系和企业 明确“审计
体系、合规管理体系和企业违规经营投 违规经营投资责任追究工作体系建设；审核 与风险管理
资责任追究工作体系建设；审核公司的 公司的财务会计报告；审核年度审计计划和 委员会行使
财务会计报告；审核年度审计计划和重 重点审计任务，经董事会批准后督促落实， 《公司法》
实，研究重大审计结论和整改工作，推 果运用；评价内部审计机构工作成效，向董 会职权，承
动审计成果运用；评价内部审计机构工 事会提出调整审计部门负责人的建议；与外 接原监事会
作成效，向董事会提出调整审计部门负 部审计机构保持良好沟通；督促公司加强法 核心职责。”
责人的建议；与外部审计机构保持良好 治建设和防范法律风险；研究董事会授权决
沟通；督促公司加强法治建设和防范法 策制度和方案。
律风险；研究董事会授权决策制度和方 公司不设监事会、监事，由审计与风险管理
案。 委员会承接原监事会核心职责，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十二条 董事会专门委员会 第一百三十二条 董事会专门委员会设置、 对照《上市
设置、职责、人员组成及调整，由董事 职责、人员组成及调整，由董事长向有关董 公司章程指
长向有关董事提出建议，经董事会审议 事提出建议，经董事会审议通过后生效。 引2025》第
为不在公司担任高级管理人员的董事， 其 明确审计与
中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人 风险管理委
士担任召集人。 员会设置、
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序号 修订前 修订后 修订说明
职责、人员
组成及调
整。
第一百三十三条 各专门委员会可以 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请 对照《上市
聘请中介机构提供专业意见，有关费用 中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 公司章程指
由公司承担。各专门委员会对董事会负 担。各专门委员会对董事会负责，各专门委 引2025》第
责，各专门委员会的提案应提交董事会 员会的提案应提交董事会审查决定。 135条，建议
审查决定。 其中，审计与风险管理委员会负责审核公司 明确审计与
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 风险管理委
工作和内部控制，下列事项应当经审计与风 员会提案及
险管理委员会全体成员过半数同意后，提交 审议规则。
董事会审议：
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 董事会专门委员会 第一百三十四条 董事会专门委员会应制 对照《上市
应制定议事规则，明确议事范围和程 定议事规则，明确议事范围和程序，经董事 公司章程指
序，经董事会批准后实施。 会批准后实施。 引2025》第
其中，审计与风险管理委员会每季度至少召 135条，建议
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 明确审计与
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 风险管理委
计与风险管理委员会会议须有三分之二以 员会议事范
上成员出席方可举行。 围和程序。
计与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制
作会议记录， 出席会议的审计与风险管理
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百三十七条 在公司控股股东、单 第一百三十七条 在公司控股股东、单位担 删除监事
位担任董事、监事以外其他行政职务的 任董事以外其他行政职务的人员，不得担任
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
控股股东代发薪水。
第一百四十一条 经理工作细则包括 第一百四十一条 经理工作细则包括下列 删除监事会
下列内容： 内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的
加的人员； 人员；
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序号 修订前 修订后 修订说明
（二）经理及其他高级管理人员各自具 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的
体的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
合同的权限，以及向董事会、监事会的 的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第八章 监事会 删除第八章 删除第八章
第一节 监事
第一百四十九条 本章程关于不得担
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 ......
序号调整：原一百六十三条开始——二 序号调整：从原一百六十三条开始，原序号 原共13章，
百一十条 减少14得出现序号，如原一百六十三条现为 二百一十条
章节调整：从原第九章开始，每章数减1， 章，一百九
如第九章变为第八章，现共有十二章 十六条
第一百八十一条 公司召开审计与风 第一百六十七条 公司召开审计与风险管 调整审计与
险管理委员会的会议通知，以邮件、传 理委员会的会议通知，以邮件、传真、其他 风险管理委
行。 审计与风险
管理委员会
第二百零六条 释义 第一百九十二条 释义 删除监事
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
公司股本总额50%以上的股东；持有股 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
份的比例虽然不足50%，但依其持有的 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 表决权已足以对股东大会的决议产生重大
会的决议产生重大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
股东，但通过投资关系、协议或者其他 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
安排，能够实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
实际控制人、董事、监事、高级管理人 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
员与其直接或者间接控制的企业之间 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
其他关系。但是，国家控股的企业之间 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
不仅因为同受国家控股而具有关联关 关联关系。
系。 （四）营业收入：指上市公司利润表列报的
（四）营业收入：指上市公司利润表列 营业收入；上市公司编制合并财务报表的，
报的营业收入；上市公司编制合并财务 为合并利润表列报的营业总收入。
报表的，为合并利润表列报的营业总收 （五）利润总额：指上市公司利润表列报的
入。 利润总额；上市公司编制合并财务报表的，
（五）利润总额：指上市公司利润表列 为合并利润表列报的利润总额。
报的利润总额；上市公司编制合并财务 （六）净利润：指上市公司利润表列报的净
报表的，为合并利润表列报的利润总 利润；上市公司编制合并财务报表的，为合
额。 并利润表列报的归属于母公司所有者的净
（六）净利润：指上市公司利润表列报 利润，不包括少数股东损益。
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序号 修订前 修订后 修订说明
的净利润；上市公司编制合并财务报表 （七）净资产：指上市公司资产负债表列报
的，为合并利润表列报的归属于母公司 的所有者权益；上市公司编制合并财务报表
所有者的净利润，不包括少数股东损 的，为合并资产负债表列报的归属于母公司
益。 所有者权益，不包括少数股东权益。
（七）净资产：指上市公司资产负债表
列报的所有者权益；上市公司编制合并
财务报表的，为合并资产负债表列报的
归属于母公司所有者权益，不包括少数
股东权益。
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