证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-135
株洲旗滨集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次修订《公司章程》的背景
（一）可转债转股导致公司股本、注册资本变动
公司股票自2025年9月30日至2025年11月5日期间，连续21个交易日中已有15
个交易日的收盘价不低于“旗滨转债”当期转股价格（5.43元/股）的130%（含
召开第六届董事会第七次会议，决定行使“旗滨转债”的提前赎回权。截至2025
年12月3日，公司完成了本次可转债赎回事宜，“旗滨转债”已摘牌。
张）“旗滨转债”转为公司A股股票，转股股数为275,136,965股，可转换债券转
股将导致公司股本、注册资本相应增加。公司股本由2,683,516,763股增加至
股本、注册资本变动需要相应修订公司章程。
（二）适应最新监管政策法规要求和公司治理及战略发展的实际需要
升上市公司治理水平，中国证监会修订了《上市公司治理准则》（以下简称《治
理准则》）。
动作用，提升科技创新质量，助力新质生产力打造，推动公司在技术研发、产业
升级及新兴业务布局等领域实现持续突破，增强可持续发展能力，公司已将“董
事会战略及可持续发展委员会”更名为“董事会战略及创新发展委员会”。
根据监管政策法规的变化，结合公司治理及战略发展的实际，需要对《公司
章程》相应条款进行修订。
二、公司章程修订内容
对照国家及监管部门法律、法规和规范性文件修订内容，结合公司治理需要
和战略发展需求及股本变动实际，拟对公司章程进行修订，修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币268,351.6763万 第六条 公司注册资本为人民币295,865.3728万
元。 元
第二十条 公司已发行的股份数为268,351.6763 第二十条 公司已发行的股份数为295,865.3728
万股,均为普通股 万股,均为普通股
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉
及下列情形之一的，应当采用累积投票制：
（一）股东会选举2名以上独立董事的；
（一）股东会选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%以上，选举两名及以上非独立董
股份比例在30%以上，选举两名及以上董事的。
事的。
......
......
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟
（二）应公平对待所有股东；
通；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任违反法律、行政法规、部门规章 当承担赔偿责任违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董
事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保
险。
第一百二十二条 董事会决议表决采取举手表决
或者记名投票方式。
第一百二十二条 董事会决议表决采取举手表决 公司董事会会议在保障董事充分表达意见的前
或者记名投票方式。 提下,也可以采用电子通信方式（包括但不限于
公司董事会会议在保障董事充分表达意见的前 网络、视频、电话等方式）召开并表决,并由参
网络、视频、电话等方式）召开并表决,并由参 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分
会董事签字。 收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利
...... 益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、
表决程序是否合法等。
......
第一百二十六条 公司独立董事应按照法律、行
第一百二十六条 公司独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程
政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当 向公司股东会提交年度述职 报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十八条 公司董事会设置战略及可持续 第一百三十八条公司董事会设置战略及创新发
发展委员会、治理及人力委员会、财务及预算委 展委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员
员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授 会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 履行职责。专门委员会实施细则由董事会负责制
审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制 定。
定。 战略及创新发展委员会由八名董事组成，其中至
至少包括一名独立董事。公司董事长为战略及可 任委员为战略及创新发展委员会召集人。战略
持续发展委员会召集人。战略及可持续发展委 及创新发展委员会主要负责对公司长期发展战
员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大 略规划、重大投融资、科技创新规划和ESG相关
投资决策和ESG相关重大管理事宜进行可行性 重大管理事宜进行可行性研究，向董事会报告
研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 工作并对董事会负责。
...... ......
第一百三十九条 治理及人力委员会负责拟定公
司董事、高级管理人员的选择标准及程序，充分
考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提
名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管
第一百三十九条 治理及人力委员会负责拟定公
理人员的考核标准并对其进行评价、考核，制
司董事、高级管理人员的提名、任免、选任标准
定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，
及程序，和遴选、审核其任职资格，负责对上述
负责组织合规治理等事项，并就下列事项向董事
人员评价、考核，制定、审查上述人员薪酬政策
与方案，负责组织合规治理等事项，并就下列事
......
项向董事会提出建议：
董事会对治理及人力委员会涉及薪酬与考核方
......
面的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载治理及人力委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决
定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效
考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事
和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与
市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调。
第一百五十九条 公司利润分配政策为: 第一百五十九条 公司利润分配政策为:
...... ......
由董事会战略及可持续发展委员会制定《利润分 由董事会制定《利润分配计划调整方案》，充分
配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境 论证由于外部经营环境或者自身经营状况的变
或者自身经营状况的变化导致公司不能进行现 化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制 润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提
定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由 升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在
董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公 公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红
司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东 弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分
能够持续获得现金分红。 红。
三、其他事项说明
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容无实质性变化；可能因本次修订
增加、删除、排列某些条款导致条款的序号发生变化，《公司章程》修订后的条
款序号需依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦需相应调整，最终内容以
登记机关核准的内容为准。
四、已履行的决策程序
第六届董事会第八次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
五、上网公告附件
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二五年十二月十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
