深圳新宙邦科技股份有限公司 投资决策程序与规则(草案）
深圳新宙邦科技股份有限公司
投资决策程序与规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为 进一步完 善 公司法人 治理结 构，规 范公司投 资决 策 程序，
提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各
项 资 产的 安全完整 和 有效运 营， 根据《 中华人 民 共和 国 公司 法》《香 港联
合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公
司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 本 规则所称 投 资是运用 公司资 金所涉 及的主业 范围 投 资和非
主业投资的统称。
第三条 主 业范围投 资 系指与公 司主营 业务相 关的已有 生产 设 施的技
术改造、新建生产设施、购买专利技术等无形资产等。
第四条 非主业投资系指：
（一）对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其
他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行
的投资；
（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市
交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的
投资；
（三）风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上
市 新 兴 公司（主 要 是高 科技公司），在承 担投资风 险的基 础上 为被投资 公
司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式
撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他对外投
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资方式。
第五条 根 据国家对 投 资行为管 理的有 关要求 ，投资项 目需 要 报政府
部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法
性，符合国家宏观经济政策。
第二章 投资决策权限
第六条 投 资项目立 项 由公司董 事会和 股东会 按照各自 的权 限 ，分级
审批。
第七条 除 公司股 票 上市地证 券监管规则 另有约 定的外， 公司董 事会
的投资决策权限为：
单项金额或连续 12 个月累计金额占公司最近一个会计年度合并会计报表净
资产值 30%以下的投资事项（包括经营性投资，股权投资，证券投资，以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，委托理财和委托
贷款等）。其中单项金额或连续 12 个月累计金额不超过公司最近一个会计年度
合并会计报表净资产值 5%的经营性投资、股权投资事项由公司董事长直接审批。
第八条 超 过公司董 事 会权限范 围以及 涉及 运用发行证券 募集资金 进
行的投资事项，由公司股东会决定。
第三章 主业范围投资的决策程序
第九条 对 主业范围 的 投资建议 ，由公 司的股 东、董事 、高 级 管理人
员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
第十条 资 产经营部 门 对各 投资 建议或机会 加以初步分析 ，从所投 资
项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有
潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能
筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合
等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总裁。
第十 一条 总 裁组织对 项目建议 书进行审查，认 为可行 的，组织 资产
经营部门编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议。
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第十二 条 董 事会和总 裁 认为必要时 ，应聘请 外部机构 和专 家 对投资
项目进行咨询和论证。
第十三 条 需 要由股东 会 审议通过的 对内投资 项目，在 董事 会 审议通
过后提交股东会审议。
第四章 非主业投资的决策程序
第十四 条 对 非主业的 投 资建议，由 公司的股 东、董事 、高 级 管理人
员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
第十五条 总裁组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
第十 六条 总 裁认为可 行 的，组织资 产经营部 门、财务 部等 相 关部门
和人员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总
裁办公会同意后报董事会审议。
第十七 条 董 事会和总 裁 认为必要时 ，可聘请 外部机构 和专 家 对投资
项目的可行性进行咨询和论证。
第十八 条 需 要由股东 会 审议通过的 对外投资 项目，在 董事 会 审议通
过后提交股东会审议。
第五章 实施、检查和监督
第十九条 投资项目经董事会或股东会审议通过后，由总裁负责实施。
第二十 条 在 投资项目 实 施过程中， 总裁如发 现该投资 方案 有 重大疏
漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致
投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终
止。
经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临
时股东会进行审议。
第二十 一 条 投 资项目完成 后，总裁应组织 相关部门 和人员 对投资 项
目进行验收评估，并向董事会、股东会报告。
第二十二条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
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第二十三条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第六章 董事、总裁、其他管理人员及相关责任单位的责任
第二十 四 条 公 司董事、 总裁及其他 管理人员 应当 审慎对待 和严格 控
制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直
接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损
害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十五条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，
可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十 六 条 公 司股东会 及董事会有 权视公司 的损 失、风险 的大小 、
情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。本细则与国家有关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相抵
触时，遵照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
以及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度中的“以下”“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十九条 本制度自股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所有限公司上市之日起生效。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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