上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
法律意见书
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）委托，就公司召开 2025 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集。2025 年 11 月 25 日公司
召开第四届董事会第二十五次会议，决议召集本次股东大会。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司已于 2025 年 11 月 26 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《杭
州天地数码科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》，
将本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投
票日期、时间）、召开地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公
告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2025 年 12 月 11 日下午 14：00 在浙江省杭州市临
平区康信路 600 号公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月
平台进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 11 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 84 人，代表有表决权股
份 32,723,755 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 21.9453%，
其中：
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 11 名，均
为截至 2025 年 12 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 31,561,196 股，占公司有表决权
股份总数的 21.1657%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
席会议的资格均合法有效。
根据互联网投票系统提供机构的数据显示，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 73 人，代表有表决权股份 1,162,559 股，占公司有表决
权股份总数的 0.7796%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 77 人，代表有表决权
股份 1,195,505 股，占公司有表决权股份总数的 0.8017%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司
法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
表决结果：同意 32,597,843 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 6,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0186%。本议案通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,069,593 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.4679%；反对 119,812 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.0219%；弃权 6,100 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.5102%。
表决结果：同意 32,562,343 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 36,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1100%。本议案通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,034,093 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 86.4984%；反对 125,412 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.4903%；弃权 36,000 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.0113%。
表决结果：同意 32,586,843 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 11,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0351%。本议案通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,058,593 股，占出席会议的中小
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
投资者股东所持有效表决权股份总数的 88.5478%；反对 125,412 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.4903%；弃权 11,500 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9619%。
表决结果：同意 32,586,843 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 11,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0351%。本议案通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,058,593 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 88.5478%；反对 125,412 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.4903%；弃权 11,500 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9619%。
表决结果：同意 32,559,243 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,030,993 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 86.2391%；反对 146,312 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 12.2385%；弃权 18,200 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.5224%。
表决结果：同意 32,586,643 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 11,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0351%。本议案通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,058,393 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 88.5310%；反对 125,612 股，占出席会议
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.5070%；弃权 11,500 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9619%。
表决结果：同意 32,586,643 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 11,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0351%。本议案通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,058,393 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 88.5310%；反对 125,612 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.5070%；弃权 11,500 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9619%。
表决结果：同意 32,567,143 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,038,893 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 86.8999%；反对 139,412 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 11.6613%；弃权 17,200 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4387%。
表决结果：同意 32,576,843 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 15,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0477%。本议案通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,048,593 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.7113%；反对 131,312 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.9838%；弃权 15,600 股，占出
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.3049%。
表决结果：同意 32,567,143 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,038,893 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 86.8999%；反对 139,412 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 11.6613%；弃权 17,200 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4387%。
表决结果：同意 32,572,843 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 11,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0351%。本议案通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,044,593 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.3767%；反对 139,412 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 11.6613%；弃权 11,500 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9619%。
表决结果：同意 32,580,943 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 17,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0526%。本议案通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,052,693 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 88.0543%；反对 125,612 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.5070%；弃权 17,200 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4387%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果：同意 32,572,843 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 11,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0351%。本议案通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,044,593 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 87.3767%；反对 139,412 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 11.6613%；弃权 11,500 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9619%。
表决结果：同意 32,586,643 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 11,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0351%。本议案通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,058,393 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 88.5310%；反对 125,612 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.5070%；弃权 11,500 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9619%。
表决结果：同意 32,586,643 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 11,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0351%。本议案通
过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,058,393 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 88.5310%；反对 125,612 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.5070%；弃权 11,500 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9619%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上述议案中，议案 1、2 及议案 3 中的子议案 3.1、3.2 为特别决议事项，需
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二
以上表决通过；其他均为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公
司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李勤芝
负责人： 经办律师：
沈国权 沈高妍
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
首页
微信公众号
证券之星APP
