FANGDA PARTNERS
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上海市方达（北京）律师事务所
关于中联重科股份有限公司
大会的法律意见书
致：中联重科股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席中
联重科股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度第一次临时股东大会、A 股类
别股东大会和 H 股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大
会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等
有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、
法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之
目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、法
（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
规）以及《中联重科股份有限公司章程》
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合
法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何
意见。本法律意见书的出具基于以下假设：
（1）公司所提供的所有文件正本及副
本均为真实、准确、完整的；
（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《中联重科股份有限公司关于召开 2025 年
度第一次临时股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会的通知》已于
证券监督管理委员会规定条件的媒体。公司另亦在香港联合交易所有限公司网站
向公司 H 股股东发布了关于召开本次股东大会的股东通告。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
楼多功能会议厅召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2025 年 12 月 11 日上午
络投票的时间为本次股东大会召开当日（2025 年 12 月 11 日）上午 9:15 至下午
根据公司于 2025 年 11 月 26 日公告的《中联重科股份有限公司关于召开 2025
年度第一次临时股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会的通知》，本
次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日，符合中
国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》
的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与公司 2025 年度第一次临时股东大会现场表决的股东
（包括股东代理人）共计 11 名，代表有表决权的股份数共计 1,693,016,180 股，
占公司有表决权的股份总数的 19.867938%。根据公司提供的资料以及深圳证券
信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，参与 2025 年度第一次临时股东
大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 1,387 名，代表有表决
权的股份数共计 3,493,738,051 股，占公司有表决权股份总数的 40.999827%。通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有
限公司验证其身份。
经本所律师核查，参与 A 股类别股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）
共计 10 名，代表有表决权的 A 股股份数共计 1,126,439,775 股，占公司有表决权
的 A 股股份总数的 16.163948%。根据公司提供的资料以及深圳证券信息有限公
司提供的网络投票数据和统计结果，参与 A 股类别股东大会现场表决和网络投
票的股东（包括股东代理人）共计 1,386 名，代表有表决权的 A 股股份数共计
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证
其身份。
经本所律师核查，参与 H 股类别股东大会的股东（包括股东代理人）共计 1
名，代表有表决权的 H 股股份数共计 566,580,210 股，占公司有表决权 H 股股份
总数的 36.494522%。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定。其中，出席本次股东大会的 H
股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事
和高级管理人员等。
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式
就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。现场投票结束
后，公司股东代表、监事代表及本所律师参与了计票和监票。本次股东大会现场
投票和网络投票合并统计的表决结果如下：
（一）2025 年度第一次临时股东大会审议了 7 项议案，表决结果如下：
同意票为 3,467,180,648 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.239857%；
反对票为 324,300 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.009282%；弃权票为
表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。
同意票为 3,237,906,460 股，占参加会议的有表决权股份总数 92.677425%；
反对票为 229,110,658 股，占参加会议的有表决权股份总数 6.557751%；弃权票
为 26,720,933 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.764824%。
表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。
同意票为 3,466,259,435 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.213490%；
反对票为 770,183 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.022045%；弃权票为
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
同意票为 3,237,907,170 股，占参加会议的有表决权股份总数 92.677445%；
反对票为 229,115,248 股，占参加会议的有表决权股份总数 6.557883%；弃权票
为 26,715,633 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.764672%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
同意票为 3,237,725,027 股，占参加会议的有表决权股份总数 92.672232%；
反对票为 229,230,791 股，占参加会议的有表决权股份总数 6.561190%；弃权票
为 26,782,233 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.766578%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
同意票为 3,426,427,794 股，占参加会议的有表决权股份总数 98.073403%；
反对票为 40,446,904 股，占参加会议的有表决权股份总数 1.157697%；弃权票为
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
《关于提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长或其授
权人士全权办理与本次发行 H 股可转换公司债券有关的事宜的议案》
同意票为 3,426,356,864 股，占参加会议的有表决权股份总数 98.071373%；
反对票为 40,425,934 股，占参加会议的有表决权股份总数 1.157097%；弃权票为
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
上述议案均为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情
况单独计票。
（二）A 股类别股东大会审议了 2 项议案，表决结果如下：
同意票为 2,925,125,615 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.930444%；
反对票为 983,278 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.033592%；弃权票为
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
《关于提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长或其授
权人士全权办理与本次发行 H 股可转换公司债券有关的事宜的议案》
同意票为 2,925,054,715 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.928021%；
反对票为 962,278 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.032874%；弃权票为
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
（三）H 股类别股东大会审议了 2 项议案，表决结果如下：
同意票为 501,320,384 股，占参加会议的有表决权股份总数 88.481803%；反
对票为 39,463,626 股，占参加会议的有表决权股份总数 6.965232%；弃权票为
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
《关于提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长或其授
权人士全权办理与本次发行 H 股可转换公司债券有关的事宜的议案》
同意票为 501,320,354 股，占参加会议的有表决权股份总数 88.481797%；反
对票为 39,463,656 股，占参加会议的有表决权股份总数 6.965238%；弃权票为
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
本次股东大会中，公司核心经营管理层持股计划及第二期核心经营管理层持
股计划参与了现场投票，其行使股东权利的行为和决策过程符合对应的《中联重
科股份有限公司核心经营管理层持股计划》《中联重科股份有限公司第二期核心
经营管理层持股计划》的约定，不存在根据《中联重科股份有限公司核心经营管
理层持股计划》《中联重科股份有限公司第二期核心经营管理层持股计划》规定
应回避而未回避表决的情形。
综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的
规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法
规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次
股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、
有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中联重科股份有限公司
意见书》之签署页）
上海市方达（北京）律师事务所（盖章） 负责人：
师 虹
经办律师：
徐骁睿
经办律师：
袁子焰
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