国金证券股份有限公司
关于
重庆三圣实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二五年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
告书》
报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出
具的《重庆三圣实业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查
意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作如下声明：
已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真
实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
并保证所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
构审查，并同意出具此专业意见；
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题；
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明；
息披露义务人的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
权益变动报告书》及相关上市公司公告全文和备查文件。
目 录
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ........ 27
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
国金证券股份有限公司关于重庆三圣实业股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 《重庆三圣实业股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、冀衡集团 指 河北冀衡集团有限公司
上市公司、三圣股份 指 重庆三圣实业股份有限公司，股票代码：002742.SZ
冀衡集团作为产业投资人参与三圣股份重整，因执行
经法院裁定的《重整计划》，取得上市公司资本公积
本次权益变动、本次交易 指 转增股份中120,000,000股股份，权益变动完成后，冀
衡集团持有上市公司17.54%的股份，为上市公司控股
股东。
《重整计划》 指 《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》
《重庆三圣实业股份有限公司与河北冀衡集团有限
公司、深圳市高新投集团有限公司、重庆镭登恩私募
《重整投资协议》 指
证券投资基金管理有限公司之重整投资协议》及其补
充协议
深圳高新投 指 深圳市高新投集团有限公司
重庆镭登恩 指 重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司
重庆五中院 指 重庆市第五中级人民法院
冀衡药业 指 河北冀衡药业股份有限公司
本财务顾问 指 国金证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则15号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则16号》 指
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对信息披露义务人编制的《详
式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》
进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义
务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》
《15 号
准则》《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 河北冀衡集团有限公司
统一社会信用代码 91131102109798271F
法定代表人 肖辉
注
注册资本
注册地址 衡水市中华北大街 398 号
营业期限 1998-09-08 至 2058-09-08
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不
含许可类化工产品）;化肥销售;肥料销售;机械设备销售;仪器仪表销售;
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;新材料技
术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：供电业务;肥料生产;道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以批准文件或许可证件为准）
通讯地址 衡水市中华北大街 398 号
联系电话 0318-2633106
注:冀衡集团于 2025 年 9 月 20 日发布公告，公司注册资本由 11,388 万人民币元减至 11,016
万人民币元。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形
及法律法规禁止收购公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件，
具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，根据工商登记信息，信息披露义务人的股权控制关
系如下图所示：
注：截至本核查意见出具日，公司实际控制人肖秋生和肖辉合计持有冀衡集团 39.11%股权；
公司股东王平生、间接股东张清民已与衡水优尼特企业管理咨询有限公司签署《股权转让协
议》，将其持有的冀衡集团全部股权转让给衡水优尼特企业管理咨询有限公司（肖辉持股比
例为 60.22%），正在办理工商变更登记手续；同时冀衡集团正在公告减资 372 万元注册资本，
在股权转让及减资程序手续完成后，公司实际控制人肖秋生和肖辉合计持有冀衡集团的股权
比例约为 44.47%，最终结果以上市公司公告信息为准。
截至本核查意见出具日，肖秋生和肖辉（肖秋生与肖辉系父子关系）直接和
间接合计持有冀衡集团 39.11%股权，为冀衡集团控股股东、实际控制人。
本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中已充分披
露了控股股东和实际控制人的基本情况。
（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业、主要参股公司和其
经营业务情况的核查
截至本核查意见出具日，肖秋生和肖辉（肖秋生与肖辉系父子关系）为信息
披露义务人之控股股东、实际控制人。除控制信息披露义务人及其下属企业外，
信息披露义务人实际控制人控制的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
衡水优尼特 一般项目：企业管理咨询;社会经济咨询
询有限公司 执照依法自主开展经营活动）
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对外主要投资的企业如下：
序号 企业名称 实收资本 持股比例 经营范围
许可项目：危险化学品经营；危险化
学品生产；食品添加剂生产；道路货
物运输（不含危险货物）。
河北冀衡 化学 一般项目：化工产品生产（不含许可
股份有限公司 类化工产品）；货物进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。
许可项目：药品生产；食品添加剂生
产；道路货物运输（不含危险货物）。
河北冀衡 药业 一般项目：专用化学产品制造（不含
股份有限公司 危险化学品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物进出口；技术进出口。
生产、销售：液氨、甲醇、硫磺、液
河北冀衡 （集
体二氧化碳、尿素和氰尿酸。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
公司
可开展经营活动）
衡水冀衡 房地 房地产开发经营；物业管理。
（法律法
司 批前不得经营）
衡水联兴 水业 水资源管理。水源及供水设施工程建
有限公司 筑施工；水利管理；供水设施的建设、
运营及供水服务。
危险化学品经营，危险化学品生产，
河北冀衡 佰康 化 工 产 品 生 产 （不 含 许 可 类 化 工 产
公司 发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
化学药品原料药（对乙酰氨基酚）的
深州冀衡 药业 生产，货物及技术进出口（国家禁止
有限公司 或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。
化学药品制剂制造、货物或技术进出
河北冀衡 辰辉
药业有限公司
和技术进出口除外）。
非医药用化工产品（吡唑酮 CAS 号：
河北冀衡 青先 89-25-8 、 3- 羟 基 苯 乙 酮 CAS 号 ：
化工有限公司 121-71-1、硫酸铵 CAS 号：7783-20-2）
生产、销售、进出口
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人冀衡集团成立于 1998 年，是一家集医药、化工、
肥料三大系列产品，生产贸易相结合、自主和高等院校联合研发为一体的综合性
企业集团，主要产品为氯代异氰尿酸类系列高效消毒剂、离子膜烧碱、液氯、硝
酸、硫酸、盐酸、复合肥料、扑热息痛、安乃近、氨基比林、叶酸等。
经核查，信息披露义务人最近三年及一期主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
总资产 447,208.55 434,835.62 424,274.64 405,180.17
净资产 298,882.88 294,680.85 310,166.50 276,589.77
资产负债率 33.17% 32.23% 26.89% 31.74%
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 179,724.26 352,019.47 383,247.42 468,252.18
净利润 10,953.20 26,643.14 51,698.79 88,442.22
净资产收益率 3.69% 8.81% 17.62% 37.94%
注 1：2022 年-2024 年财务数据经衡水明辉会计师事务所（普通合伙）审计，2025 年 1-6 月
报表未经审计；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额
注 3：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益总额+期初所有者权益总额）/2]
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及经济的诉讼、仲裁事
项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内没有受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员基本情况如下：
长期 是否拥有境外
姓名 任职 身份证号 国籍
居住地 永久居留权
肖辉 董事长 13300119730818**** 中国 境内 否
宋英健 董事、总经理 13302919751227**** 中国 境内 否
魏东 董事、副总经理 13300119691020**** 中国 境内 否
李庆青 董事、副总经理 13010219680826**** 中国 境内 否
李敬礼 董事 13300119721016**** 中国 境内 否
马胜义 董事 13300119810120**** 中国 境内 否
万宝涛 董事 13300119710409**** 中国 境内 否
韩红喜 监事会主席 13300119710701**** 中国 境内 否
高序英 监事 13300119720706**** 中国 境内 否
张建 监事 13010219710225**** 中国 境内 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内没有受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上
市公司 5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他
金融机构 5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份的情况如下
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
除上述情况外，信息披露义务人及其实际控制人不存在在银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情形。
（九）对信息披露义务人实际控制人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实际控制人具备相应的经营
管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公
司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司
的管理能力。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
受宏观经济增速放缓、建材行业产能过剩、财务成本高企、资金流动性不足
等多重因素影响，三圣股份经营情况恶化，无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能
力，公司在重庆市第五中级人民法院申请进行重整。
信息披露义务人基于自身战略发展需求及对上市公司医药资产价值的认可，
作为产业投资人以现金认购上市公司资本公积转增股份的方式参与上市公司重
整，恢复和改善上市公司的持续经营能力。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 120,000,000 股股份，占
重整完成后上市公司总股本的 17.54%，为上市公司控股股东。信息披露义务人
将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，为上市公司提供资金等
方面的支持，改善上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共
同分享上市公司发展成果。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益股份情况的核查
根据上市公司与信息披露义务人及深圳高新投、重庆镭登恩共同签署的《重
整投资协议》，冀衡集团作为产业投资人，成为上市公司控股股东之日起 3 年内，
将通过股东借款、非公开发行等方式为上市公司提供不少于 2 亿元现金流支持。
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动及《重整投资协议》约定
的事项外，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股
份的计划。
若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务
（三）对本次权益变动所履行程序的核查
《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，公司拟以不能按时清偿到期债务且
明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院申请对公司进
行重整及预重整。
重整衔接工作规范（试行）》的规定，在重庆五中院完成预重整备案登记。经主
要债权人同意，公司聘任北京市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任公司预重整辅助机构。
债权人会议通知的公告》，启动预重整债权申报工作。
根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况
和预重整工作安排，遵循“市场化、法治化”原则，公开招募重整投资人。
整投资方案》，经评审委员会意向投资人进行综合评定，并经重庆市渝北公证处
全程监督公证，最终确定河北冀衡集团有限公司为中选投资人。
务投资人深圳高新投、重庆镭登恩签署《重整投资协议》，并于 2024 年 12 月 23
日签署补充协议。
大会，会议审议并表决通过了《重庆三圣实业股份有限公司预重整重组协议暨重
整计划草案之出资人权益调整方案》。同日，三圣股份预重整第二次债权人会议
以网络会议的形式召开，会议表决通过《重组协议暨重整计划草案》。
（2025）渝 05 破申 224
材料，重庆五中院审查后接收公司重整申请材料（案号：
号）。
渝 05 破申 224 号《民事裁定书》和（2025）渝 05 破 297 号《决定书》，重庆五
中院裁定受理三圣股份的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所担任公司管理人。
庆三圣实业股份有限公司重整计划（草案）》等议案；同日，三圣股份召开出资
人组会议，会议审议通过了《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草案）之出
资人权益调整方案》。
之一《民事裁定书》，重庆五中院裁定批准《重庆三圣实业股份有限公司重整计
划》，并终止上市公司重整程序。
份已全部完成转增，上市公司总股本由 432,000,000 股增至 684,102,041 股。上述
产企业财产处置专用账户。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025 年 12 月 11 日出具的《证券过
户登记确认书》，公司管理人已将 252,102,041 股转增股票中的相应股票由“重庆
三圣实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户”过户至重整投资人指定的证
券账户。
集团参与上市公司预重整和重整事项。
截至本报告书签署日，本次权益变动无尚需取得的其他外部批准程序。
（四）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在对公司未清偿的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
本次权益变动前，上市公司实际控制人潘先文控制的企业曾非经营性占用上
市公司资金，被中国证券监督管理委员会重庆监管局责令在规定期限内完成整改。
为妥善解决上市公司原实际控制人控制的企业非经营性占用上市公司资金问题，
冀衡集团于 2024 年 11 月与重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（简称“恒辉小
贷”）、重庆市碚圣医药科技股份有限公司（简称“碚圣医药”）和上市公司实际控
制人潘先文及关联人签署四方协议，受让恒辉小贷依据法院民事判决书对碚圣医
药、上市公司实际控制人潘先文及关联人的全部未履行债权。恒辉小贷向上市公
司出具了自愿放弃权利通知书，自愿放弃其基于法院民事判决书项下对上市公司
剩余未履行债权及相关追索权利（已受偿的债权不在放弃范围），并解除对上市
公司及其财产的相关权利限制措施。此外，冀衡集团代上市公司实际控制人潘先
文控制的企业偿还了非经营性占用上市公司资金，本息共计 1,620.86 万元。至此，
根据上市公司公告，上市公司原实际控制人潘先文控制的企业占用上市公司资金
的情况已经消除。
经核查，本财务顾问认为：根据上市公司公告，截至本核查意见出具日，上
市公司原控股股东、实际控制人不存在对上市公司未清偿的负债和未解除上市公
司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后披露义务人拥有权益股份的情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 120,000,000 股股票，持股
比例为 17.54%，为上市公司控股股东。肖辉及肖秋生为上市公司实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
信息披露义务人作为产业投资人参与上市公司重整。2024 年 12 月 18 日，
信息披露义务人与三圣股份、深圳高新投、重庆镭登恩签署了《重整投资协议》，
并于 2024 年 12 月 23 日签署《重整投资协议之补充协议》。2025 年 11 月 21 日，
三圣股份收到重庆五中院送达的(2025)渝 05 破 297 号之一《民事裁定书》，重庆
五中院裁定批准《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》，并终止上市公司重整
程序。
根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益调整以三圣股份现有总股
本 432,000,000 股为基数，按照每 10 股转增 5.83569539352 股的比例实施资本公
积金转增股本，共计转增 252,102,041 股股票，转增后三圣股份总股本增加至
债务和引入重整投资人，其中：120,000,000 股股票由产业投资人有条件受让；
市公司债务。重整完成后，信息披露义务人持有上市公司 120,000,000 股股票，
持股比例为 17.54%，成为上市公司控股股东。肖辉及肖秋生为上市公司实际控
制人。
（三）对信息披露义务人所持股份权利是否存在限制情况的核查
经核查，本次权益变动所涉及的股份是上市公司资本公积转增股本产生的新
增股份，不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
根据《重整投资协议》，信息披露义务人承诺，自取得转增股票之日起三十
六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方
式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票。
（四）对本次权益变动所涉及协议主要内容的核查
根据信息披露义务人提供的《重整投资协议》及补充协议并经核查，协议主
要内容如下：
甲方：重庆三圣实业股份有限公司
乙方一：河北冀衡集团有限公司
乙方二：深圳市高新投集团有限公司
乙方三：重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司
《重整投资协议》中，乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲方、乙方
合称为“各方”。
（1）重整投资人身份确认
经过公开招募和遴选确定，乙方一将作为甲方产业投资人。
乙方一指定乙方二、乙方三作为财务投资人，并与乙方一共同参与本次重整
投资。
全体投资人将在甲方的重整计划被重庆五中院裁定批准后，有条件受让部分
转增股票。
（2）出资人权益调整方案的主要内容
各方确认，甲方以总股本 432,000,000 股为基数，按照每 10 股转增约
票（最终转增的准确股票数量以在中国结算实际登记确认的数量为准）。转增完
成后，甲方总股本将增加至 684,102,041 股。前述 252,102,041 股转增股票不向
原股东进行分配，作如下安排：
①共计 160,000,000 股转增股票由乙方有条件受让。
②共计 92,102,041 股转增股票用于清偿上市公司债务。
（3）转增股票的分配
各方确认，全体投资人的投资金额共计人民币 254,200,000.00 元，相应受
让三圣股份转增股票共计 160,000,000 股。其中：
①乙方一受让转增股票 120,000,000 股，成为甲方第一大股东；
②乙方二、乙方三分别受让 20,000,000 股转增股票。
（4）转增股票的受让条件
①乙方一的受让条件
A 以 1.53 元/股的价格受让三圣股份转增股票 120,000,000 股，共计支付转
增股票对价款 183,600,000.00 元（大写：人民币壹亿捌仟叁佰陆拾万元整）；
B 乙方一作为产业投资人，成为甲方控股股东后，为甲方提供产业链、国内
外市场、技术改造等系列产业支持；
C 乙方一作为产业投资人，成为甲方控股股东之日起 3 年内，通过股东借款、
非公开发行等方式为甲方提供不少于 2 亿元现金流支持。
②乙方二的受让条件
A 以 1.53 元/股的价格受让三圣股份转增股票 20,000,000 股，共计支付转
增股票对价款 30,600,000.00 元（大写：人民币叁仟零陆拾万元整）；
B 甲方与乙方二签订的执行和解协议成立并生效。
③乙方三的受让条件
以 2.00 元/股的价格受让三圣股份转增股票 20,000,000 股，共计支付转增
股票对价款 40,000,000.00 元（大写：人民币肆仟万元整）。
（5）受让转增股票锁定期
乙方一承诺，自乙方一取得转增股票之日起三十六个月内不通过任何形式减
持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直
接和间接持有的该等转增股票。
乙方二、乙方三承诺，自乙方二、乙方三取得转增股票之日起十二个月内不
通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委
托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票。
（1）保证金的转换
各方确认，乙方一在重整投资人招募报名阶段、与甲方签署框架协议后已缴
纳的共计 100,000,000.00 元（大写：人民币壹亿元整）履约保证金，自本协议
生效之日起转为本协议的履约保证金。
（2）投资款的支付
①履约保证金的转换
本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在全部乙方按期足额支
付投资款之日起，自动转为乙方一的重整投资款。
②投资款支付时间
全体投资人应于重庆五中院裁定批准甲方重整计划之日起 30 个自然日内，
根据本协议约定将全部投资款（含履约保证金）支付至管理人指定的银行账户。
具体支付要求及银行账户信息等以管理人通知为准。
③乙方一的兜底责任
乙方一承诺，乙方一及乙方一指定的乙方二、乙方三若未能按照本协议约定
支付投资款的，乙方一或其重新指定的第三方财务投资人将按照本协议约定的相
应主体受让转增股票的价格受让该主体未能受让的全部转增股票，并在本协议约
定的投资款支付期限届满后 30 个自然日内将相应的投资款支付至管理人指定的
银行账户。乙方二、乙方三对此予以确认并认可。若由乙方一受让该部分股票的，
股票锁定期为三十六个月；若由乙方一重新指定的第三方财务投资人受让该部分
股票的，股票锁定期为十二个月。
（3）转增股票的交割
各方同意，在全体投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方应及
时完成转增股票登记至全体投资人各自指定证券账户的程序，乙方应提供及时且
必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。
（4）投资款的使用
各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划草案进行使用，部分用于清偿
债权、支付重整费用及共益债务等，部分用于补充甲方流动性。
各方确认，甲方将在重整程序中剥离建材板块及海外资产，将主要发展方向
聚焦于医药板块。本次重整完成后，乙方一承诺，将根据甲方实际情况，利用自
身的资金、管理、质量和成本控制优势或经验，进一步加大对公司的资金投入，
帮助甲方全面技改升级，提升生产效率；为甲方延链、补链、强链，降低生产成
本；助力甲方完成更多质量体系及国际认证，打通国际销售渠道等。同时，乙方
一将适时择机向上市公司注入自身医药资产，增强双方产业协同，实现优势互补、
高效协同，帮助甲方在医药领域进一步做大做强，增强核心竞争力。最终经营方
案以经法院裁定批准的重整计划规定为准。
各方确认，甲方应按照本协议的相关约定制作重组协议中涉及本次投资的相
关内容，甲方在向三圣股份债权人会议、股东会（出资人组会议）、重庆五中院
提交重组协议暨重整计划草案前，应取得乙方对三圣股份重组协议、重整计划草
案中与重整投资相关事项的事先书面认可。
各方确认，在重组协议获债权人会议和出资人组会议表决通过后，且遵守相
关法律法规、证券监管规则及届时有效的上市公司章程规定的前提下，甲方董事
会和监事会应进行改选，经理层应进行改聘。
甲方承诺，在重组协议获债权人会议和出资人组会议表决通过后 30 天内，
保证促成召开相关的董事会和股东大会。
各方应共同维持上市公司经营治理结构的稳定。
（1）甲方的陈述与保证
①甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。甲方
已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审
批程序（如需）。
②在重整计划执行期间，甲方保证按照重庆五中院裁定批准的重整计划的规
定使用乙方因受让转增股票支付的资金。甲方保证严格遵守并执行重整计划。
③在乙方足额缴付投资款后，采取一切有效措施，尽快完成转增股票的登记。
④如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、
不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方。
（2）乙方的陈述与承诺
①乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方
已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审
批程序（如需）。
②乙方保证其支付受让转增股票对价款的来源合法合规，且有足够的能力按
本协议约定及时全额支付对价款。
③乙方承诺全面履行本协议约定以及严格执行经乙方确认的重整计划的内
容。
④乙方一承诺，重整完成后，利用其资源、管理、市场等优势全面改善三圣
股份经营基本面，并根据情况适时注入优质资产。
（1）本协议经甲方、乙方加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期
成立并生效。
（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何
修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协
议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
（4）出现如下情形之一时，任一乙方均有权单方解除本协议而不视为违约。
在如下情形之一发生之日起 3 个工作日内，甲方对乙方履约保证金监管账
户的监管自动解除：
①重庆五中院裁定不予受理甲方重整；
②非乙方原因导致甲方重整计划草案未获表决通过，且/或重整计划未获重
庆五中院裁定批准；
③经债权人会议、出资人组会议表决通过的重组协议（重整计划草案）或经
法院裁定批准的重整计划与经乙方事先书面认可的重组协议（重整计划草案）内
容存在实质性冲突；
④非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得三圣股份转增股票；
⑤三圣股份重整计划经法院裁定批准前，甲方股票发生《深圳证券交易所股
票上市规则》（届时有效适用的）等规定的终止上市情形。
（5）出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约：
①乙方一未能按照本协议第三条的约定完成投资款的支付。
②非因甲方的原因，三圣股份的重整计划出现执行不能，进而导致人民法院
裁定终止重整计划的执行并宣告三圣股份破产的。
（6）任一乙方未能按照本协议第三条第（二）款第 2 项的约定及时、足额
支付投资款的，该未能依约按时支付投资款的乙方应当分别按照以下方式计算，
并于本协议约定投资款支付期限届满后 3 个工作日内，向甲方支付相应违约金：
违约金金额=（任一乙方按本协议约定应付的投资款-履行期限届满之日任一
乙方按本协议约定已付的投资款）×利率日千分之三×30 天。
（7）如乙方一未能在本协议第三条第（二）款约定的兜底责任履行期内补
足应付未付的全部投资款的，甲方有权根据本协议本条第（五）款第 1 项约定
单方解除协议，乙方一已支付的全部履约保证金不予退还，且乙方一应当按以下
方式计算并于本协议解除后 3 个工作日内或乙方一承担兜底责任应付的投资款
支付完毕当日，向甲方支付相应违约金：
违约金金额=（254,200,000.00 元(大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾万元整)-
兜底责任履行期届满之日乙方合计已支付的投资款总额）×利率日千分之三×
（违约金计算截止日-本协议约定的乙方一兜底责任履行期限届满之日+1）。
（8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各
方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救。任何
一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法
向其他方赔偿损失。
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益变动信息披露义务人以重
整投资人身份获得上市公司资本公积转增的股票合计 120,000,000 股，每股受让
价格为 1.53 元/股，受让股份总对价 183,600,000.00 元，信息披露义务人将以现
金方式支付交易对价。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已将全部投资款支付至管理人指
定的银行账户。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动的资金全部来源于
信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关
联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《重整计划》，本次重整后，信息披露义务人将对上市公司综合赋能，
通过设立信托计划剥离建材板块，上市公司将保留并聚焦医药制造，同时信息披
露义务人将全面优化革新上市公司经营管理和技术装备水平，不断提高市场竞争
力，实现公司高效有序的经营。
本次权益变动后的 12 个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施上
述经营方案。根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人
暂无其他在未来 12 个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组
计划。
未来如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据相关法律法规及上市公司章程
行使股东权利，对上市公司董事会、监事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，
届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对
上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。本次权益变动完成后，如未来因上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分
红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批
准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息
披露义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市
公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变
动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治
理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业维持独立性，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
上市公司现有建材化工和医药制造两大业务板块，其中建材化工板块主要产
品为商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸；医药制造板块主要产品为医药中间体、
原料药和制剂产品。医药中间体包括盐酸普鲁卡因、头孢西丁酸中间体、氯霉素
中间体等，原料药产品有对乙酰氨基酚、盐酸氯哌丁、甲磺酸左氧氟沙星等 20
多种，制剂产品包括复方氨酚苯海拉明片、盐酸氯哌丁片等 80 余种。
信息披露义务人控制的河北冀衡药业股份有限公司主要从事化学原料药、制
剂以及医药中间体研发、生产和销售，主要品种包括对乙酰氨基酚、安乃近、氨
基比林、安替比林、叶酸等。因此冀衡药业的对乙酰氨基酚产品/业务与上市公
司的医药制造板块相关业务相同或相似，与上市公司存在同业竞争。
在取得上市公司的控制权后，为解决与上市公司存在的同业竞争情况并避免
未来与上市公司产生潜在同业竞争，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司
中小股东的合法利益，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起 5 年内，本公司将促使本公
司控制的与上市公司存在同业竞争的相关企业（包括河北冀衡药业股份有限公司
及其控制的企业）达到如下资产注入上市公司条件时，启动法定程序以市场公允
价格将相关企业注入上市公司：
（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地
管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；
（2）运营稳定、盈利状况良好
且注入上市公司不会摊薄其每股收益；
（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过
户或者转移不存在法律障碍；
（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性
文件及证券监管机构的相关监管要求；
（5）交易事项符合相关法律法规及规范性
文件及证券监管机构的相关监管要求。
对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜
在同业竞争的业务或活动。
开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若
上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及
经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做
出承诺。
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
履行上述承诺而给上市公司造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人下属冀衡药业的相关产品/业务
与上市公司的医药制造板块相关业务相同或相似，与上市公司存在同业竞争。信
息披露义务人已就该事项作出切实可行的承诺，相关承诺措施能够解决与上市公
司存在的同业竞争情况并避免未来与上市公司产生潜在同业竞争，能够维护上市
公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益。
（三）对上市公司关联交易的影响
为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“（一）在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司
投资或控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原
因而发生的关联交易，本公司投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规和规
范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，
履行法定程序与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司及其股东（特别是中小
股东）的利益。
（二）本公司保证不利用控股股东地位和影响，通过关联交易损害上市公司
及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证
不利用本公司在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移上市公司的资金、资
产及其他资源，或违规要求上市公司提供担保。
（三）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为上市公司股东期
间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给
上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公
司之间的重大交易
经核查，本次权益变动前，冀衡集团与上市公司及其关联人发生如下交易：
（1）2024 年 11 月，冀衡集团与重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（简称“恒
辉小贷”）、重庆市碚圣医药科技股份有限公司（简称“碚圣医药”）和上市公司实
际控制人潘先文及关联人签署四方协议，受让恒辉小贷依据法院民事判决书对碚
圣医药、上市公司实际控制人潘先文及关联人的全部未履行债权。（2）2024 年
上市公司资金，本息共计 1,620.86 万元。
除上述情况外，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人其董
事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监
事、高级管理人员的交易
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计
金额超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情
况如下：
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，在本次权益变动事项发生之日起前 6 个月内，信息
披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事项发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的监
事张建配偶张信芹存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
交易价格 累计持有数量
交易日期 买入/卖出 数量（股）
（元/股） （股）
针对上述买卖三圣股份股票的行为，张信芹说明并承诺如下：
“1、本人炒股十多年，系用本人账户自有资金进行股票交易。上述股票交
易行为系本人根据当时市场行情和相关媒体推荐自行判断而进行的操作，本人购
买三圣股份股票的数量占本人股票账户总体持仓和交易数量的比例很低。除上述
交易行为之外，本人于自查期间不存在以本人或他人名义买卖三圣股份股票的其
他交易行为；
人透露本次权益变动的相关信息；
的内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究、策划或者谈判工作，也没有
从事市场操纵等禁止交易的行为；
票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖上市公司股票；
性、完整性承担法律责任。”
除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情
形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的
核查
本次权益变动中，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，
本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
本财务顾问根据《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等有关法律、法规的
要求，通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料进行审慎核查后认
为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会及交易所的相关规定，《详式权
益变动报告书》符合法律、法规和证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆三圣实业股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
于 淼 李水平
： _______________
法定代表人（或授权代表）
冉 云
国金证券股份有限公司
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