华泰联合证券有限责任公司
关于
杭州中威电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《杭州中威电子股份有限公司
详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信
息披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人公告文件进行核查，确
信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布
的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目 录
五、对权益变动方式及信息披露义务人及其一致行动人授权与批准程序的核查
十、关于信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 .....42
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于杭州中威电子股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书/报告书 指 《杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/中威电子/公司 指 杭州中威电子股份有限公司
信息披露义务人一/收购方/济
指 济南君川科技合伙企业（有限合伙）
南君川
信息披露义务人二/九岱科技 指 北京九岱科技有限公司
济南君川科技合伙企业（有限合伙）、北京九岱科技有
信息披露义务人 指
限公司
信息披露义务人之一致行动
指 济南萌睿思科技合伙企业（有限合伙）
人/济南萌睿思
济南君川协议受让上市公司控股股东新乡产业基金所持
新乡产业基金壹号 55.00%有限合伙财产份额并成为新
乡产业基金壹号有限合伙人，济南君川执行事务合伙人
九岱科技协议受让海厚泰所持新乡产业基金壹号
通合伙人，济南君川取得新乡产业基金壹号控制权。
信息披露义务人之一致行动人济南萌睿思协议受让石旭
本次权益变动/本次收购/本次
指 刚、新乡产业基金壹号合计持有的上市公司15,140,302
交易
股股份（占上市公司总股本的5%）。其中，石旭刚转让
的上市公司股份数为9,054,950股（占上市公司总股本的
同时，石旭刚解除原将部分表决权委托至新乡产业基金
壹号行使的约定，并承诺放弃其持有的中威电子7.90%
股份（23,921,676股）的表决权。
信息披露义务人之一致行动人济南萌睿思协议受让石旭
刚、新乡产业基金合计持有的上市公司 15,140,302 股股
份（占上市公司总股本的 5%）。其中，石旭刚转让的上
本次股份转让 指
市公司股份数为 9,054,950 股（占上市公司总股本的
北京萌睿思 指 北京萌睿思科技有限公司
新乡产业基金壹号 指 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
新乡产业基金 指 新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
海厚泰 指 北京海厚泰资本管理有限公司
《有限合伙财产份额转让协
指 乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
议》
有限合伙财产份额转让协议》
《普通合伙财产份额转让协
指 投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）普通合
议》
伙财产份额转让协议》
《股份转让协议》 指
壹号签署的《杭州中威电子股份有限公司股份转让协议》
《一致行动协议》 指
行动协议书》
《一揽子协议之补充协议 2025年12月10日，石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《一
指
（三）》 揽子协议之补充协议（三）》
华泰联合/本财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《格式准则第15号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《格式准则第16号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进
行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺
详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在
其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》
《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范
性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露人及其一致行动人本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司长期投资价值的判断，通过
本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后，上市公司控股股东仍为
新乡产业基金壹号，信息披露义务人的实际控制人付英波先生将成为上市公司实
际控制人。付英波先生拥有丰富的行业资源、技术开发及企业管理经验，信息披
露义务人及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则，利用相关运营管理经验以及产
业资源优势，积极赋能上市公司产业进行迭代升级，提升上市公司产业竞争力，
进一步提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人及其一致行动人进行了
必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所陈述
的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持股份或处置其
已拥有权益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人在本次权
益变动完成后的12个月内暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。
若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人及其一致行动人将按照相关
法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人济南君川、九岱科技及信息披露义务人实际控制人付英波已
出具《股份锁定承诺函》，承诺在本次权益变动完成之日起18个月内，济南君川、
九岱科技不直接或间接转让本次间接受让的中威电子股份，但在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行的转让不受前述18个月的限制，且应当遵守相关法律法
规的规定。
信息披露义务人之一致行动人济南萌睿思已出具《关于锁定期的承诺函》，
承诺在本次交易中取得的上市公司股份自协议转让股份过户登记完成后的18个
月内，不转让本次交易中受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行的转让不受前述18个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。
三、关于信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情
况如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一的基本情况如下：
企业名称 济南君川科技合伙企业（有限合伙）
山东省济南市高新区舜华路街道经十路 7000 号汉峪金谷七区 6 号楼科
注册地址
创金融大厦 12 层 1204 房间 49
执行事务合伙人 北京九岱科技有限公司（委派代表：付英波）
出资额 365,000,000 元
统一社会信用代码 91370100MAK2MTJEXL
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；
经营范围 工业互联网数据服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服
务；科技中介服务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025-11-27 至无固定期限
联系电话 156******35
山东省济南市高新区舜华路街道经十路 7000 号汉峪金谷七区 6 号楼科
通讯地址
创金融大厦 12 层 1204 房间 49
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的基本情况如下：
企业名称 北京九岱科技有限公司
注册地址 北京市海淀区上庄馨悦家园五区 1 号楼一层 102-210
法定代表人 付英波
注册资本 20,000,000 元
统一社会信用代码 91110108MAK0KB1F1T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询；科技中介服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服
经营范围
务；计算机系统服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2025-11-11 至无固定期限
股东情况 付英波持股 67%，侯爱娟持股 33%
联系电话 156******35
通讯地址 北京市海淀区上庄馨悦家园五区 1 号楼一层 102-210
截至本核查意见出具日，信息披露义务人之一致行动人的基本情况如下：
企业名称 济南萌睿思科技合伙企业（有限合伙）
山东省济南市高新区舜华路街道经十路 7000 号汉峪金谷七区 6 号楼科
注册地址
创金融大厦 12 层 1204 房间 58
执行事务合伙人 北京萌睿思科技有限公司（委派代表：金萌）
出资额 190,000,000 元
统一社会信用代码 91370100MAK1523Y4N
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；
经营范围 工业互联网数据服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服
务；科技中介服务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025-11-28 至无固定期限
联系电话 186******48
山东省济南市高新区舜华路街道经十路 7000 号汉峪金谷七区 6 号楼科
通讯地址
创金融大厦 12 层 1204 房间 58
九岱科技为济南君川的执行事务合伙人，付英波先生为九岱科技、济南君川
的实际控制人。2025 年 12 月 10 日，济南萌睿思与九岱科技签署了《一致行动
协议》。因此，济南萌睿思与九岱科技、济南君川构成一致行动人。
（二）关于信息披露义务人及其一致行动人产权及控制关系的核查
（1）信息披露义务人一的股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见出具日，济南君川的控制关系图如下：
根据济南君川的合伙协议，济南君川的执行事务合伙人为九岱科技，委派代
表为付英波先生。付英波先生持有九岱科技 67.00%股权，为九岱科技、济南君
川的实际控制人。
根据济南君川的合伙协议约定，
“第二十二条 执行事务合伙人对全体合伙人负责，并行使下列职权：（一）
负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（二）执行全体合伙人的决议；
（三）
主持本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定本合伙企业的规章
制度；（五）代表合伙企业对外签署、交付和履行相关协议、合同及其他文件；
（六）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产；（七）决定合伙企业
的投资事宜，决定合伙企业作为股东在所投资企业中的各项决策权力（包括但不
限于投票表决权）；（八）负责合伙企业的日常管理工作；（九）开立、维持和
撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；（十）聘任合
伙企业的经营管理人员；（十一）聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提
供服务；（十二）因合伙人退伙、或新合伙人入伙，修改合伙协议中合伙人名录
及相关出资情况；（十三）本协议约定的其他职权。执行事务合伙人就上述事项
拥有完全的权限和权力，可以全权代表合伙企业执行相关事务。除国家法律另有
明确规定外，执行事务合伙人执行上述事务无需取得其他合伙人的同意。
第四十条 执行事务合伙人有权经营、管理、控制合伙企业，有权自行决定
合伙企业的经营、日常管理、分配、投资、对外签订法律文件等重大事项而无需
其他合伙人同意；有限合伙人不参与合伙企业的管理和具体经营、不执行合伙事
务、亦不得在与第三方的往来中代表合伙企业进行活动或签署任何文件。有限合
伙人承诺在持有本企业财产份额期间，不以任何直接、间接方式谋求本合伙企业
的控制权。”
因此，九岱科技有权经营、管理、控制济南君川，自行决定合伙企业的经营、
日常管理、分配、投资、对外签订法律文件等重大事项而无需其他合伙人同意。
付英波先生为九岱科技的控股股东，有权控制九岱科技。
综上，付英波为九岱科技、济南君川的实际控制人。
（2）信息披露义务人一的执行事务合伙人和实际控制人基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，济南君川的执行事务合伙人为九岱科技，
其基本信息详见本核查意见“三、关于信息披露义务人及其一致行动人的核查”
之“（一）关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“2、信息
披露义务人二”。
经核查，截至本核查意见出具日，济南君川的实际控制人为付英波先生，其
基本信息如下：
其他国家
性 长期居
姓名 国籍 住所 证件号码 或地区居
别 住地
留权
付英波 男 中国 北京市朝阳区*** 3725011983******** 北京 无
（3）信息披露义务人一及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业
和主营业务情况
①信息披露义务人一控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，济南君川尚未实际开展经营活动，不存在
控制的下属企业。
②信息披露义务人一执行事务合伙人控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，济南君川的执行事务合伙人九岱科技除控
制济南君川外，不存在控制的其他企业。
③信息披露义务人一实际控制人控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，除济南君川、九岱科技外，济南君川的实
际控制人付英波先生控制的核心企业的基本情况如下：
序 企业 注册 合计持有
经营范围 主营业务
号 名称 资本 权益情况
一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；软件开发；软件销售； 持股平台，
北京
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 持 有 北 京
揽晖
万元 90%股权 数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统集成服务；人工 源 有 限 公
有限
智能硬件销售；人工智能基础软件开发。（除依法须经批准的项 司、广东横
公司
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本 琴 未 扬 投
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 资有限公
司，无实际
经营业务
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
北京 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服
通过北京
风歌 务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；
揽晖控股
新能 1000 人工智能通用应用系统；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 无 实 际 经
源有 万元 交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；信息系统集成服务； 营业务
间接持有
限公 光伏设备及元器件销售；风力发电机组及零部件销售；电气设备
司 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
广东 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；
通过北京
横琴 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；
揽晖控股
未扬 2000 科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 无 实 际 经
投资 万元 术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件 营业务
间接持有
有限 开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
公司 营活动）
（1）信息披露义务人二的股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见出具日，九岱科技的控制关系图如下：
截至本核查意见出具日，付英波先生直接持有九岱科技 67%股权，为九岱科
技的控股股东及实际控制人。
（2）信息披露义务人二的控股股东和实际控制人基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，九岱科技的控股股东及实际控制人为付英
波先生，其基本信息详见本核查意见“三、关于信息披露义务人及其一致行动人
的核查”之“（二）关于信息披露义务人及其一致行动人产权及控制关系的核查”
之“1、信息披露义务人一”之“（2）信息披露义务人一的执行事务合伙人和实
际控制人基本情况”。
（3）信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营
业务情况
①信息披露义务人二控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，九岱科技除控制济南君川外，不存在控制
的下属企业。
②信息披露义务人二控股股东和实际控制人控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，九岱科技的控股股东及实际控制人为付英
波先生，其控制的核心企业详见“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”
之“二、信息披露义务人及其一致行动人产权及控制关系”之“3、信息披露义
务人一及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。
（1）信息披露义务人之一致行动人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见出具日，济南萌睿思的控制关系图如下：
根据济南萌睿思的合伙协议，济南萌睿思的执行事务合伙人为北京萌睿思，
委派代表为金萌先生。金萌先生持有北京萌睿思 100%股权，为北京萌睿思、济
南萌睿思的实际控制人。
根据济南萌睿思的合伙协议，
“5.2.1 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为实现合伙目的及履行合伙
人之间的约定，执行事务合伙人拥有完全的权力和授权按照本协议约定代表合伙
企业缔结合同及达成其他约定、承诺，决定和执行目标公司投资，代表合伙企业
取得、管理、维持及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙
企业产生约束效力，无需进一步取得其他合伙人的同意。
协议转让方式投资于目标公司，在符合本协议相关约定的前提下，具体投资和退
出方案由普通合伙人决定。”
因此，普通合伙人北京萌睿思有权通过投资决策、合伙事务的管理等方面控
制济南萌睿思。此外，金萌作为北京萌睿思的唯一股东，且为北京萌睿思的法定
代表人、经理、董事，能够对北京萌睿思的公司决策产生重大影响，有权控制北
京萌睿思。
综上，金萌为北京萌睿思、济南萌睿思的实际控制人。
（2）信息披露义务人之一致行动人执行事务合伙人和实际控制人基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，济南萌睿思的执行事务合伙人为北京萌睿
思，其基本信息如下：
公司名称 北京萌睿思科技有限公司
注册地址 北京市朝阳区金田公园路 36 号 C 区 C2 幢三层 3063
法定代表人 金萌
注册资本 2,000,000.00 元
统一社会信用代码 91110105MAK2RYJQ9Y
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用
经营范围 系统集成服务；人工智能通用应用系统。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2025-11-24 至无固定期限
经核查，截至本核查意见出具日，济南萌睿思的实际控制人为金萌先生，其
基本信息如下：
其他国家
长期居
姓名 性别 国籍 住所 证件号码 或地区居
住地
留权
金萌 男 中国 北京市丰台区*** 1101061981******** 北京 无
（3）信息披露义务人之一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人控制
的核心企业和主营业务情况
①信息披露义务人之一致行动人控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，济南萌睿思尚未实际开展经营活动，不存
在控制的下属企业。
②信息披露义务人之一致行动人执行事务合伙人控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，济南萌睿思的执行事务合伙人除控制济南
萌睿思外，不存在控制的其他企业。
③信息披露义务人之一致行动人实际控制人控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，除北京萌睿思、济南萌睿思外，济南萌睿
思的实际控制人金萌先生控制的核心企业的基本情况如下：
序 企业名 合计持有权益
注册资本 主营业务或经营范围 主营业务
号 称 情况
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
北京联 询、技术交流、技术转让、技术推广；软
汇智成 持有 1%份额， 件开发；信息技术咨询服务；企业管理。
心（有限 合伙人 依法自主开展经营活动）（不得从事国家
合伙） 和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
深圳舜 直接持有 56.7% 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
擎智能 370.3703 股权，通过北京 流、技术转让、技术推广；软件开发；人
科技有 万元 联汇智成科技 工智能基础软件开发；人工智能应用软件
限公司 中心（有限合 开发；计算机系统服务；数据处理服务；
序 企业名 合计持有权益
注册资本 主营业务或经营范围 主营业务
号 称 情况
伙）持有 16.2% 企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备
股权 零售；电子产品销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）无
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；计
算机系统服务；软件开发；软件销售；软
北京睿 通过深圳舜擎
件外包服务；数据处理服务；计算机软硬
思智联 智能科技有限
科技有 公司持有 100%
设备销售。（除依法须经批准的项目外，
限公司 股权
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（三）关于信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查
经核查，本次权益变动的资金全部来自信息披露义务人及其一致行动人的自
有资金。具体如下：
济南君川拟协议受让新乡产业基金所持新乡产业基金壹号 55.00%财产份额，
转让价款合计为 353,904,664 元。
九岱科技拟协议受让海厚泰所持新乡产业基金壹号 0.0077%财产份额，因海
厚泰未实缴新乡产业基金壹号 0.0077%财产份额，因此转让价款合计为零元，该
部分份额的出资义务，转让后由九岱科技承担。
济 南 萌 睿 思 拟 协 议 受 让 上 市 公 司 15,140,302 股 股 份 ， 转 让 价 款 合 计
本次权益变动的资金全部来源于自有及自筹资金，资金来源合法，不存在收
购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的
资产置换或其他交易取得资金的情形。
本次权益变动资金的支付方式请参见本核查意见“八、关于本次权益变动相
关协议的核查”。
（四）关于信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简
要财务状况的核查
经核查，济南君川成立于 2025 年 11 月 27 日，截至本核查意见出具日，尚
未实际开展经营活动，暂无最近三年的财务资料。
经核查，济南君川的执行事务合伙人九岱科技成立于 2025 年 11 月 11 日，
截至本核查意见出具日，尚未实际开展经营活动，暂无财务资料。
经核查，济南君川的实际控制人为付英波先生。
经核查，九岱科技成立于 2025 年 11 月 11 日，截至本核查意见出具日，尚
未实际开展经营活动，暂无最近三年的财务资料。
经核查，九岱科技的控股股东、实际控制人为付英波先生。
经核查，济南萌睿思成立于 2025 年 11 月 28 日，截至本核查意见出具日，
尚未实际开展经营活动，暂无最近三年的财务资料。
经核查，济南萌睿思的执行事务合伙人北京萌睿思成立于 2025 年 11 月 24
日，截至本核查意见出具日，尚未实际开展经营活动，暂无最近三年的财务资料。
经核查，济南萌睿思的实际控制人为金萌先生。
（五）关于信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况
的核查
经核查，截至本核查意见出具日，济南君川、九岱科技及济南萌睿思最近 5
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）关于信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，济南君川、九岱科技及济南萌睿思的主要
负责人的基本情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
济南君川的执行事务合伙人委
事，财务负责人
济南萌睿思的执行事务合伙人
委派代表
截至本核查意见出具日，上述人员在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）关于信息披露义务人及其一致行动人，及其执行事务合伙人/控股股
东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的
情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人，及其执
行事务合伙人/控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
（八）关于信息披露义务人及其一致行动人，及其执行事务合伙人/控股股
东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人，及其执
行事务合伙人/控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况。
四、关于信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说
明
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人及前述主体的主要人员进
行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人及前述主体
的主要人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其一致行动人及前述主体的主要人员
依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人及其一致行动人授权与批
准程序的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或间接持
有上市公司的股份。
本次权益变动后，济南君川取得上市公司控股股东新乡产业基金壹号
市公司 17.00%股份。信息披露义务人之一致行动人济南萌睿思通过协议受让取
得上市公司 5.00%股份。因此，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动
人合计控制上市公司 22.00%股份。
同时，石旭刚与新乡产业基金壹号签署《一揽子协议之补充协议（三）》约
定，鉴于 2020 年 8 月，石旭刚与新乡产业基金壹号双方就新乡产业基金壹号收
购中威电子相关事宜，签署了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》
《股份转让协议》
《表决权委托协议》，新乡产业基金壹号与中威电子签署了《杭
州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
（已终止）（前述四协议合称“一揽子协议”）；后石旭刚与新乡产业基金壹号
双方于 2020 年 12 月、2021 年 10 月、2022 年 5 月、2024 年 12 月就一揽子协议
分别签署了《一揽子协议之补充协议》《一揽子协议之补充协议（二）》《表决
权委托协议之补充协议》《指定应收账款担保协议》（具体详见上市公司 2020
年至 2024 年期间公告的新乡产业基金壹号权益变动报告书等相关内容），解除
石旭刚委托新乡产业基金壹号行使上市公司 10.89%股份表决权的约定，石旭刚
承诺放弃其持有中威电子 7.90%股份（23,921,676 股）的表决权。为免歧义，前
述表决权放弃承诺不受石旭刚所持股票减持的影响，即，如石旭刚持股不低于
如石旭刚持股低于 7.90%（23,921,676 股），则放弃全部股票的表决权。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
本次权益变动前，新乡产业基金壹号持有上市公司 57,562,394 股股份，占
上市公司总股本的 19.01%，为上市公司控股股东。上市公司第二大股东石旭刚
持有上市公司 55,000,174 股股份，占上市公司总股本的 18.16%，并将其所持上
市公司 10.89%表决权委托给新乡产业基金壹号，新乡产业基金壹号实际可支配
上市公司合计 29.90%表决权。新乡产业基金可实际控制新乡产业基金壹号，新
乡市人民政府为上市公司实际控制人。
本次权益变动前，上市公司股权结构图如下所示：
本次权益变动由济南君川、九岱科技协议受让控股股东新乡产业基金壹号财
产份额及九岱科技一致行动人济南萌睿思协议受让上市公司 5.00%股份构成。此
外，上市公司第二大股东石旭刚与新乡产业基金壹号协商一致并签署协议，解除
双方此前约定的将部分表决权委托至新乡产业基金壹号的安排，由石旭刚承诺放
弃其持有的中威电子 7.90%股份的表决权。
（1）信息披露义务人济南君川、九岱科技受让上市公司控股股东新乡产业
基金壹号财产份额，取得对控股股东新乡产业基金壹号的控制权
让协议》，济南君川拟协议受让新乡产业基金所持新乡产业基金壹号 55.00%有
限合伙财产份额并成为新乡产业基金壹号有限合伙人。
同日，济南君川执行事务合伙人九岱科技与海厚泰签署《普通合伙财产份额
转让协议》，九岱科技拟协议受让海厚泰所持新乡产业基金壹号 0.0077%普通合
伙财产份额并成为新乡产业基金壹号普通合伙人（执行事务合伙人）。
根据《有限合伙财产份额转让协议》《普通合伙财产份额转让协议》约定，
新乡产业基金壹号投资决策委员会成员 5 名，由济南君川委派 3 名，九岱科技委
派 1 名，新乡产业基金委派 1 名，投资决策委员会决议事项应由投资决策委员会
二分之一以上委员审议通过。新乡产业基金及其关联方不以任何直接、间接方式
谋求或联合第三方谋求中威电子的控制权。
因此，济南君川可控制新乡产业基金壹号。新乡产业基金壹号、济南君川的
执行事务合伙人均为九岱科技。九岱科技的控股股东、实际控制人为付英波先生。
根据济南君川的合伙协议，九岱科技可实际控制济南君川。因此交易完成后，付
英波先生可通过九岱科技、济南君川取得对新乡产业基金壹号的控制权，并间接
控制中威电子，成为中威电子的实际控制人。
此外，新乡产业基金出具了《不谋求控制权的承诺函》，承诺本次收购后，
新乡产业基金及其关联方不以任何直接、间接方式谋求或联合第三方谋求中威电
子的控制权。
（2）信息披露义务人之一致行动人济南萌睿思协议受让上市公司 5.00%股
份，济南萌睿思与九岱科技签署《一致行动协议书》
新乡产业基金壹号签署《股份转让协议》，济南萌睿思拟协议受让石旭刚、新乡
产业基金壹号合计持有的上市公司 15,140,302 股股份（占上市公司总股本的 5%）。
其中，石旭刚转让的上市公司股份数为 9,054,950 股股份（占上市公司总股本的
总股本的 2.01%）。上述协议转让完成后，新乡产业基金壹号持有上市公司
同日，济南萌睿思与九岱科技签署《一致行动协议书》，约定双方应当在决
定上市公司日常经营管理事项时，九岱科技通过新乡产业基金壹号与济南萌睿思
共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。双方
若不能就一致行动达成统一意见时，应当最终以九岱科技的意见为准。
（3）石旭刚与新乡产业基金壹号签署协议，解除双方此前约定的将部分表
决权委托至新乡产业基金壹号的安排，由石旭刚承诺放弃其持有的中威电子
协议（三）》约定，鉴于 2020 年 8 月，石旭刚与新乡产业基金壹号双方就新乡
产业基金壹号收购中威电子相关事宜，签署了《关于杭州中威电子股份有限公司
之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》，新乡产业基金壹号与
中威电子签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效
的股份认购协议》（已终止）（前述四协议合称“一揽子协议”）；后石旭刚与
新乡产业基金壹号双方于 2020 年 12 月、2021 年 10 月、2022 年 5 月、2024 年
协议（二）》《表决权委托协议之补充协议》《指定应收账款担保协议》（具体
详见上市公司 2020 年至 2024 年期间公告的新乡产业基金壹号权益变动报告书等
相关内容），解除石旭刚委托新乡产业基金壹号行使上市公司 10.89%股份表决
权的约定，石旭刚承诺放弃其持有中威电子 7.90%股份（23,921,676 股）的表决
权。为免歧义，前述表决权放弃承诺不受石旭刚所持股票减持的影响，即，如石
旭刚持股不低于 7.90%（23,921,676 股），则放弃其中 7.90%（23,921,676 股）
部分股票的表决权；如石旭刚持股低于 7.90%（23,921,676 股），则放弃全部股
票的表决权。
此外，石旭刚出具了《不谋求控制权及放弃部分股东权利的承诺函》，承诺
放弃其持有中威电子 7.90%股份（23,921,676 股）的表决权，承诺不单方/联合任
何第三方、不以任何直接、间接方式谋求中威电子控股权。
本次权益变动完成后，新乡产业基金壹号及其一致行动人济南萌睿思及石旭
刚持股及表决权情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
拥有表决权 拥有表决权
股东名称 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权比
的股份数量 的股份数量
（股） 例 比例 （股） 例 例
（股） （股）
新乡产业
基金壹号
济南萌睿
- - - 0.00% 15,140,302 5.00% 15,140,302 5.00%
思
信息披露
义务人及
- - - 0.00% 66,617,344 22.00% 66,617,344 22.00%
其一致行
动人合计
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
控制股份
石旭刚 55,000,174 18.16% 22,023,548 7.27% 45,945,224 15.17% 22,023,548 7.27%
综上所述，本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为新乡产业基金壹号，
上市公司实际控制人由新乡市人民政府变更为付英波。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人对本次权益变动所履行的相关决
策程序的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已履行的
决策程序如下：
出决议、济南萌睿思执行事务合伙人作出决议，同意参与本次交易。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人尚需履行
的决策程序如下：
（1）济南君川、九岱科技受让新乡产业基金壹号相关财产份额需办理工商
变更登记；
（2）济南萌睿思协议受让上市公司股份需按照证券交易所股份协议转让相
关规定履行合规性确认等程序，并在中登公司办理过户登记手续；
（3）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
六、关于信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经本财务顾问核查，
信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内暂
无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致
行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人及其一致
行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次交易中《有限合伙财产份
额转让协议》等协议相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股
东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，
详见本核查意见“八、关于本次权益变动相关协议的核查”。届时，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上市规则》等
相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能
力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人及其一致行动人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，
信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂不存在对上市公
司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司
现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对
上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除在《有限合伙财产份额转让协议》等协议中已约
定的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本次权益变动对
上市公司独立性的影响如下：
本次权益变动对上市公司的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机
构独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能
力，拥有独立法人地位，具有较为完善的法人治理结构，继续保持资产、业务、
人员、财务、机构等完整或独立。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人济南君川、九岱科技及信息披露
义务人实际控制人付英波先生、信息披露义务人的一致行动人济南萌睿思（本节
简称“承诺人”）出具了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资
产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产
独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进
行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。
控制人的一致行动人期间持续有效。”
（二）同业竞争情况及相关解决措施
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经本财务顾问核查，截至
本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的一致行
动人控制的其他公司与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露
义务人济南君川、九岱科技及信息披露义务人实际控制人付英波先生、信息披露
义务人的一致行动人济南萌睿思（本节简称“承诺人”）均出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除上市公司（包括上
市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业与上市公司主营业务之间
不存在实质同业竞争。
从事的领域发生实质同业竞争的业务。
将立即通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，承诺人将尽最大努力促使
该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，承诺人将依法承担相应法律责任。
控制人的一致行动人期间持续有效。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本次权益变动前，
信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的一致行动人与上市公司之间
无关联关系，不存在关联交易的情况。
本次权益变动后，为规范和减少未来可能与上市公司发生的关联交易，信息
披露义务人济南君川、九岱科技及信息披露义务人实际控制人付英波先生、信息
披露义务人的一致行动人济南萌睿思（本节简称“承诺人”）均出具了《关于规
范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽
量避免或减少与上市公司之间发生的关联交易。
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性。
损害上市公司及非关联股东的利益。
控制人的一致行动人期间持续有效。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人提供的本次权益变动相关协议并经核
查，相关协议主要内容如下：
（一）《有限合伙财产份额转让协议》的主要内容
节简称“乙方”）、九岱科技、新乡产业基金壹号签署《有限合伙财产份额转让
协议》（本节简称“本协议”）。
甲方向乙方转让的标的份额为：新乡产业基金壹号向济南萌睿思转让中威电
子 2.01%股份后，新乡产业基金壹号持有中威电子 17.00%股份时，甲方向乙方
转让其持有的新乡产业基金壹号 55.00%有限合伙财产份额。
本次交易，甲方向乙方转让新乡产业基金壹号 55.00%有限合伙财产份额的
转让价款为 353,904,664 元。
各方同意，在满足本协议第 3.3 条约定的先决条件下，本次标的份额转让的
转让价款按照如下方式支付：
（1）在全部交易文件生效（以全部交易文件中最后一个达到生效条件的日
期为准）后 20 个工作日内，乙方支付第一期 30%转让价款（含已支付的保证金
（2）满足双方达成一致的尽职调查条件，且本协议项下新乡产业基金壹号
财产份额完成登记过户和《股份转让协议》项下中威电子股票完成过户登记之日
（以在后时间为准）起 5 个工作日内，乙方向专项收款账户支付第二期 60%转让
价款（含保证金），并将授权（复核）U 盾交付给甲方。
（3）中威电子 2025 年年度审计报告和年报披露后，截至 2026 年 5 月 31
日中威电子未被实施退市风险警示或其他风险警示，且依据年审审计师出具的关
于营业收入扣除情况的专项核查意见或类似文件中，2025 年扣除与主营业务无
关、不具备商业实质的收入后的营业收入金额不低于 1.5 亿元，则乙方支付剩余
再支付剩余 10%的转让价款。
各方确认，除保证金外，乙方履行本协议项下的转让价款支付义务以下列各
项先决条件全部得到满足或乙方予以书面豁免为前提：
（1）本协议约定的生效条件均已得到满足；
（2）甲方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导
性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均
已得到遵守或履行；
（3）中威电子及权属企业未出现重大不利变化，除经乙方书面同意外，中
威电子及权属企业董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持稳定；
（4）不存在禁止甲方履行本协议及相关交易协议的相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
（5）甲方开立本次交易价款专项收款账户用于收取本协议约定的转让价款，
操作（申请）U 盾由甲方持有，授权（复核）U 盾由乙方持有。
甲乙双方同意，乙方按照本协议约定支付第一期 30%转让价款（含保证金）
后，甲方应按约定履行以下交割义务：
（1）甲方在接到乙方书面通知后 5 个工作日内，向乙方移交甲方负责管理
的新乡产业基金壹号的全部资产（包括但不限于实物资产（如有）、财务账簿及
凭证、账户及 U 盾（本次交易价款专项收款账户操作（申请）U 盾除外）、证
照、印章、合同、档案等），移交时应向乙方提供全部资产的移交清单，双方核
对无误并全部移交完毕后签署；
（2）甲方在接到乙方书面通知后 5 个工作日内，配合新乡产业基金壹号向
市场监管部门提交办理标的份额转让的工商变更登记的全部资料；
（3）标的份额转让的工商变更登记完成后 20 个工作日内，甲方协调海厚泰
申请并尽快完成新乡产业基金壹号私募基金登记备案的注销。
为免疑义，标的份额过户登记至乙方名下，视为标的份额的交割办理完成，
上述交割办理完成之日即为标的份额的交割完成日。
本协议自各方加盖公章并法定代表人/授权代理人、执行事务合伙人或其委
派的代表签字之日起成立，自本次收购全部交易文件均签署后生效。
如本协议约定的生效条件未成就，甲方在收到乙方书面通知后 10 个工作日
内返还乙方已支付的相关保证金、转让价款（如有）及利息。
发生下列情形之一或之几的，本协议解除：
（1）经各方当事人协商一致或根据本协议的约定解除协议；
（2）因发生不可抗力事件而导致各方或一方无法履行本协议的，其他方可
以书面通知方式通知其解除本协议；
（3）因任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约
方有权解除本协议；
（4）在标的份额过户至乙方名下前，因任何法律法规或监管机构的原因导
致本协议无法继续履行、或标的份额及《杭州中威电子股份有限公司股份转让协
议》项下中威电子股票转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议
生效之日起 180 个自然日内完成，一方通知其他方解除本协议（以下简称“标的
转让失败”），各方均不构成违约，甲方承诺在标的转让失败之日起 5 个工作日
内将乙方已实际支付的转让价款返还给乙方；否则，甲方以应返未返金额为基数，
自应返还之日起至实际返还之日止，每逾期一日，按万分之三的标准向乙方支付
违约金。
标的转让失败之日包括但不限于以下日期：①各方签订标的转让终止协议之
日；②本次收购经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书或类似文件之日。
各方同意，新乡产业基金壹号投资决策委员会成员 5 名，由九岱科技委派 1
名，乙方委派 3 名，甲方委派 1 名，投资决策委员会决议事项应由投资决策委员
会二分之一以上委员审议通过。各相关方相互配合签署有关法律文件，就未来新
乡产业基金壹号经营决策安排、投资决策委员会构成等事项做出约定。
各方共同推动中威电子董事会调整，董事会席位调整至 9 名，其中非独立董
事 6 名，独立董事 3 名。就目前石旭刚先生有权指定 1 名董事和 1 名独立董事、
石旭刚先生与新乡产业基金壹号委托表决权等事项，甲方确保在全部交易文件签
署前或同时，石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署书面文件确认如下事项：
（1）签署协议确认事项：2020 年 8 月签署的《股份转让协议》《投资框架
协议》及相关协议约定的新乡产业基金壹号收购石旭刚持有的中威电子股份的义
务已履行完毕；解除石旭刚委托新乡产业基金壹号行使中威电子 10.89%股份的
表决权的约定；石旭刚放弃向中威电子提名董事及独立董事权利；放弃其持有的
中威电子 7.90%股份的表决权；承诺不单方/联合任何第三方、不以任何直接、
间接方式谋求中威电子控股权。
（2）石旭刚单独书面承诺事项：石旭刚放弃向中威电子提名董事及独立董
事权利、放弃其持有的中威电子 7.90%股份的表决权、承诺不单方/联合任何第
三方、不以任何直接、间接方式谋求中威电子控股权。
乙方支付 90%交易价款后，将根据有关法律法规以及中威电子《公司章程》
的规定改组中威电子董事会、高级管理层。各方共同促成中威电子董事会席位调
整为 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。新乡产业基金壹号可向中威电
子提名 1 名新乡国资背景的董事，其余 8 名董事由乙方确定并通过新乡产业基金
壹号提名，各方共同促成本协议约定的提名董事当选及乙方提名的董事当选董事
长。中威电子高级管理人员和其他主要岗位人员由董事会或总经理按法定程序及
《公司章程》聘任，各方共同促成董事会聘任董事长提名的人员当选总经理。
本协议签署后至董事会改选完成日为经营过渡期，甲方、乙方成立过渡期管
理小组监督中威电子日常经营工作。小组成员由 5 名人员组成，其中，甲方及相
关方委派 2 名小组成员，乙方委派 3 名小组成员，小组成员共同监督中威电子的
生产、经营、财务、人事，中威电子及权属企业由中威电子总经理、董事会及股
东会行使的决策每周向管理小组全体成员通报。对于金额超过 100 万元的非日常
经营性支出以及金额超过 500 万元的合同订单，乙方享有知情权。
就中威电子合并口径应收账款、长期应收款（包括重分类到一年内到期的非
流动资产），甲方保证如下：
（1）石旭刚先生已担保的 2020 年 6 月 30 日之前的款项保持原有安排不变，
甲方保证协调石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署包括前述安排在内的《一揽子
协议之补充协议（三）》；
（2）中威电子截至 2025 年 9 月 30 日存在待回款（待回款余额详见本协议
附件一《基准日指定应收账款项目明细表》、附件二《（1）基准日指定长期应
收账款项目明细表》《（2）基准日指定一年内到期的长期应收款项目明细表》），
《三期服务合同》存在待回款（待回款余额以年审审计机构出具专项意见为准）。
甲方对前述待回款如期、全额回款进行差额补足并作为指定担保款。
（3）除前述账款外，针对其他待回款，甲方应派出相关人员，与中威电子
共同组建催收小组，共同尽最大努力保证款项收回。
（二）《普通合伙财产份额转让协议》的主要内容
“乙方”）、新乡产业基金壹号签署《普通合伙财产份额转让协议》（本节简称
“本协议”）。
甲方向乙方转让的标的份额为：新乡产业基金壹号向萌睿思转让中威电子
其持有的新乡产业基金壹号全部普通合伙财产份额。
甲方向新乡产业基金壹号认缴出资未实缴，本次标的份额的转让价格为零元，
该部分份额的出资义务，转让后由乙方承担。本次标的份额转让价格系固定价格，
不因甲方向乙方转让的财产份额数量变化而调整。
除认缴出资义务外，本次转让前，甲方就其担任新乡产业基金壹号普通事务
合伙人/执行事务合伙人期间的义务承担责任，该等义务不因乙方受让标的份额
而转移至乙方。
甲方在接到乙方书面通知后 5 个工作日内，向乙方移交甲方负责管理的新乡
产业基金壹号的全部资产（如有），并向乙方提交资产移交清单，双方核对无误
后签署。
甲方在接到乙方书面通知后 5 个工作日内，配合向市场监管部门提交办理新
乡产业基金壹号标的份额转让的工商变更登记的全部资料。
标的份额转让的工商变更登记完成后 20 个工作日内，甲方无条件配合申请
并尽快完成新乡产业基金壹号私募基金登记备案的注销。
本协议自双方加盖公章并执行事务合伙人或其委派的代表签字之日起成立，
自新乡产业基金与济南君川签署的《有限合伙财产份额转让协议》生效之日起生
效。
自本协议签署后至本协议生效之日期间，甲方不得就标的份额的转让事宜，
再与乙方以外的任何第三方进行磋商或签订类似协议。
发生下列情形之一或之几的，本协议解除：
（1）经各方当事人协商一致或根据本协议的约定解除协议；
（2）因发生不可抗力事件而导致双方或一方无法履行本协议的，其他方可
以书面通知方式通知其解除本协议；
（3）因任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约
方有权解除本协议；
（4）法律规定及本协议约定的其他解除协议的情形出现。
（三）《股份转让协议》的主要内容
节简称“甲方 2”，与甲方 1 合称“甲方”）与济南萌睿思（本节简称“乙方”）
签署《股份转让协议》（本节简称“本协议”）。
甲方同意将其持有的上市公司 15,140,302 股股份（占上市公司总股本的 5%）
及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给乙方，具体转让如下表：
转让方 受让方 转让股数 转让股份占比
甲方 1 乙方 9,054,950 2.99%
甲方 2 乙方 6,085,352 2.01%
合计 15,140,302 5.00%
经各方协商一致确认，本次股份转让的转让价格为 12.50 元/股，标的股份转
让价款总额为 189,253,775.00 元（含税）。
标的股份交割完成前，如目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利、资
本公积或盈余公积转增股本等事项，则标的股份的数量应作相应调整，以保持约
定的股份转让比例不变，股份转让价款总额除因目标公司在标的股份交割完成前
发生现金分红须根据本协议调整外，其余情况下均保持不变。如甲方在标的股份
交割完成前取得了目标公司的现金分红，则标的股份对应的转让价格应进行相应
调整，即转让价格应扣减标的股份对应取得的现金分红金额。
各方同意，乙方按如下方式向甲方支付股份转让价款：
（1）第一期款项的支付：本协议生效且本协议第 4.1 条约定的付款先决条
件满足之日起 20 个工作日内，乙方应当向新乡产业基金壹号、石旭刚开立的本
次交易价款专项收款账户分别支付各自对应股份转让价款的 30%（金额分别为
（2）第二期款项的支付：本协议项下标的股份及新乡产业基金壹号控制权
转让交易下所涉及财产份额均完成过户登记之日起 5 个工作日内，乙方应当向石
旭刚、新乡产业基金壹号收款账户分别支付各自对应股份转让价款的 60%（金额
分别为 67,912,125 元、45,640,140 元）作为第二期款项，同时，在甲方 1 已经就
本次交易完成个人所得税纳税申报并提供完税凭证（或能够满足交易所、中登公
司要求的无需纳税的证明或说明文件）的前提下，甲方 1、乙方应当配合将石旭
刚专项收款账户中的第一期款项支付至石旭刚收款账户（石旭刚应当同步将操作
（申请）U 盾交付给乙方），乙方应当将新乡产业基金壹号专项收款账户的授权
（复核）U 盾交付给甲方 2。
（3）尾款的支付：a.目标公司 2025 年年度审计报告和年报披露后，截至 2026
年 5 月 31 日目标公司未被实施退市风险警示或其他风险警示，且，b.依据年审
审计师出具的关于营业收入扣除情况的专项核查意见或类似文件中，2025 年扣
除与主营业务无关、不具备商业实质的收入后的营业收入金额不低于 1.5 亿元，
则，乙方应当向石旭刚、新乡产业基金壹号的账户分别支付各自对应剩余 10%
股份转让价款（金额分别为 11,318,687 元、7,606,690 元）。如前述付款条件任
一项或几项未达成，则乙方不再承担支付尾款的义务，乙方无需继续支付尾款。
各方确认，除本协议另有约定外，乙方履行本协议项下的股份转让价款支付
义务以下列各项先决条件全部得到满足或乙方予以书面豁免为前提：
（1）本协议约定的生效条件均已得到满足；
（2）甲方已向乙方提供中登公司出具的关于甲方所持上市公司股份质押、
冻结的详细清单；
（3）甲方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导
性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均
已得到遵守或履行；
（4）目标公司及其子公司未出现重大不利变化，除经乙方书面同意外，目
标公司及其子公司董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持稳定；
（5）不存在禁止甲方履行本协议及相关交易协议的相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
（6）乙方及新乡产业基金壹号应当分别开立本次交易价款专项收款账户用
于存放、收取本协议约定的款项，其中，乙方开设的专项收款账户（“石旭刚专
项收款账户”）用于存放、收取第一期款项中应当支付给石旭刚的款项，石旭刚
专项收款账户的操作（申请）U 盾由石旭刚持有，授权（复核）U 盾由乙方持有；
新乡产业基金壹号专项收款账户（“新乡产业基金壹号专项收款账户”）用于存
放、收取第一期款项中应当支付给新乡产业基金壹号的款项，新乡产业基金壹号
专项收款账户的操作（申请）U 盾由新乡产业基金壹号持有，授权（复核）U 盾
由乙方持有。
除本协议另有约定外，协议经各方签章之日起成立，自新乡产业基金壹号控
制权转让交易相关的全套交易文件均签署生效之日起同步生效。
本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同
签署书面协议后方可生效。
本协议在下列情况下可以解除：
（1）经各方当事人协商一致或根据本协议的约定解除协议；
（2）因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议；
（3）因任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约
方有权解除本协议；
（4）新乡产业基金壹号控制权转让交易被终止，或相关交易文件被解除，
则任何一方可以解除本协议。
在标的股份过户至乙方名下前，若本协议因各方协商一致决定解除或终止、
或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行、或标的股份转让
过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起 180 个自然日
内完成导致一方通知另一方解除本协议（以下简称“标的股份转让失败”），各
方均不构成违约，甲方承诺在标的股份转让失败之日起 5 个工作日内将乙方已实
际支付的股份转让价款返还给乙方；否则，甲方按应返还金额每日万分之三的标
准向乙方支付滞纳金，计算期间直至甲方向乙方全部返还应返还款项之日；如甲
方逾期 30 个工作日仍未向乙方返还全部款项，则甲方应当向乙方合计支付股份
转让价款的 30%（即 56,776,133 元）作为违约金。标的股份转让失败之日包括但
不限于以下日期：1）各方签订股份转让终止协议之日；2）标的股份转让经深圳
证券交所审核，并不予出具确认意见书或类似文件之日；3）标的股份转让经中
登公司审核，并不予办理股份过户登记之日。
（四）《一致行动协议书》的主要内容
简称“乙方”）签署《一致行动协议书》（本节简称“本协议”）。
甲乙双方应当在决定上市公司日常经营管理事项时，甲方通过新乡产业基金
壹号与乙方共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致
行动。包括但不限于：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准董事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
甲乙双方应当在行使股东权利，特别是提案权、表决权之前，进行充分的协
商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使
甲乙双方达成采取一致行动的决定。
甲乙双方应当确保，甲方通过控制的新乡产业基金壹号与乙方按照达成一致
行动决定行使股东权利，承担股东义务。
若甲乙双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当最终
以甲方的意见为准。
本一致行动协议有效期自本协议签署时起，至上市公司收购完成（以本次上
市公司收购所涉及股份、财产份额完成过户登记之日为准）后满 24 个月之日止。
（五）《一揽子协议之补充协议（三）》的主要内容
节简称“乙方”）签署《一揽子协议之补充协议（三）》（本节简称“本协议”）。
了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决
权委托协议》同日，乙方与中威电子签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定
对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
（前述四协议合称“一揽子协议”）；
后甲乙双方于 2020 年 12 月、2021 年 10 月、2022 年 5 月、2024 年 12 月就一揽
子协议分别签署了《一揽子协议之补充协议》《一揽子协议之补充协议（二）》
《表决权委托协议之补充协议》
《指定应收账款担保协议》
（前述四协议合称“补
充协议”）。
甲乙双方确认，《一揽子协议之补充协议》第二条“甲方对上市公司基准日
指定应收账款的回收承诺”、第三条“甲方对上市公司基准日指定长期应收款的
回收承诺”、《指定应收账款担保协议》的相关约定仍然有效，乙方及中威电子
控制权变化不影响《一揽子协议之补充协议》《指定应收账款担保协议》效力。
截至 2025 年 9 月 30 日，《一揽子协议之补充协议》关于中威电子待回款余
额及《一揽子协议之补充协议》《指定应收账款担保协议》履行情况如下：《一
揽子协议之补充协议》第三条“甲方对上市公司基准日指定长期应收款的回收承
诺”约定的甲方义务尚未届履行期，尚未结算。
甲方同意继续按《一揽子协议之补充协议》《指定应收账款担保协议》等相
关约定履行应收账款、长期应收款担保等相关义务。
根据《一揽子协议之补充协议（二）》约定，甲方同意其股份解除限售后，
进一步将表决权委托股份项下部分股份（最多 42,392,844 股、最少 32,662,950
股股份）转让给乙方。就此，甲乙双方确认：甲方已累计向乙方转让中威电子
票 9,054,950 股，就上述剩余未转让股份，乙方已向甲方支付保证金 89,953,481.20
元。
甲乙双方确认，乙方不再受让前述剩余未转让的中威电子 2.99%股份，由济
南萌睿思科技合伙企业（有限合伙）与甲方签署《杭州中威电子股份有限公司股
份转让协议》，受让甲方持有的 2.99%股份（以下简称“替代交易”），视为乙
方收购石旭刚持有的中威电子股份的义务已履行完毕。
甲乙双方确认，根据一揽子协议及补充协议，截至本协议签署之日，甲方持
有中威电子 18.16%股份，委托乙方行使中威电子 10.89%股份的表决权。
自本协议签署之日起，甲乙双方确认解除甲方委托乙方行使中威电子
甲方承诺放弃本人向中威电子提名董事及独立董事的权利。
甲方承诺放弃其持有中威电子 7.90%股份（23,921,676 股）的表决权，为免
歧义，前述表决权放弃承诺不受甲方所持股票减持的影响，即，如甲方持股不低
于 7.90%（23,921,676 股），则放弃其中 7.90%（23,921,676 股）部分股票的表
决权；如甲方持股低于 7.90%（23,921,676 股），则放弃全部股票的表决权。表
决权包括但不限于以下权利：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东会会议；
（2）向上市公司股东会提出提案并表决；
（3）提出董事、独立董事并投票选举或作出其他意思表示；
（4）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上
市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（5）法律、公司章程规定的股东应有的除收益权和股份转让权等财产性权
利之外的其他权利。
甲方承诺就其持有的未放弃表决权的中威电子股票，甲方在行使股东权利时，
就新乡产业基金壹号提名董事、独立董事的议案投赞成票。就中威电子的其他股
东会提案，甲方就未放弃表决权的 7.27%股份（22,023,548 股）按甲方意愿自主
表决。
甲方承诺不单方/联合任何第三方、不以任何直接、间接方式谋求中威电子
控股权。
以上承诺不可撤销且永久有效，但甲乙双方另行协商达成一致的除外。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
根据上市公司披露情况并经核查，截至本核查意见出具日，石旭刚持有公司
股份 55,000,174 股，占公司总股本的 18.16%。石旭刚累计质押公司股份 51,447,794
股，占上市公司总股本的 16.99%。本次转让股份为石旭刚质押给新乡产业基金
壹号的一部分。根据《股份转让协议》，石旭刚承诺将于济南萌睿思支付第二期
款项前完成对标的股份质押的解除并向济南萌睿思提供相关证明文件。除前述情
形外，本次拟转让的股份/财产份额不存在被限制或者禁止转让的情况，拟转让
的股份/财产份额在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障
碍。
十、关于信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交
易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人，及其主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过 3,000 万元或高于
上市公司最近一期经审计净资产 5%以上交易之情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人，及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人
民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动
人，及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情形。
经核查，截至本核查意见出具日，除本次交易协议中已披露的对上市公司未
来公司治理的安排外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、高级
管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见出具日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露
义务人及其一致行动人，及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次交易申请股票停牌前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人出具的自查报告，
在本次交易申请股票停牌前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人的主要负
责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十二、关于信息披露义务人及其一致行动人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问
认为：
对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告
书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交
易所依法要求披露而未披露的其他信息。
情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
个人的情况，信息披露义务人及其一致行动人不存在除财务顾问、律师事务所之
外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要
求。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：关芮、郑敬元
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州中威电子股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
樊灿宇 商钊轶
财务顾问主办人：
关 芮 郑敬元
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
