安徽辉隆农资集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联
交易行为不损害公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称
“《股票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号
——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《安徽辉隆农资集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本制度。
第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得
通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不
得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人
非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的
情形。
第三条 公司全资、控股子公司（以下合称“下属公司”）与公司关联
人之间发生的关联交易适用本制度。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市
公司及其下属公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其下属公司以外的法
人（或其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事
及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在本条所
述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾
斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接
或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途
径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指公司及下属公司与关联方（关联人）之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门的监管要求；
（二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（三）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有
偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
（四）符合诚实信用、公允合理原则。符合商业原则并遵循一般商务
条款或更佳的条款；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益；
（五）程序合法，关联董事和关联股东回避表决。
第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价
格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵
循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占
用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 决策程序
第十二条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议
程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。
第十三条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的成交
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应
当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的
审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券
交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用
有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提
交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评
估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所
投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组
织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组
织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其
利益倾斜的股东。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照
累计计算的原则分别适用本制度第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权
控制关系的其他关联人。
第十七条 公司不得直接或者通过下属公司向董事、高级管理人员
提供借款。
第十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文
件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）中介机构报告（如有）；
（六）董事会要求的其他材料。
第十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批
准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有
权终止。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 上市公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适
用本制度规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，
适用本制度规定。
第二十三条 上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、
减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或
者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额
的发生额作为计算标准适用本制度规定。
第二十四条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应
当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度规定。涉及有
关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让
公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权
利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司
与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司
的影响。
第二十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同
等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本
制度的相关规定进行审计或者评估。
第五章 信息披露和管理
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交
下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及公告文稿（如有）；
（四）股东会决议及公告文稿（如有）；
（五）交易涉及的政府批文（如有）；
（六）中介机构出具的专业报告（如有）；
（七）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交
易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构
意见（如适用）等。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行信息披露义务，
并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序，并可以向深圳证
券交易所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标
等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公
司无相应担保。
第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制
度履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行交易披露义务
和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十九条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品
或商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售与日常经营相关的关联交
易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审
议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及
时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为
准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当
每3年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。
第三十条 为提高公司决策效率，公司对合并报表范围内公司与关
联方之间发生的日常关联交易进行额度管理。额度管理部门于每年年度报
告披露前向相关职能部门、各下属公司下发统计日常关联交易预计额度的
相关通知，各下属子公司根据相关通知，结合下属公司自身业务发展需求，
合理预计、申报本年度拟需要与关联方发生日常关联交易的主体、类型及
金额，上报额度管理部门，由额度管理部门对申报额度进行确认、归集，
并根据归集情况通知证券投资部，按照本制度的相关规定履行相应的公司
董事会或股东会审批程序。相关额度经公司董事会或股东会审议批准后生
效。
第六章 相关方责任与罚则
第三十一条 公司董事及高级管理人员应当关注关联交易是否存在
被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、
查阅等。因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公
司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保
全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十二条 各职能部门、各下属子公司发生关联交易之前，需提前
上报公司证券投资部、财务部，按照本制度准备相关文件，履行相关审批
流程及信息披露义务，未按照本制度规定向相关职能部门报告关联交易事
项，导致关联交易未履行决策程序而开展的，公司将追究有关人员责任。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、各职能部门、各下属公司违
反关联交易相关监管规定，对违规关联交易行为承担责任。与关联人进行
关联交易时出现以下情形，给公司造成重大损失的，公司将追究相关人员
的责任：
（一）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（二）故意隐瞒或疏于了解关联交易中存在的重大风险和瑕疵；
（三）未按照法定程序或公司制度规定程序进行关联交易；
（四）发生关联交易后怠于履行职责的；
（五）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他
资源。
第七章 附 则
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行。
第三十六条 本制度解释权归属公司董事会。
第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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