证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025085
内蒙古电投能源股份有限公司关于继续受托管理国家
电投内蒙古公司等公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古电投能源股份有限公司（简称“电投能源”或“公司”、“本
公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于继续受托管理国家电
投内蒙古公司等公司暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）为了提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，
中电投蒙东能源集团有限公司（以下简称“蒙东能源”）等委托方与公司
签署了《托管协议》（2023-2025）。鉴于原《托管协议》三年期将满，
相关委托方继续实施委托管理，2026年各相关方签订《托管协议》。目前
本协议尚未签订。经测算，2025年度受托方电投能源向委托各方预计共计
收取托管费（不含税）人民币2.78亿元。2026年度受托方电投能源向委托
各方共计收取托管费暂按此额度预计，托管期内年度实际托管费金额按确
定的托管费取费原则（各方年度经审计数据）确定。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案为关
联交易议案，关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛、胡春艳回避表决。
该项关联交易议案经独立董事专门会议审议并发表了审核意见。
（三）本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
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重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
务；煤炭开采；公共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地
产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经
营；港口经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；
有色金属压延加工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境
保护监测；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨
询业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；
机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；
广告制作；广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生
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资源销售；机械设备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；石灰和石膏销售。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：亿元
序号 年份 总资产 总负债 净资产 主营业务收入 净利润
清河大街交汇处
（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检
测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和
供应。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生
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资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）
；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅
助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；
环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管
理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零
件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研
发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
业集团有限责任公司持股35%。
单位：亿元
序号 年份 总资产 总负债 净资产 主营业务收入 净利润
（二）履约能力
根据该关联人发展状况和近期主要财务数据分析，关联方具备履
约能力。
三、关联交易的主要内容
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委托方国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公
司”）、中电投蒙东能源集团有限公司（以下简称“蒙东能源”）分
别将其经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源公司持
有电投能源的股权除外)委托给受托方电投能源管理。并与电投能源
签订《托管协议》，明确托管期间各方主要权利和义务，向电投能源
支付托管费。
四、托管协议的主要内容
（一）签订主体：
委托方：国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古
公司”）、中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源
公司”）。
受托方：内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源公
司”）。
（二）托管标的：委托方分别将其经营性资产的经营权和其投资
所形成的股权（蒙东能源公司持有电投能源的股权除外)委托给受托
方管理。
（三）托管期间：自2026年1月1日起至2026年12月31日止。
（四）托管费计取原则与方法
一是合规性原则，符合国有资产管理规定和上市公司监管要求。
二是受益性原则，遵循谁为受益主体谁承担原则。
三是可操作性原则，有明确具体的费用计取和结算方法。
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（1）明确归属于各主体承担的管理费用，由各主体直接承担。
（2）剔除各主体直接承担管理费用后，确定待分摊管理费用金
额。以实际服务受益方承担费用为原则，拆解各部门人工成本，以服
务于单一产业、全产业将部门区分为专业部门和综合服务部门，以上
一年度经审计的人工成本及（产业）资产总额占比在内蒙古公司、蒙
东能源和电投能源内分摊。
（3）剔除前述（1）和（2）管理费用后，确定待分摊的其他费
用，内蒙古公司、蒙东能源和电投能源按照上一年度经审计资产权重
占比（即全产业）分摊其他费用。
结算原则：托管费用按年结算，支付方式为年度结束后的 30 日
内支付预计总费用的 80%，其余部分在年度审计报告出具后补齐。
万元、41,302.30 万元，其中受托方分别向委托各方共计收取托管费
（不含税）人民币 27,437.40 万元、28,990.11 万元。经测算，2025
年度受托方向委托各方预计共计收取托管费（不含税）人民币 2.78
亿元。2026 年度受托方向委托各方共计收取托管费暂按此额度预计，
托管期内年度实际托管费金额按确定的托管费取费原则（各方年度经
审计数据）确定。
如托管期间电投能源与白音华煤电完成资产重组，则以白音华煤
电财务报表并入电投能源的日期为基准日，加权计算白音华煤电在内
蒙古公司资产总额中的占比。
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（五）托管期间各方主要权利和义务
承担对被托管标的之经营风险、享有托管期间被托管标的之收益权；
尽到最大的配合义务支持、配合受托方依照本协议对被托管标的行使
管理权和经营权；享有对被托管标的经营管理的知情权和监督权，有
权了解被托管标的之实际生产经营状况、财务状况等；按照本协议约
定及时支付托管费。
实行使管理权；有权依本协议约定收取托管费；不得利用托管地位损
害委托方利益；不承担对被托管标的之投资风险，不享有托管期间被
托管标的之收益权；未经委托方书面同意，不得对被托管标的技术状
态进行重大变更，不得对被托管标的设置他项权利；未经委托方书面
同意，受托方不得对被托管标的转委托和处置；未经委托方和被托管
标的投资者同意，受托方不得改组、改制被托管标的，不得转让被托
管标的及转移被托管标的及其经营业务，不得以被托管标的名义对外
担保，或者以被托管标的对外担保。
（六）协议的生效条件、生效时间：本协议经各方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章，并经各方依《公司法》及各方内部决策程
序分别获得各自权力机构的合法批准之日起生效。目前本协议尚未签
订。
五、交易的定价政策及定价依据
托管交易均有明确的取费定价原则，交易遵循了自愿、公平、公
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正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
六、涉及关联交易的其他安排
此交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
七、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
（一）有利于提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模
效应。
（二）托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付
原则。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。
公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
八、与前述关联人累计已发生的各类关联交易情况
（未经审计）
关联交易类别 关联人 交易金额（不含税、万元）
购买商品、接收 国家电投集团内蒙古能源有限公司及
劳务 其子公司
销售商品、提供 国家电投集团内蒙古能源有限公司及
劳务 其子公司
国家电投集团内蒙古能源有限公司及
受托管理 7899.45
其子公司
小计 47774.79
购买商品、接受 中电投蒙东能源集团有限责任公司及 11362.77
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劳务 其子公司
销售商品、接受 中电投蒙东能源集团有限责任公司及
劳务 其子公司
中电投蒙东能源集团有限责任公司及
承租 3057.12
其子公司
中电投蒙东能源集团有限责任公司及
受托管理 4084.98
其子公司
小计 139972.77
小计 187747.56
九、独立董事专门会议审核意见
为了提高资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，国家电
投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）、中电投蒙
东能源集团有限公司（以下简称“蒙东能源”）等委托方与电投能源
拟签署《托管协议》。托管标的为委托方经营性资产的经营权和其投
资所形成的股权（蒙东能源公司持有电投能源的股权除外)委托给受
托方管理。托管期间为自2026年1月1日起至2026年12月31日止。托
管费用按年结算，支付方式为年度结束后的30日内支付预计总费用的
管费计取原则和方法。
我们认为，本次关联交易有利于提高资本配置效率，充分整合资
源、发挥规模效应，托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计
取和支付原则。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司
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独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并
同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议，关联董事应回
避表决。
十、备查文件
（一）第八届董事会第五次会议。
（二）独立董事专门会议审核意见。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
上市公司关联交易情况概述表
计
算
计算 是否 是否需股
交易 指 金额 金额 占比
项目 指标 需披 东大会审
类型 标 （%）
分母 露 议
分
子
— 10 —
委托各方预计共计
收取托管费（不含
上市
税）人民币2.78亿
公司
元。
与关 年经
交 向委托各方共计收
联法 审计
该次交 易 346.03
人的 取托管费暂按此额 归属 0.8% 是 否
易 金 亿元
关联 于母
额 度预计，托管期内
交易 公司
年度实际托管费金 所有
者权
额按确定的托管费
益
取费原则（各方年
度经审计数据）确
定
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