中科飞测 2025 年第一次临时股东大会
证券代码：688361 证券简称：中科飞测
深圳中科飞测科技股份有限公司
会议资料
中科飞测 2025 年第一次临时股东大会
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为保障深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大
会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳
中科飞测科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前 30 分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证
明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会
议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后
进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经
会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手
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者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问应
围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。提问时需说明股东名
称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过 2 次。
七、股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）
不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大
会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反
对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕
由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，
结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现
场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整
为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅
滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，
并报告有关部门处理。
十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
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年 12 月 4 日披露于上海证券交易所网站的《深圳中科飞测科技股份有限公司关
于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-071）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 19 日至 2025 年 12 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数（包括股东
代表）及所持有的表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记
的议案》
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（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况及宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记
的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025 年修订）》
以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等
法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章
制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《深圳中科飞测科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《审计委员会工作制度》中相关条款
作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍
将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要
求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理
人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1640 号），公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票 28,571,428 股，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了容诚验字[2025]518Z0128 号《验资报告》，确认公司向特定对象发行 A
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股股票后，公司注册资本由 321,591,808 元变更为 350,163,237 元，公司股份总数
由 321,591,808 股变更为 350,163,237 股。
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、
章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
具体详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订
<公司章程>并办理工商变更登记、制定及修订公司内部管理制度的公告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会
议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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董事会
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议案二
关于制定及修订公司内部管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东
的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订，
结合公司实际经营发展需要，公司拟制定及修订部分管理制度。本议案共有 8
个子议案：
除制度的内容修订外，本次制度修订工作还包括根据《公司法》的规定，将
《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议通过，现提请公司股东大会逐
项审议。
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董事会
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议案三
关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 8 月 4 日出具的《关于同意深圳中
科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕
增值税）人民币 1,923.26 万元后，实际募集资金净额为人民币 248,076.74 万元。
上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具容
诚验字[2025]518Z0128 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存
放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
根据《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书
（注册稿）》及实际募集资金净额情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，
将用于投入以下项目：
单位：万元
调整前拟使用 调整后拟使用
项目投资
序号 项目名称 募集资金投资 募集资金投资
总额
金额 金额
上 海 高端 半 导 体
体质量控制设 业化项目
备研发测试及 上 海 高端 半 导 体
发测试中心项目
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合计 285,186.74 250,000.00 248,076.74
注：关于调整后拟使用募集资金投资金额的相关内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日披露在
上海证券交易所网站的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入
募集资金金额的公告》。
二、募集资金使用情况
截至 2025 年 10 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
调整后拟使用募集 已使用募集资金
序号 项目名称
资金投资金额 金额
上海高端半导体质
上海高端半导体质
项目
量控制设备研发测
上海高端半导体质
试及产业化项目
试中心项目
合计 248,076.74 1,982.88
注：已使用募集资金金额不包含预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
三、本次变更部分募集资金用途的情况
（一）变更部分募集资金用途的原因
在保证募集资金正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，改善公司
资本结构，降低财务成本，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《深圳中科飞测科技股份有
限公司募集资金管理和使用办法》的有关规定，公司拟将原募投项目“补充流动
资金”变更为“补充流动资金及偿还银行贷款”。
（二）募集补流资金变更后用途
公司拟将原募投项目“补充流动资金”部分募集资金 29,996.40 万元用于偿
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还银行贷款的具体情况如下：
借款余额 拟使用募集资金
借款人 银行 借款开始日 借款用途
（万元） 还款金额（万元）
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中国进出口银 日常经营
科技股份有限 940.00 2024/6/27 940.00
行深圳分行 周转
公司
深圳中科飞测
中国进出口银 日常经营
科技股份有限 1,960.00 2024/11/21 1,960.00
行深圳分行 周转
公司
深圳中科飞测
中国进出口银 日常经营
科技股份有限 9,950.00 2025/3/25 5,000.00
行深圳分行 周转
公司
深圳中科飞测 中国工商银行
日常经营
科技股份有限 股份有限公司 950.40 2024/11/27 910.80
周转
公司 深圳龙华支行
深圳中科飞测 中国工商银行
日常经营
科技股份有限 股份有限公司 1,056.00 2024/12/9 1,012.00
周转
公司 深圳龙华支行
深圳中科飞测 中国工商银行
日常经营
科技股份有限 股份有限公司 2,793.60 2024/12/20 2,677.20
周转
公司 深圳龙华支行
深圳中科飞测 上海银行股份
日常经营
科技股份有限 有限公司深圳 2,231.00 2025/5/14 2,162.00
周转
公司 分行
深圳中科飞测 平安银行股份
日常经营
科技股份有限 有限公司深圳 2,000.00 2025/5/29 1,900.00
周转
公司 分行
深圳中科飞测 中国银行股份
日常经营
科技股份有限 有限公司深圳 994.70 2024/12/31 974.40
周转
公司 布吉支行
深圳中科飞测 中国银行股份
日常经营
科技股份有限 有限公司深圳 1,960.00 2025/2/27 1,960.00
周转
公司 布吉支行
深圳中科飞测 中国银行股份
日常经营
科技股份有限 有限公司深圳 5,880.00 2025/4/24 4,000.00
周转
公司 布吉支行
深圳中科飞测 宁波银行股份
日常经营
科技股份有限 有限公司深圳 5,131.64 2025/9/3 2,000.00
周转
公司 分行
深圳中科飞测 光大银行股份
日常经营
科技股份有限 有限公司深圳 7,000.00 2025/6/19 3,000.00
周转
公司 分行
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借款余额 拟使用募集资金
借款人 银行 借款开始日 借款用途
（万元） 还款金额（万元）
深圳中科飞测 招商银行股份
日常经营
科技股份有限 有限公司深圳 5,000.00 2025/5/7 1,500.00
周转
公司 分行
合计 29,996.40
注：上述借款余额系截至 2025 年 10 月 31 日余额
若前述银行的还款政策发生变化，公司拟在 29,996.40 万元额度内归还其他
银行贷款。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于变更部分募集
资金用途的公告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会
议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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董事会
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议案四
关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会近日收到公司董事刘臻先生的书面辞任报告，刘臻先生由于个人
原因申请辞任公司董事职务。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、《深
圳中科飞测科技股份有限公司章程》以及公司的内部规定，刘臻先生的辞任报告
自送达公司董事会之日起生效。
公司拟补选张憬怡女士为公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起
至第二届董事会任期届满之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于变更公司董事
的公告》。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议通过，现提交公司股东大会，
敬请审议。
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