证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2025-076
广州酒家集团股份有限公司关于向公
激励对象预留授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留权益授予日：2025 年 12 月 11 日
? 预留权益授予数量：34.50 万股，其中股票期权 13.80 万份，限制性股
票 20.70 万股。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）于 2025
年 12 月 11 日召开了第四届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于向公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的
议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司 2025 年第二次临时
股东大会授权，董事会认为公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）授予条件已经成就，确定 2025 年 12 月 11 日为预留授予
日，向符合条件的 9 名激励对象授予股票期权 13.80 万份，行权价格 17.14 元/
份；授予限制性股票 20.70 万股，授予价格 9.43 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股
份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<广州酒
家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股
票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核查<广州酒家集团
股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
激励计划获广州市国资委批复的公告》。
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《董
事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2025 年 3 月 21 日至 2025
年 3 月 31 日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。在公示期
内，公司监事会和薪酬与考核委员会未收到任何员工对首次授予激励对象名单提
出异议。
《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限
公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》和《关于向公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首
次及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明，董事会薪酬与考核委
员会发表的明确意见
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条
件时，公司可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予权益：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范。
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录。
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，董事会认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
预留授予激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划预留授予的授
予条件均已成就。与会委员一致同意公司以 2025 年 12 月 11 日为预留授予日，
向符合条件的 9 名激励对象授予股票期权 13.80 万份，授予限制性股票 20.70
万股，行权价格和授予价格按《激励计划（草案）》的价格确定方式执行。预留
授予部分剩余 69.00 万份股票期权和 103.50 万股限制性股票不再授予，作废失
效。同意将该议案提交董事会审议。
（三）本次激励计划预留授予情况说明
万股。
预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格；公
平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均
价。
预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的
通股。限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股。
（1）股票期权的有效期、等待期及可行权日
股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日
起 24 个月、36 个月、48 个月；激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相
第一个行权期 1/3
应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相
第二个行权期 1/3
应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至相
第三个行权期 1/3
应部分股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。
（2）限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排
限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记
完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内不得解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的
原则回购注销，不得递延至以后年度进行解除限售。
（1）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占预留授予权益 占预留授予日股
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 本总额的比例
核心职能管理人员、核心骨干（9 人） 13.80 40.00% 0.02%
合计 13.80 40.00% 0.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
额的 10%；
获授的限制性股 占预留授予权益 占预留授予日股
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 本总额的比例
核心职能管理人员、核心骨干（9 人） 20.70 60.00% 0.04%
合计 20.70 60.00% 0.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
额的 10%；
（四）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划拟授予的预留权益为 207.00 万股，其中股票期权 82.80 万份，
限制性股票 124.20 万股。本次实际预留授予股票期权 13.80 万份，限制性股票
万股）不再授予，作废失效。
除上述事项外，本次预留授予事项均与公司 2025 年第二次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
二、薪酬与考核委员会对激励对象名单核查意见
薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》的预留授予日激励对象名单进行
审核，发表核查意见如下：
（一）列入本激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的人员具备《公
司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条
件和任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围。
（二）预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重
大误解之处。
（三）预留授予激励对象均为公司（含控股子公司）核心职能管理人员及核
心骨干，在本激励计划考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公
司签署劳动合同或聘用合同。
（四）预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（五）本次获授的激励对象符合本激励计划规定的激励对象条件，不包括公
司独立董事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶、父母和子女。
（六）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次
激励计划的授予条件已成就。
综上所述，薪酬与考核委员会认为，本激励计划的预留授予激励对象均符合
相关法律法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确
定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有
效。同意以 2025 年 12 月 11 日为预留授予日，向符合条件的 9 名激励对象授予
股票期权 13.80 万份，行权价格 17.14 元/份；授予限制性股票 20.70 万股，授
予价格 9.43 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况
本次激励计划预留授予无董事和高级管理人员参与。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
（一）本激励计划权益的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公
允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正
式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：16.93 元/股（预留授予日公司股票收盘价）
（2）行权价格：17.14 元/股
（3）有效期：4 年（预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5
×[（1/3×2+1/3×3+1/3×4）+5]=4）
（4）历史波动率：16.0827%（采用上证综合指数最近四年的波动率）
（5）无风险利率：1.5020%（采用中债估值国债 4 年期到期收益率）
（6）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整
股票期权的行权价格，按规定取值为0%）
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与
授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励
计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票的
市场价格-授予价格。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
经测算，公司预留授予 13.80 万份股票期权与 20.70 万股限制性股票合计需
摊销的总费用为 190.16 万元，具体摊销情况如下表所示：
摊销总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 34.91 0.68 12.61 12.29 6.58 2.75
限制性股票 155.25 3.01 56.06 54.67 29.26 12.24
合计 190.16 3.69 68.67 66.97 35.84 15.00
注：会计成本除了与授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述
对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已
就本次调整、本次授予履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授
予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的
授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授
予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次激励计划的调整、
首次及预留授予事项均已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以
及首次及预留授予日、首次及预留行权价格、首次及预留授予价格、首次及预留
授予激励对象和授予额度等的确定和调整事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的
授予条件的情形。
七、备查文件
年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）首次及预留授予相关
事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
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