国泰海通证券股份有限公司
关于创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易
构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见
创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称
“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委
托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《监管规则适用指引——上市类第 1
号》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规范性文件的规定，
独立财务顾问就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进
行核查，核查情况如下：
一、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条有关规定，上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，上市
公司于2025年6月27日增资并持有元测信息技术（成都）有限公司（以下简称“元
测信息”）0.9009%股权，元测信息与标的公司属于相同或者相近业务范围，需
纳入本次交易的累计计算范围。
根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，
相关财务数据比较如下：
单位：万元
选取指标
标的公司 元测信息 交易作价 上市公司 指标占比
期间 项目 （d）=max
（a） （b） （c） （e） （d）/（e）
（（a+b），c）
月 资产净额 32,230.78 200.00 88,630.00 88,630.00 76,457.99 115.92%
选取指标
标的公司 元测信息 交易作价 上市公司 指标占比
期间 项目 （d）=max
（a） （b） （c） （e） （d）/（e）
（（a+b），c）
/2025.06.3
营业收入 7,539.70 5.39 - 7,545.09 11,117.53 67.87%
资产总额 41,737.92 200.00 88,630.00 88,630.00 131,874.59 67.21%
/2024.12.3 资产净额 28,046.07 200.00 88,630.00 88,630.00 75,732.78 117.03%
营业收入 21,156.69 5.60 - 21,162.29 23,269.41 90.94%
注1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
注2：2024年度相关数据均已经审计，上市公司、元测信息2025年1-6月相关数据均未经
审计。
根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及
营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，且营业收入和资产净额均超过
准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：
东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇为创远电子实际控制人；
和君雯实业有限公司（以下简称“甫和君雯”），公司实际控制人冯跃军与吉红
霞夫妇合计持有甫和君雯 100%股权且冯跃军担任其执行董事。
根据《重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东
将回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为创远电子，公司实际控制人为冯跃军与吉红霞
夫妇，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成前后，公司
控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权和实际控制
人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份
有限公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张扬文 苏冬夷
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