国泰海通证券股份有限公司
关于
创远信科（上海）技术股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资
产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月
创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“创远信科”）
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟
置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《创远信科（上海）技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
根据上市公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书、历年年度报告等公
开披露文件及公司说明，并经查询北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）上
市 公 司 “ 监 管 措 施 ”、“ 承 诺 履 行 情 况 ” 等 公 开 信 息 以 及 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），上市公司及相关承诺方作出的主要承诺
事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见附件。
经核查，独立财务顾问认为：自创远信科（上海）技术股份有限公司上市之
日起至本核查意见出具之日，创远信科（上海）技术股份有限公司及其控股股东
上海创远电子设备有限公司（以下简称“创远电子”）、实际控制人冯跃军与吉红
霞夫妇及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，上述承
诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管
理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有
正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形
上市公司已在《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》《创远信科（上
海）技术股份有限公司关联交易管理制度》《创远信科（上海）技术股份有限公
司对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的《年度报告》、中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]3614 号、中汇会审[2024]2686
号、中汇会审[2025]5024 号《审计报告》及中汇会专[2023]3640 号、中汇会专
[2024]2687 号、中汇会专[2025]5025 号《非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项审核说明》，并经查询中国证监会、北京证券交易所网站、证券期货
市场失信记录查询平台等相关网站，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违
规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司公开信息披露文件，查询中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、北京
证券交易所（https://www.bse.cn）等网站，并根据上市公司及其控股股东、实际
控制人、现任董事、高级管理人员出具的承诺，最近三年上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施，未被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润的情形
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告，中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度《审计报告》
（中汇会审[2023]3614
号）、2023 年度《审计报告》（中汇会审[2024]2686 号）、2024 年度《审计报告》
（中汇会审[2025]5024 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。
根据创远信科 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的审计报告，创远信科 2022
年度、2023 年度和 2024 年度营业收入和利润情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 23,269.41 27,035.06 31,799.15
营业利润 -335.47 2,646.63 1,151.08
利润总额 -351.36 2,639.68 1,058.28
净利润 1,099.83 3,193.75 2,051.82
归属于母公司所有者的净利润 1,245.76 3,357.51 2,226.97
独立财务顾问查阅了审计机构出具的上市公司最近三年审计报告和内部控
制审计报告，了解了上市公司重要会计政策及会计处理，抽查了上市公司会计凭
证资料，检查了主要科目的会计处理，复核了最近三年会计师对资产盘点及函证
的资料，并独立执行了主要客户及供应商函证及走访工作。
依据会计师最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会计
凭证及对会计师资料的复核，经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不
存在虚假交易、虚构利润的情形。
（1）营业收入下滑
近年来，上市公司坚持“1+3”发展战略，其中“1”是指持续无线通信测试
仪器技术的势能建设，系指上市公司长期以来的无线通信测试领域技术开发和积
“3”是指三个主要业务方向，分别是：以 5G/6G 通信、北斗导航、半导体
累，
射频为主的无线通信测试业务；以 C-V2X、汽车电子为主的车联网通信测试业
务；以卫星互联网和低空经济为主的通信测试业务。
随着 5G FR1（Sub 6G）阶段建设放缓，相关行业资本支出减少，5G FR2（毫米
波）尚未正式商用，公司业务受产业链客观因素影响及行业竞争加剧导致订单数
量下滑，
“1+3”战略三个业务方向中车联网测试及以卫星互联网和低空经济为主
的通信测试业务，为公司 2022 年新增战略方向，目前尚处于市场开拓阶段，尚
未形成较大业务规模。
（2）期间费用增加
摊销费用、销售费用中广告费用、投标费用、人工费用和股份支付增加所致。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最
近三年的《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见，并查阅了公司 2022
年度、2023 年度及 2024 年度的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立
董事意见等相关公告。
依据会计师最近三年出具的审计报告及内控审计报告，经核查，独立财务顾
问认为：上市公司在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度不存在关联方利益输送
的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合
企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形
况
（1）会计政策变更
（财会（2022）
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会
计处理”的内容。相关可比期间财务报表已重新表述，受重要影响的报表项目和
金额如下：
单位：万元
受重要影响的报表项目 合并报表影响金额 母公司报表影响金额
递延所得税资产 187.86 186.21
递延所得税负债 134.49 133.22
盈余公积 -0.46 5.30
未分配利润 53.83 47.69
递延所得税资产 216.02 196.87
递延所得税负债 158.87 147.60
盈余公积 4.93 4.93
未分配利润 52.23 44.34
综上，该项会计政策变更对上市公司不构成重大影响。
（财会【2023】
分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，
该项会计政策变更对上市公司财务报表无影响。
（财会【2024】
资性房地产的后续计量”、
“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处
理”的内容，该项会计政策变更对上市公司财务报表无影响。
（2）会计估计变更
最近三年，上市公司未发生会计估计变更。
（3）会计差错更正
最近三年，上市公司未发生会计差错更正。
依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，经核查，独立财务顾问认为：
除以上事项外，上市公司最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差
错更正，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉减值准备计提情况
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
信用减值损失 -117.20 8.59 -122.74
存货跌价损失 -19.17 -41.59 -111.50
资产处置收益 640.03 0.56 8.24
合计 503.66 -32.44 -226.00
上市公司信用减值损失呈“V”字波动，主要系上市公司 2023 年加强了对客户
应收账款的催收管理，上市公司回款情况良好，使得公司 1 年以上应收账款余额
下降较大。2024 年度变动原因，主要系上市公司基于谨慎性原则，计提应收账
款坏账准备所致。
（1）应收账款坏账损失情况
下：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
合计 4,492.73 346.87 7.72%
合计 4,839.14 249.28 5.15%
合计 3,908.39 259.81 6.65%
报告期内，上市公司按账龄组合计提坏账准备的比例未发生变化。
表不构成重大影响。
主要因全资子公司上海毫米波企业发展有限公司终止原房屋租赁合同并签订新
租赁合同、处置部分使用权资产及租赁负债产生资产处置收益所致。
根据会计师最近三年出具的审计报告，经核查，本独立财务顾问认为，上市
公司最近三年应收账款、存货、商誉均按照公司会计政策进行减值测试和计提，
最近三年的会计政策变更均系基于准则变更而同步变更，对上市公司财务报表无
重大影响。上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公
司自身实际情况。公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备，
不存在通过计提大幅不当减值准备调节利润的情况。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参
数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策
程序等
本次交易方案为创远信科通过发行股份及支付现金的方式向创远电子等 14
名交易对方购买其合计持有的微宇天导 100%股权，交易完成后，上市公司将持
有微宇天导 100%股权，不涉及上市公司置出资产的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及置出资产的情形。
（以下无正文）
附件：
序 承诺开始日 承诺结束 履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
号 期 日期 情况
控股股东创远电子出具《关联交易承诺函》，
（1）公司是华为技术有限公司（“华
为”）合格供应商，目前从事的唯一业务为向华为销售设备（包括系列发射机全
向天线、Eagle 发射机等）
，公司向华为销售的所有设备均向创远仪器所采购，且
采购价格与销售价格相同；
（2）若创远仪器未来取得华为合格供应商认证，公司
冯跃军、吉红霞、 正常
将来不再向华为销售该等设备，公司将立即停止从事任何与创远仪器的主营业务
相同或相似的业务（
“竞争业务”）
，且立即变更公司的经营范围；（3）自本函出
有限公司 中
具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至公司不再成为
对创远仪器直接/间接拥有权益的主要股东/关联方及之后一年期限届满为止；
（4）
公司如违反上述任何承诺，公司将赔偿创远仪器及创远仪器其他股东因此遭受的
一切经济损失。
一、公司承诺：本公司将严格履行就本次发行（即在中国境内向不特定合格投资
上海创远仪器技术
者公开发行股票并在精选层挂牌）所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监
股份有限公司、冯
督。如本公司作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相
跃军、吉红霞、上
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的
海创远电子设备有 正常
除外）
，本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措
施：1、本公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
杨孝全、王英、张 中
原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护本公司及其投资者的
涵、陈向民、王明
权益；3、在股东大会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的披露媒
果、陈小龙、王小
体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和
磊
投资者道歉；4、自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）
序 承诺开始日 承诺结束 履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
号 期 日期 情况
或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓发放董事会全体成员在上
述期间获得的现金分红（如有）和薪酬；5、相关责任主体因将违反承诺所得收
益归属于公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，由相关责任主体依法对公
司或投资者进行赔偿。二、控股股东创远电子承诺：本公司将严格履行本公司就
公司本次发行（即在中国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂
牌）所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司作出的相关承诺
未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然
灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）
，本公司自愿承担相应
的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施：1、通过公司及时、充分
披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向公司及其投资
者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护公司及其投资者权益；3、在股东大会
及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的披露媒体上公开说明未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和投资者道歉；4、如
因未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺，本公司所获得的收益归公司所
有，给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿。三、实际控制
人冯跃军和吉红霞，公司董事冯跃军、陈忆元、杨孝全、王英、张涵、饶钢和张
念祖，监事陈爽、陈晓光和郝富年，高级管理人员陈向民、王明果、陈小龙和王
小磊承诺：本人将严格履行本人就公司本次发行（即在中国境内向不特定合格投
资者公开发行股票并在精选层挂牌）所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会
监督。如本人作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的
除外）
，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施：
序 承诺开始日 承诺结束 履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
号 期 日期 情况
因；2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护公司及其投资
者权益；3、在股东大会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的披露
媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东
和投资者道歉；4、如因未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺，本人所
获得的收益归公司所有，给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行
赔偿。
一、控股股东、实际控制人承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，上述减持价格应相应作除权除息处理；如本公司/本人违
反上述减持意向承诺，则本公司/本人承诺接受以下约束措施：本公司/本人将在
冯跃军、吉红霞、 股东大会及全国股转公司指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因
上海创远电子设备 并向公司股东和社会公众投资者道歉；本公司/本人持有的公司股票自违反上述
有限公司、陈忆元、 减持意向之日起六个月内不得减持；本公司/本人因违反上述减持意向所获得的 正常
股份增持
或减持
涵、陈向民、王明 次发行（即在中国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌）后两 中
果、陈小龙、王小 年内减持的，减持价格不低于发行价；2、若公司股票发生派息、送股、资本公
磊 积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格应相应作除权除息处理；3、如本
人违反上述减持意向承诺，则本人承诺接受以下约束措施：本人将在股东大会及
全国股转公司指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉；本人持有的公司股票自违反上述减持意向之日起六个
月内不得减持；本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。
上海创远仪器技术 公司利润 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行持续、 正常
股份有限公司 分配 稳定的股利分配政策。1、利润分配形式公司可采取现金、股票或者现金和股票 履行
序 承诺开始日 承诺结束 履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
号 期 日期 情况
相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分 中
红条件的，可以采用现金分红进行利润分配。2、现金分红（1）公司当年盈利、
可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排
（募集资金项目除外），公司可以进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出
指以下情形之一：1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；2）公
司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
（2）公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同
时派发红股。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。当年未分配的可分配利润可
留待以后年度进行分配。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴
股东股利收入的应纳税金。3、股票股利公司经营发展良好，根据经营需要及业
绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：
（1）
公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、
并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益。
上海创远仪器技术 一、公司承诺：1、公司申请文件若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
股份有限公司、冯 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法
正常
跃军、吉红霞、上 回购本次发行的全部新股。本公司将在监管部门或有关司法机关认定本公司公开
海创远电子设备有 发行说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内公告回购新股的
中
限公司、陈忆元、 回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应
杨孝全、王英、张 经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起六个月内完成
序 承诺开始日 承诺结束 履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
号 期 日期 情况
涵、陈向民、王明 回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：
（1）新股发行价格加新股本次发行
果、陈小龙、王小 日至回购或回购要约发出日期间的同期银行存款利息；
（2）监管部门或有关司法
磊 机关认定本公司公开发行说明书存在前述违法违规情形之日，公司股票二级市场
的收盘价格。本公司本次发行后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。2、公司申请文件
若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将在该等事实由监管部门或有关司法机关认定后依法及时赔偿投资者损
失。二、控股股东承诺 1、公司申请文件中若有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司
作为公司的控股股东将促使公司依法回购本次发行的全部新股，同时本公司将依
法购回已转让的原限售股份（如有）。回购价格不低于下列两者中的孰高者：
（1）
新股发行价格加新股本次发行日至购回或购回要约发出日期间的同期银行存款
利息；或（2）监管部门或有关司法机关认定公司公开发行说明书存在前述违法
违规情形之日，公司股票二级市场的收盘价格。公司本次发行后如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应
进行调整。2、公司申请文件中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等事实被监管部门或有关司法机
关认定后依法及时赔偿投资者损失。三、实际控制人冯跃军和吉红霞，公司董事
冯跃军、陈忆元、杨孝全、王英、张涵、饶钢和张念祖，监事陈爽、陈晓光和郝
富年，高级管理人员陈向民、王明果、陈小龙和王小磊承诺：1、公司申请文件
中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将在该等事实被监管部门或有关司法机关认定后依法及时赔偿投资者损
失。
序 承诺开始日 承诺结束 履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
号 期 日期 情况
电合格供应商认证之日起，除在创远仪器取得华为/台积电合格供应商认证之前
本公司已与华为/台积电签署的合同将继续履行直至履行完毕之外，本公司将不
再与华为/台积电签署新的合同。于上述合同履行完毕之日起，本公司将立即停 正常
上海创远电子设备
有限公司
范围；2、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效， 中
直至本公司不再成为对创远仪器直接/间接拥有权益的主要股东/关联方及之后一
年期限届满为止；3、本公司如违反上述任何承诺，本公司将赔偿创远仪器及创
远仪器其他股东因此遭受的一切经济损失。
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，本公司承诺本次发行后将
采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的每股收
益摊薄的影响。具体措施如下：1、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效
率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，本
公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，
正常
上海创远仪器技术 挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，本公司将全面提升运营效率，
股份有限公司 降低成本，提升公司的经营业绩。2、加强对募投项目监管，保证募集资金合理
中
合法使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、
高效，本公司制定了《募集资金使用管理办法》等相关制度。董事会针对募集资
金的使用和管理，通过了设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董
事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。本公司将根据相关法规和《募集
资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
序 承诺开始日 承诺结束 履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
号 期 日期 情况
募集资金使用风险。3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益募
集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈
利力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，本公司拟通过多
种渠道积极筹措资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增
强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。4、进一步
完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据相关法律法规的规定，公司制定了
本次发行后适用的《上海创远仪器技术股份有限公司章程（草案）》
（“《公司章程
（草案）》”）
，建立健全了股东回报机制。本次发行后，公司将按照相关法律法规
和《公司章程（草案）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司控股股东创远电子、实际控制人冯跃军、吉红霞承诺：（1）在任何情形下，
均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不
会侵占公司利益；
（2）切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉
地履行职责，维护公司及其股东的合法权益；
（3）不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（4）对职务消费行为
进行约束；
（5）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（6）由 正常
（7）若公司后续 2020/7/27 长期 履行
推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 中
的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系
统有限责任公司等证券监管机构按照有关规定、规则所作出的相关处罚或管理措
施。除已明确适用条件的之外，以上承诺于公司递交本次发行申请之日生效，且
不可撤销。
序 承诺开始日 承诺结束 履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
号 期 日期 情况
公司董事冯跃军、陈忆元、杨孝全、王英、张涵、饶钢和张念祖，高级管理人员
陈向民、王明果、陈小龙和王小磊承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行
约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事
陈忆元、杨孝全、
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出 正常
王英、张涵、陈向
民、王明果、陈小
行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 中
龙、王小磊
行上述承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有
限责任公司等证券监管机构按照有关规定、规则所作出的相关处罚或管理措施。
除已明确适用条件的之外，以上承诺于公司递交本次发行申请之日生效，且不可
撤销。
冯跃军、吉红霞、
上海创远电子设备
有限公司、陈忆元、 已履
股东自愿 者本次发行后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动
限售 延长 6 个月。2、上述股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制
涵、陈向民、王明 毕
人而终止。
果、陈小龙、王小
磊
控制人和股东之间未结清的个人资金往来；2、除本承诺函第 1 条项下的资金往 已履
资金往来；3、本人承诺将严格杜绝代创远仪器承担成本、费用的情形；4、如本 毕
人违反本承诺函项下的承诺，本人将承担由此产生的一切后果。
序 承诺开始日 承诺结束 履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
号 期 日期 情况
基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认同所做出的决定,自公告日 已履
上海创远电子设备 股份增持
有限公司 或减持
股，不超过 20 万股。 毕
（一）稳定股价措施的启动和停止条件 1、启动条件本次发行后三年内，若公司
股票收盘价连续 20 个交易日均低于本公司最近一期末经审计的每股净资产（若
因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产
不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），且同时满足相关回购或
增持公司股票等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司稳定股价措
施的启动条件。2、停止条件实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定
上海创远仪器技术
股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
（1）公司
股份有限公司、冯
股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；
（2）继
跃军、吉红霞、上
续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合进入精选层的条件；
（3）单一
海创远电子设备有 已履
会计年度内回购或增持金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；
（4）继续
增持股票将导致需要履行要约收购义务。
（二）稳定股价的具体措施当公司股票
杨孝全、王英、张 毕
收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公司将视股票市场情况以及公司实际情
涵、陈向民、王明
况，按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条
果、陈小龙、王小
件消除：
（1）公司回购股票；
（2）控股股东、实际控制人增持股票；
（3）董事（不
磊
含独立董事，下同）
、高级管理人员增持股票。公司股东大会对回购股份做出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际
控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。公司应于触及稳定股价
措施的启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并于 10 个交易日内制定且
公告稳定股价具体措施。公司制定稳定股价的具体实施方案时，应当综合考虑当
时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的情况
序 承诺开始日 承诺结束 履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
号 期 日期 情况
下，各方协商确定并通知当次稳定股价措施的实施主体，并在启动稳定股价措施
前公告具体实施方案。若在实施稳定股价方案前，公司股价已经不满足启动稳定
公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。1、公司回购股票公司为稳定股
价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求，还应符合下列各项要
求：公司用于回购股票的资金总额累计不超过本次发行所募集资金的总额；公司
单次回购股票不超过公司总股本的 2%。在启动稳定股价措施的前提条件满足时，
如公司未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：公司将在公司
股东大会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的披露媒体上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和投资者道歉。2、控股
股东、实际控制人增持股票控股股东创远电子，实际控制人冯跃军和吉红霞承诺：
当公司根据稳定股价措施完成公司回购股票后，公司股票连续 20 个交易日的收
盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，本公司/本人应在 10 个交易
日内，向公司书面提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格
区间、时间等）并由公司进行公告。本公司/本人应于触发稳定股价义务之日起 3
个月内增持公司股票，增持价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产，单
次用于增持公司股票的资金金额不低于本次发行后应得公司现金分红累计金额
的 20%，单一会计年度累计用于增持公司股票的资金金额不高于本次发行后应得
公司现金分红累计金额的 50%。在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公
司/本人未采取上述稳定股价的具体措施，本公司/本人无条件接受以下约束措施：
（1）本公司/本人将在公司股东大会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司
指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东
和投资者道歉。
（2）本公司/本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权
将相等金额的应付本公司/本人的现金分红予以暂时扣留，直至本公司/本人履行
序 承诺开始日 承诺结束 履行
承诺主体 承诺类型 承诺内容
号 期 日期 情况
其增持义务。3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票公司董事陈忆元、
杨孝全、王英和张涵，高级管理人员陈向民、王明果、陈小龙和王小磊承诺：当
公司根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人增持公司股票后，公司股票连
续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，本人应
在 10 个交易日内，向公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份
的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。本人应于触发稳定股价义务之
日起 3 个月内增持公司股票，增持价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资
产，单次用于增持公司股票的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬
总额的 20%，单一会计年度累计用于增持公司股票的资金金额不高于其上一年度
从公司领取的税后薪酬总额的 50%。在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如
本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人无条件接受以下约束措施：
（1）本人
将在公司股东大会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的披露媒体
上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和投资者道歉。
（2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付本人
的薪酬予以暂时扣留，直至本人履行其增持义务。
基于对资本市场以及公司未来发展前景的信心,自公告日起连续 6 个月内，增持 已履
上海创远电子设备 股份增持
有限公司 或减持
不超过 30 元/股。 毕
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份
有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见》之签盖页）
独立财务顾问主办人：
张扬文 苏冬夷
国泰海通证券股份有限公司
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