国泰海通证券股份有限公司
关于创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易
摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见
创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称“标的
公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、
规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及填
补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中汇
会阅[2025]11691 号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公
司的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司所有者的净利润（万元） 631.53 2,824.95 347.32%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.15 275.00%
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,245.76 4,630.04 271.66%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.32 255.56%
注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
由于本次交易的标的公司具有良好的发展前景以及盈利能力，上市公司将
更好地发挥与本次交易标的公司的协同发展效应，同时根据审计、评估结果和
备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司母公司股东净利润
将显著增加，每股收益将得到显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被
摊薄的情况。
二、上市公司为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
交易完成后，如若标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的
即期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能会摊薄即期回报的情
况，上市公司制定了以下应对措施：
标的公司成立于 2015 年，聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等
下游应用场景，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试与导航电磁环境测试两大
业务方向，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放
仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方
案。
通过本次交易，在发展战略上，上市公司将进一步向卫星导航行业渗透，
为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础，本次交易有助于上市公司不断
优化收入结构，实现产业的升级优化。在技术上，双方可共享研发资源和基础
设施，避免重复投入，提高研发效率，双方技术的融合将为业务发展带来全新
机遇。在市场上，上市公司深耕于通信测试领域，标的公司在卫星导航测试领
域具有明显行业优势，与国内相关企业建立了长期且良好的业务关系，因此本
次交易完成后，交易双方可以共通客户资源，从而扩大市场份额。
交易完成后，标的公司将进一步优化公司治理结构、加强内部控制，完善
并强化投资决策程序，全面提升公司的经营效率。上市公司也将加强公司的经
营管理，提高日常运营效率，通过健全激励与约束机制、优化管理流程，达到
降低公司运营成本，有效控制上市公司经营风险的目的，从而维护公司的整体
利益。
上市公司将严格执行《中华人民共和国公司法》并遵循《创远信科（上
海）技术股份有限公司章程》，在利润分配过程中符合相关法律法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的有关要求，在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结
合公司发展战略以及实际经营情况，持续完善利润分配政策，合理规划股东回
报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方上
海创远电子设备有限公司、上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）、长
沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）、上海优奇朵企业管理合伙企业
（有限合伙）约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺以及对
应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司
将严格执行业绩承诺及补偿安排。
三、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报措施
得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反前述承诺
或拒不履行前述承诺的，本公司/本人将在股东会及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监
会和证券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司
或股东造成损失的，本公司/本人将依法给予补偿。
求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
执行情况相挂钩。
激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，
本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定
报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求。”
四、相关审议程序
本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议、第七届独立董事第七
次专门会议以及第七届董事会第二十次会议、第七届独立董事第八次专门会议
审议通过，并将提交公司股东会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
五、独立财务顾问结论性意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即
期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公
司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股
份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签
章页）
独立财务顾问主办人：
张扬文 苏冬夷
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