中豪律师事务所
关于重庆港股份有限公司收购报告书的
法
律
意
见
书
Add：重庆市两江新区金融城 2 号 T2 栋 9 层 400023
Tel：+86 23 6701 8088 Fax：+86 23 6701 8388 Http：www.zhhlaw.com
目 录
法律意见书
中豪（2025）法见字第 370 号
重庆发展投资有限公司：
中豪律师事务所（以下简称本所）系中华人民共和国（以下简称
中国）合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。本所接受重庆发
展投资有限公司（以下简称重发展或收购人）的委托，根据《证券法》
《公司法》《收购管理办法》等有关法律法规，就收购人收购上市公
司而编制的《重庆港股份有限公司收购报告书》以及与收购人本次收
购有关事项出具法律意见书。
第一部分 声明
在出具本法律意见书时，本所律师声明：
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法
律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有
关法律的理解作出的。
二、本所及经办律师依据《证券法》《收购管理办法》《准则第
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
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法律意见书
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、委托方重发展对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提
供出具法律意见书所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实
的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件。
四、本所律师已对委托方提供的相关文件根据律师行业公认的业
务标准进行了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、
法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关
而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购方出具的证明文
件出具本法律意见书。
五、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有
关文件和资料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专
业事项，本法律意见书只做引用，而不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报
告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这些数据、结论的真
实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备
核查和作出判断的合法资格。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的相关文件，随
其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的
法律责任。
七、本法律意见书仅作为有关本次收购之目的适用，未经本所书
面同意，不得用于其他目的。
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法律意见书
第二部分 释义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 释义
重庆港/上市公司 重庆港股份有限公司
实际控制人/重庆市国资委 重庆市国有资产监督管理委员会
收购人/重发展 重庆发展投资有限公司
控股股东/港务物流集团 重庆港务物流集团有限公司
重庆物流集团 重庆物流集团有限公司
重庆交通运输控股（集团）有限公司，
重庆交运集团
系重庆物流集团曾用名
重发展通过国有股权无偿划转的方式取得
重庆物流集团 67%的股权，从而间接控制重
庆港合计 50.53%的股份。本次收购不会导致
收购/本次收购
重庆港控股股东和实际控制人发生变化，重
庆港的控股股东仍为港务物流集团，实际控
制人仍为重庆市国资委。
收购人就本次收购编制的《重庆港股份有
《收购报告书》
限公司收购报告书》
收购人就本次收购编制的《重庆港股份有
《收购报告书摘要》
限公司收购报告书摘要》
《中豪律师事务所关于重庆港股份有限公
本法律意见书
司收购报告书的法律意见书》
上交所 上海证券交易所
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法律意见书
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则第 16 号》
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
公司章程 《重庆港股份有限公司公司章程》
本所 中豪律师事务所
元、万元 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，所涉
数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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法律意见书
第三部分 正文
基于收购人已承诺对真实性、准确性和完整性负责的前提之下，
根据本所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经对收购人提供的有关文件和
事实进行了核查和验证。现出具意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
根据重发展现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询的信息，截至法律意见书出具日，重发展的
工商登记基本情况如下：
名称 重庆发展投资有限公司
统一社会信用代码 91500000MA60289P2P
类型 有限责任公司（国有独资）
重庆市渝北区黄山大道中段 68 号高科山顶总
住所
部基地 39 幢
法定代表人 张鹏
注册资本 2,000,000 万元人民币
一般项目：开展基金、股权、债权等投资与管
经营范围 理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形
成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管
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法律意见书
理，出资人授权的其他相关业务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期 2018 年 08 月 24 日
营业期限 2018 年 08 月 24 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具日，重庆市国资委持有重发展 100%股权，
为重发展的控股股东、实际控制人。重发展的控股股东和实际控制人
最近两年内未发生变更，其基本信息如下：
单位名称 重庆市国有资产监督管理委员会
地址 重庆市渝北区黄山大道东段 198 号
统一社会信用代码 11500000709486001B
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
根据本所律师综合检索企查查、天眼查、国家企业信用信息系统，
截至本法律意见书出具日，收购人直接控制的主要核心企业和核心业
务如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
重庆发展能 天然气开
源有限公司 采
重庆市住建 非融资担
投资有限公 保
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司
重庆发展资
投资与资
产管理
公司
重庆安保集
公司
重庆人力资
人力资源
服务
公司
重庆发展置
经营性资
产租赁
公司
重庆富勤管
责任公司
重庆卢作孚
限公司
重庆数字资 信息处理
公司 持服务
北京重庆饭
店有限公司
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法律意见书
资集团有限
公司
重庆市地质
矿产勘查开
发集团有限
公司
重庆国际投
有限公司
重庆市招生
限责任公司
（四）收购人的主营业务及最近三年的主要财务状况
重发展是重庆市人民政府批准成立、重庆市国资委履行出资人职
责的国有独资企业，主责主业为：重大基础设施投融资运营、能源投
资运营、国有资产管理运营。
重发展最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
日 日 日
总资产 19,050,123.78 15,103,708.23 12,852,576.47
归属于母公司
所有者权益
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法律意见书
资产负债率 48.30% 48.57% 49.51%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 339,806.70 324,233.28 435,008.88
归属于母公司
所有者的净利 107,134.89 117,591.33 141,788.69
润
净资产收益率 1.28% 1.81% 2.49%
（五）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经本律师调查，截至本法律意见书出具日，收购人重发展最近五
年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本法律意见书出具日，收购人重发展的董事、监事及高级管
理人员情况如下：
长期 其他国家或
姓名 职位 国籍
居住地 地区居留权
张鹏 党委书记、董事长 中国 重庆 无
党委副书记、董事、总
刘昱 中国 重庆 无
经理
罗敬军 党委委员、副总经理 中国 重庆 无
袁刚 党委委员、副总经理 中国 重庆 无
张榆 党委委员、副总经理 中国 重庆 无
陈琳 党委副书记、职工董事、 中国 重庆 无
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工会主席
张聪 党委委员、副总经理 中国 重庆 无
李卫东 专职外部董事 中国 重庆 无
谭大辉 外部董事 中国 重庆 无
洪海林 外部董事 中国 重庆 无
卢伟 外部董事 中国 重庆 无
（七）收购人及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具日，重发展及其控股子公司在境内、境外
其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
如下：
是否拥有
序 上市
股票代码 公司名称 持股情况 上市公司
号 地点
控制权
重庆三峡水利电 通过重庆发展
有限公司 公司持股 5.75%
重发展持股
理有限公司持
股 5.19%
二、本次收购目的及决策
（一）本次收购的目的
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根据收购人提供的《收购报告书》，本次收购目的为：为深化重
庆市国资国企改革，增强国有企业核心功能，重发展通过国有股权无
偿划转的方式取得重庆物流集团 67%的股权，从而间接控制重庆港合
计 50.53%的股份。
本次收购涉及的国有股权无偿划转之划出方为重庆市国资委，划
入方为重发展，其控股股东、实际控制人为重庆市国资委，本次收购
不会导致重庆港实际控制人发生变化。
（二）收购人未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计
划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除本次收购外，
收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益股份的计划。
若收购人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律法
规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）收购人作出本次收购决定所履行的决策及审批程序
重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿
划转重庆物流集团有限公司 67%股权的通知》（渝国资〔2025〕613
号），明确重庆市国资委将所持重庆物流集团有限公司 67%股权无偿
划转至重庆发展投资有限公司。
截至本法律意见书出具日，本次收购已取得现阶段必要的授权和
批准，尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）及
完成重庆物流集团的股权变更登记手续。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次收购已履
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法律意见书
行了现阶段所需履行的批准和决定等法定程序。
三、本次收购方式
（一）本次收购的方式
本次收购的方式为国有股权无偿划转。重发展通过国有股权无偿
划转的方式取得重庆物流集团 67%的股权，从而间接控制重庆港合计
（二）本次收购前后，收购人在上市公司中拥有权益的股份变动
情况
通过港务物流集团间接控制上市公司 599,761,662 股 A 股股份，占上
市公司总股本的比例为 50.53%。本次收购实施前，上市公司股权结
构如下：
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法律意见书
通过重庆物流集团间接控制重庆港合计 599,761,662 股 A 股股份，占
上市公司总股本的比例为 50.53%。本次收购完成后，上市公司股权
结构如下：
（三）国有股权无偿划转的主要情况
本次收购系国有股权的无偿划转，收购人已取得重庆市国资委出
具的通知。
划出方：重庆市国资委
划入方：重发展
划转标的：重庆市国资委持有的重庆物流集团 67%国有股权
本次收购完成后，重发展取得重庆物流集团 67%的股权，重庆物
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流集团的控股股东将由重庆市国资委变更为重发展，重发展将通过重
庆物流集团间接控制重庆港合计 50.53%的股份。
（四）本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份未设
置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼
或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。
四、资金来源
本次收购系国有股权的无偿划转，不涉及资金支付。
五、免于发出要约的情况
（一）收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第 62 条规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化。……”
本次收购涉及的国有股权无偿划转之划出方为重庆市国资委，划
入方为重发展，其控股股东、实际控制人为重庆市国资委。本次收购
不会导致重庆港实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第 62
条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，收购人可
以免于发出要约。
（二）本次收购前后，上市公司股权结构
本次收购前后，上市公司股权结构请见本法律意见书本部分“三、
本次收购方式”之“（二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益
的股份变动情况”。
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六、本次权益变动完成后的后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，本次收购不涉
及对上市公司主营业务的调整，收购人暂无在本次收购完成后 12 个
月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的
计划。如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调
整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除本次收购及
上市公司已公告的情形外，收购人暂无在本次收购完成后 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重大重组计
划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人不存在
改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人
及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现
任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人暂无对
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上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要
进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人不存在
对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市
公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人不存在
对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的
实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人不存在
其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人
根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进
行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司控制权的影响
本次收购完成后，重发展持有重庆物流集团 67%的股权，从而通
过重庆物流集团间接控制重庆港合计 599,761,662 股 A 股股份，占上
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市公司总股本的比例为 50.53%。本次收购涉及的国有股权无偿划转
之划出方为重庆市国资委，划入方为重发展，其控股股东、实际控制
人为重庆市国资委。本次收购不会导致重庆港实际控制人发生变化。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资
产完整、财务独立产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备
独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识
产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经
营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人已出具《关于保证
上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）本次收购完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的
人员、资产、业务、机构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市
公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
（二）本次收购完成后，本公司将严格遵守有关法律、法规、规
范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地
位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在
人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市
公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（三）如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上
市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出
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法律意见书
全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。”
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购不
会导致上市公司与重发展及其控制的其他企业之间产生新的同业竞
争。
为规范及避免同业竞争问题，收购人已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与重
庆港构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控
制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知重庆
港，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给重
庆港，重庆港享有优先权。如果重庆港认为该商业机会适合重庆港并
行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使
重庆港获得该等商业机会。
（二）如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动
原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与重庆港
存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保
重庆港享有充分的决策权，在重庆港认为该等业务注入时机已经成熟
时，及时以合法及适当的方式将其注入重庆港。
（三）如因本公司未履行上述承诺而给重庆港造成损失，本公司
将承担相应的法律责任。”
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而
未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其
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法律意见书
关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规
范性文件的要求和上市公司的公司章程的规定的前提下进行，同时将
及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重重庆港的独
立法人地位，保障重庆港的独立经营、自主决策。
（二）本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与
重庆港及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确
定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、
规范性文件等规定及重庆港公司章程规定履行决策程序和信息披露
义务，保证不通过关联交易损害重庆港及广大中小股东的合法权益。
（三）本公司将杜绝一切非经营性占用重庆港及其控制企业的资
金、资产的行为，不要求重庆港及其控制的企业向本公司或本公司控
制的其他企业提供任何形式的违规担保。
（四）本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及
重庆港公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对涉及本公司及
本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、
规范性文件以及重庆港公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
（五）如因本公司未履行上述承诺而给重庆港造成损失，本公司
将承担相应的法律责任。”
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，最近 24 个月
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法律意见书
内，除上市公司已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高
级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过 5 万元以上的交易（收购人与其兼任上市公司董事的高级管理人
员发生的劳动报酬支付情形除外）；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
九、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，经收购人自查，
自本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易
所的证券交易买卖重庆港股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个
月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，经中国证券登记结算有限责任公司查询结
果及相关主体自查，自本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人
的党委委员、副总经理罗敬军之子女罗锦晨存在交易重庆港股份的情
况，具体如下：
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法律意见书
交易方式 交易日 交易数 累计持有
姓名 关系
（买入/卖出） 期 量（股） 数量（股）
收购人的
党 委 委
员、副总 2025 年
罗锦晨 买入 100 100
经理罗敬 8 月 18 日
军先生之
子女
关于上述股票交易行为，罗锦晨已出具承诺函，具体如下：
“1、本人在买入重庆港股票前，从未通过任何非公开渠道探听以
及利用任何内幕信息进行重庆港股票买卖和为自身谋取不正当利益。
本人买卖重庆港股票的行为完全是依据对股票二级市场行情的独立
判断所做出的投资决策，不存在任何利用重庆港本次收购内幕信息进
行股票交易的情形。如本人买卖重庆港股票的行为被相关部门认定为
利用本次收购相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述买卖股
票所得收益（如有）上缴重庆港。
本次收购止，本人不再以直接或间接的方式买卖重庆港股票。
范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股
票的行为。”
同时，针对上述股票买卖情况，罗敬军作出如下承诺：
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法律意见书
“在 2025 年 12 月 2 日重庆港披露本次收购相关的提示性公告前，
本人未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、
机构、组织透露本次收购事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市
公司股票。”
除上述情况外，自本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖重庆港股票的情况。
十、其他重大事项
经收购人确认，并经本所律师适当核查：
（一）截至本法律意见书出具日，收购人不存在与本次收购有关
的其他重大事项和为避免对本法律意见书内容产生误解而必须披露
的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露
的其他信息。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上
市公司的情形
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站及“信用中国”网站查询，并经收购人确认，收购人不存在如下情形：
的其他情形。
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法律意见书
因此，本所律师认为：收购人不存在《收购管理办法》第 6 条规
定的不得收购上市公司的情形。
（三）收购人能够按照《收购管理办法》第 50 条的规定提供相
关文件
根据《收购报告书》附件备查文件，收购人能够按照《收购管理
办法》第 50 条的规定提供相关文件。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》中
规定的不得收购上市公司的相关禁止性情形,具备本次收购的主体资
格。
（二）收购人为本次收购编制的《收购报告书》已按照中国证监
会的相关规定，对应披露的各项重大事项进行了披露，符合《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关
规定，不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（三）截至本法律意见书出具日，本次收购不存在实质性的法律
障碍。
本法律意见书正本一式伍份，经本所盖章及经办律师签字后生
效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
第 23页 共 24 页
法律意见书
（本页无正文，为《中豪律师事务所关于重庆港股份有限公司收购报
告书的法律意见书》签署页）
中豪律师事务所（盖章） 中豪律师事务所负责人（签字）：
张 涌
经办律师（签字）：
吴 红 遐
李 辉 远
第 24页 共 24 页
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