北京市金杜（广州）律师事务所
关于广州酒家集团股份有限公司
法律意见书
致：广州酒家集团股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广州酒家集团股份
有限公司（以下简称公司、上市公司）的委托，担任公司本次实施 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市
公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上
交所）《上海证券交易所股票上市规则》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广州酒
家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》）、《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就公司本激励计划调整行权价格和授予价格、首次授予数量（以
下简称本次调整），以及首次授予和预留授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事
项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《广州酒家集团股份有限公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》制
定。2025 年 11 月 28 日，公司已召开股东大会根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取
消监事会并修订《公司章程》，本次调整及本次授予由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行有效的《上市公司股
权激励管理办法（2025 修正）》《广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
履行审议及发表意见的程序。
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料
一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和
中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
一、 本激励计划、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2025 年 3 月 18 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议拟订和
审议了《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司
股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》，并提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。
（二）2025 年 3 月 19 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于<广
州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2025 年 3 月 19 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过《关于<广
州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核查<广州酒家集团股份有限公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本计划所涉事
宜发表了核查意见。
（四）2025 年 3 月 21 日，公司通过内部 OA 系统公示了《2025 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对首次授予的激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示，名单公示期为 10 天，自 2025 年 3 月 21 日至 2025 年 3 月 31 日
止。根据公司在上交所网站披露的公告文件，截至公示期满，公司监事会、董事会薪
酬与考核委员会未收到员工对本次公示的相关内容存有异议，无反馈记录。
（五）2025 年 10 月期间，广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“广州市国资委”）出具《广州市国资委关于同意广州酒家 2025 年股权激励计划的批
复》（穗国资函〔2025〕247 号），广州市国资委原则同意《广州酒家集团股份有限
公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
（六）2025 年 11 月 13 日，公司在上交所网站披露了《广州酒家集团股份有限公
司监事会关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》《广州酒家集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会认为“列入公司《2025 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划
首次授予激励对象合法、有效。”
（七）公司已对本激励计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告
前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查。公司向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司查询了本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在本
次激励计划草案公开披露前六个月内（即 2024 年 9 月 20 日至 2025 年 3 月 19 日，以
下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况。公司于 2025 年 11 月 19 日在上交所网站
披露的《广州酒家集团股份有限公司关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称《自查报告》），
“经核查，在激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利
用内幕信息进行股票买卖的行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。”
（八）2025 年 11 月 18 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，其中股东大会授权
董事会事项包括：确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权的授权
日以及限制性股票的授予日；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利等事宜时
按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性
股票的授予价；在股票期权授权前与限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额
在激励对象之间进行分配和调整或直接调减等。关联股东卢加回避了上述议案表决。
（九）2025 年 12 月 10 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审
议通过了《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》《关于向公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留
授予股票期权与限制性股票的议案》，并提交公司第四届董事会第三十九次会议审议，
公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予及预留授予的激励对象名单进行了核查并发
表了同意的意见。
（十）2025 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公
司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》《关于向公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期
权与限制性股票的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
《公司章程》的相关规定。
二、 本次调整的相关情况
（一） 行权价格和授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》的有关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激
励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，则授予权益的授予/行权价格将依
据本激励计划规定予以相应的调整，其中：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
限公司 2024 年度利润分配的议案》，公司 2024 年度权益分配方案为：“拟向全体股
东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本
根据公司 2025 年 5 月 21 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》以及公司提
供的派息款支付银行凭证，本次权益分派股权登记日为 2025 年 5 月 26 日，除权除息
日为 2025 年 5 月 27 日，红利发放日为 2025 年 5 月 27 日，截至 2025 年 6 月 13 日，
公司 2024 年年度权益分派已实施完毕。
团股份有限公司 2025 年前三季度利润分配的议案》，公司 2025 年前三季度权益分配
方案为：“拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2025 年 9 月 30
日 ， 公 司 总 股 本 为 568,770,805 股 ， 以 扣 除 截 至 目 前 回 购 专 用 证 券 账 户 股 份 数
公司已向上交所提交了《广州酒家集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除
权除息的业务申请》，将于近期实施 2025 年前三季度权益分派。
公司分别于 2025 年 12 月 10 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议
及 2025 年 12 月 11 日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司
分派已于 2025 年 6 月 13 日实施完毕、公司将于近期实施 2025 年前三季度权益分派，
根据公司本次激励计划相关规定以及公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司将本次激励计划的股票期权行权价格由 16.05 元/份调整为 15.47 元/份，限制
性股票授予价格由 8.83 元/股调整为 8.25 元/股。
（二） 首次授予数量的调整
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年第二次临时股东大会的授权、公司董事
会第四届薪酬与考核委员会第十二次会议决议、公司第四届董事会第三十九次会议决
议以及公司提供的说明，本次调整的原因及内容如下：
鉴于首次授予激励对象中 18 名因离职、不再适合参与激励计划、个人放弃等原因
公司取消对应人员获授权益，根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，董事会对
本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，本激
励计划首次授予的激励对象总人数由 227 名调整为 209 名，首次授予的股票期权数量
（三）除上述调整外，本计划其他内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通
过的《激励计划（草案）》一致，根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，本次
调整事项无需提交股东大会审议。
综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、 本次授予的相关情况
（一） 本次授予的授予日
根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予日在本激励计划经广州市国资委审
核通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大
会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、
登记；公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权
作废失效、限制性股票失效；预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的
根据公司董事会第四届薪酬与考核委员会第十二次会议、公司第四届董事会第三
十九次会议审议通过的《关于向公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于向公司 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，本激励计划首次授予日、
预留授予日为 2025 年 12 月 11 日。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，本激励计划首次授予日在公司股东大会
审议通过本激励计划之日起 60 日内，且为交易日；本激励计划预留授予日在本激励计
划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内，且为交易日。
基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本激
励计划首次授予及预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
（二） 本次授予的授予对象
了《关于向公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》《关于向公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预
留授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为，首次授予及
预留授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划首次授予及
预留授予的授予条件均已成就。董事会薪酬与考核委员会同意向符合条件的 209 名首
次授予激励对象授予股票期权 307.20 万份、限制性股票 460.80 万股；向符合条件的 9
名预留授予激励对象授予股票期权 13.80 万份、限制性股票 20.70 万股，预留授予部分
剩余 69.00 万份股票期权和 103.50 万股限制性股票不再授予，作废失效。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，2025 年 12 月 11 日，公司第四届
董事会第三十九次会议审议通过了《关于向公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于向公司 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意
向符合条件的 209 名首次授予激励对象授予股票期权 307.20 万份、限制性股票 460.80
万股；向符合条件的 9 名激励对象授予股票期权 13.80 万份、限制性股票 20.70 万股，
预留授予部分剩余 69.00 万份股票期权和 103.50 万股限制性股票不再授予，作废失效。
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司可向激励对象授
予股票期权及限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录。
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
根据公司董事会第四届薪酬与考核委员会第十二次会议、公司第四届董事会第三
十九次会议、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州酒家集团股份有限公
司 2024 年度审计报告》（华兴审字[2025]24012430421 号）、《广州酒家集团股份有
限公司 2023 年度审计报告》（华兴审字[2024]23012070011 号）、《广州酒家集团股
份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》（华兴审字[2025]24012430665 号）《广州
酒家集团股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》（华兴审字[2024]23012070026
号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州酒家集团股份有限公司 2022
年度审计报告》（致同审字(2023)第 440A005195 号）、《广州酒家集团股份有限公司
度报告、公司相关公告、公司提供的制度文件、公司在信用广东
（http://credit.gd.gov.cn/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》，
以及公司的说明、本次授予的激励对象签署出具的声明确认文件，并经本所律师通过
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （https://www.gsxt.gov.cn/） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 证 监 会“政 府 信 息 公 开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.cn/） 、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/） 及
公司不存在上述第 1、2 项所述情形，本次授予的激励对象均不存在上述第 3、4 项所
述情形。
基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次授
予履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司
确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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