万方城镇投资发展股份有限公司募集资金使用管理办法
万方城镇投资发展股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《万方城镇投资发展股份
有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批
程序使用募集资金，并及时完整地披露募集资金的使用情况和使用效果。
第四条 募集资金的使用应本着规范、公开和透明的原则，严格按照招股说
明书或者其他公开发行募集文件及对外承诺的募集资金投资计划使用。非经公司
股东会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金用途。公司应当真实、准确、
完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该等子公
司或受控制的其他企业应当遵守本办法。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用
募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅
自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由具备证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。之后，由公司董事会按照招股说明书或者其他
公开发行募集文件所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。
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第七条 公司建立募集资金专项存储制度；公司董事会应当在信誉良好的商
业银行设立募集资金专项账户（以下简称“专户”），集中存放公司各项募集资金，
以确保募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、
项目剩余资金等）的安全。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专户数量
不得超过募集资金投放项目的个数。
若公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所
需资金应当在同一专户存储。
公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在
一家以上银行开设专项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专项账户存储
原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专项账户。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000 万元人
民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
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公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后并公告。
第九条 专项账户的设立应由公司董事会作出决定，公司财务部负责执行，
并在证券事务部备案。
第三章 募集资金的使用
第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或者其他公开发行募集文件承诺
的投资项目、投资金额和投入时间来使用，专款专用，不得挪做他用。
上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得用
于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、
委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）投资产品的期限不得超过十二个月；
（二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
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（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十三条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必须严格按照《公
司章程》和其他公司规范性文件的要求，以及本办法履行资金使用的审批手续。
每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，
经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人
及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交
易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十四
条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
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节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期
报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学、审慎地
选择新的投资项目。
第二十条 公司可以在募集资金到帐后6个月内以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金，但应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出
具鉴证报告及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务
后方可实施。已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会
会议后及时公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资；
（七）保荐人或者独立财务顾问须单独出具明确同意的意见。
第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审
议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
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（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超
募资金”）应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，
按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出
具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证
券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第四章 募集资金用途的变更
第二十六条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施。确因不可预见
的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，必须对实际情况公开披露，
并详细说明原因。
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司
董事会审议、股东会批准，办理必需的审批手续并及时披露后，方可实施变更投
资项目。
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董事会应当科学、审慎地地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第二十九条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应在提交董事会审议
后两个交易日内及时公告，披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十三条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集
资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应
当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；
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（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
第三十四条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第三十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。
第五章 募集资金的管理与监督
第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
第三十七条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
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审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容
包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
第三十八条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券
交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第四十条 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存
放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
第六章 附 则
第四十一条 本办法自公司股东会批准之日起执行，本办法的修改亦同。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜或与本规则生
效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件的规定相冲突的，依照有关法律、法
规和规范性文件的规定执行。
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万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇二五年十二月
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