万方城镇投资发展股份有限公司分红管理制度
万方城镇投资发展股份有限公司
分红管理制度
为进一步规范公司分红行为，推进公司建立科学、持续、稳健的分红机制，
保护中小投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
市公司规范运作》
及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第一章 公司分红政策
第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但法律法规或《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条 公司税后利润，按下列顺序分配：
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公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的
利润分配政策为：
式分配利润；
下根据公司的盈利状况提议进行中期分红；
正且当前净利润为正的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
独立董事应当对此发表独立意见；
红利，以偿还其占用的资金。
公司股东会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第五条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。
第六条 如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
第二章 股东回报规划
第七条 利润分配原则：
公司应重视投资者投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考
虑公司盈利状况、经营发展需要等因素，在累计可分配利润范围制定当年的利润
分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特
别是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分
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红信息披露的真实性。
第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%，每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年经营情况
拟定，由公司股东会审议决定。
第九条 利润分配的方式：
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用
现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值考虑，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利进行利润分配的，还
应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第十条 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当
年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。
第十一条 利润分配的条件：
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（1）当年实现盈利；
（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后
利润）为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 35%
的投资计划，或单笔超过 3,500 万元人民币现金支出事项。
（5）不存在不能按期偿付债券本息的情形；
（6）若公司经营活动现金流量净额连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，
本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的 50%；
（7）公司当年年末经审计报表资产负债率超过 65%，公司可不进行分红。
如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生可以不进行现金分红
或者以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的 10%。
在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配
利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配
预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩
张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。
第十二条 公司拟发行证券的，应制定对股东回报的合理规划，对经营利润
用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的
回报。
公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分
红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排
情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
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第十三条 因发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导
致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变
更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第十四条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于公
司股东净利润的 100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的 50%的，公司应
当同时披露该现金分红方案的提议人、公司确定该现金分红方案的理由、方案是
否将造成公司流动资金短缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流
动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
第三章 分红决策机制
第十五条 在每个会计半年度或年度结束后，由董事会提出分红议案，独立
董事发表意见，并提交股东会进行表决，经出席股东会的股东持有表决权的 2/3
以上通过。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十七条 公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展
的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的
要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
第十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第四章 分红监督约束机制
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第十九条 独立董事应对分红预案发表独立意见。
第二十条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
第二十一条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证
券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营
状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证
和说明原因，并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策
进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会
拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东会审议通过，并经出席股
东会的股东持有表决权的 2/3 以上通过。
第二十二条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
第二十三条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案的或以现金方式分配的
利润少于当年实现的可分配利润的 10%的，公司应在年度报告中详细说明未提出
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事
应当对此发表独立意见。公司在召开股东会时除现场会议外，应向股东提供网络
形式的投票平台。
第二十四条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润
均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净
利润的 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分
红决策提供了便利。
第二十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划
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和分红计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第二十六条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立
董事应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
（二）公司章程规定不进行现金分红；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当
年利润分配方案；
（四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者
分红水平较低；
（五）公司存在大比例现金分红；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇二五年十二月
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