河南平高电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《公司法》
《证券法》
《上市公
司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公机构，负责处理董事会
日常事务，保管董事会和董事会办公机构印章。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合
法权益。
第二章 董事会组成及职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，董事会由内部董事和
外部董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员
的半数。设董事长 1 人，独立董事 3 人（至少包括 1 名会计
专业人员），职工董事 1 人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第五条 董事会下设发展战略与 ESG、提名、审计、薪
酬与考核等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业
性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
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第六条 专门委员会全部由董事组成，其中提名、审计、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计
委员会召集人为会计专业人士。
第七条 公司应制定各专门委员会的工作细则，对各专
门委员会的人员组成、职责等内容作出规定。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发
展战略重大举措的方案；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）制订公司发展战略和规划；
（五）制定公司投资计划，决定公司经营计划和投资方
案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（九）拟定公司重大收购、公司因《公司章程》第二十
七条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股票或者合并、
分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
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（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管
理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资
总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规
定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有
关规定，审议子公司职工收入分配方案；
（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强
内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风
险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总
体监控和评价；
（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定
公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的
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机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方
面的重大事项；
（二十三）决定公司因《公司章程》第二十七条第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事会有关对外投资、资产抵押、对外担保、
关联交易等事项权限如下：
（一）对外投资
批准金额达到 1 亿元及以上，未超过公司最近一期经审
计净资产的 10%及以上的股权投资事项。
（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）
批准公司未达到股东会标准的提供财务资助事项。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于按照前款规定执行。
（三）资产抵押
批准金额达到公司最近一期经审计净资产 1%及以上，
未超过 10%的资产抵押事项。
（四）对外担保
批准公司未达到股东会标准的对外担保事项。
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（五）关联交易
务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值
。
（六）委托理财
批准金额达到公司最近一期经审计净资产 1%及以上，
未超过 10%的委托理财事项。
（七）对外捐赠
批准预算外单笔金额超过 500 万元或累计超过 1000 万
元的对外捐赠事项。
第三章 董事会的召开
第十条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长
召集。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公机构或者直接向董事长提交经提议人
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签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十三条 董事会办公机构在收到书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十四条 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事
会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公机构应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过专
人送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或者手机短信等方式，
提交全体董事、总经理、董事会秘书。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司
利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及
通知期限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
第十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没
有投票表决权。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
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（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向
的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第二十二条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董
事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 除不可抗力因素外，董事会定期会议须以
现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会
议形式；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
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也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的
形式对议案作出决议。
第二十五条 董事会非以现场方式召开的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真、电子邮件、电子表决票等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第四章 董事会会议的议事程序
第二十六条 董事会会议召开时，会议主持人应当提请
出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案
范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会
议主持人应当及时制止。
第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公机构、会议召集人、高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
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第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决或者举手方式
表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
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其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
第三十四条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权
限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意
外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第三十五条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
第三十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
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的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录
第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十条 董事会秘书应当安排董事会办公机构工作人
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十一条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其
代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认，董事会秘书
和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录、决议记录的内容。
第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存
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第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书
负责保存。
第七章 附则
第四十五条 本规则作为本公司章程的附件，对公司章
程中有关董事会事项作细化和补充说明，本规则中未尽事宜，
或与法律、法规、规范性文件的规定相冲突的，依照法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十六条 在本规则中，“以上”包括本数。
外部董事，是指由本企业以外的人员担任的董事，且在
任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第四十七条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，
修改时亦同。
第四十八条 本规则由董事会解释。
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