河南平高电气股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南平高电气股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束
和监督制度，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运
作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》规定
制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之
一。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
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独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监
督等各方面积极履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
第五条 公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会
计专业人士。会计专业人士是指应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
以上职称或者博士学位；
理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、发展战略与ESG
等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立
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董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 公司所聘独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任独立董事：
会关系；
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
直系亲属；
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
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规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章
程规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大
事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人
员。
第九条 独立董事应符合下列基本条件：
董事的资格；
规章及规则；
经济等工作经验；
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规则和公司章程规定的其他条件。
第十条 公司独立董事候选人应当无下列不良记录：
处罚或者司法机关刑事处罚的；
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
评的；
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东
会予以解除职务，未满12个月的；
第三章 独立董事的任免
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
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第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照
规定披露相关内容。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括
但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履
历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、
完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在
利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对上
海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东
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会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选
人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足
够的了解。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。连续任职
已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
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司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出
辞职之日起60日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权。
第二十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告
应当包括以下内容：
议和行使独立董事特别职权的情况；
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
决策水平；
职责。
第二十二条 独立董事还具有以下特别职权：
核查；
职权。
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独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意
见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。上市公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管
理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
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政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事
项的，上市公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
措施；
事项。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十
二条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当
不少于15日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护
公司整体利益。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上
海证券交易所报告：
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立董事辞职的；
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议
未被采纳的；
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
第三十三条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市
公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存10年。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第五章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
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作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，并提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
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参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时
办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十二条 独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规
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定、忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和
股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
则。
第四十三条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对
公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第四十四条 除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的
董事义务同样适用于独立董事。
第六章 附则
第四十五条 本制度下列用语的含义：
份不足5%但对上市公司有重大影响的股东；
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十六条 本制度中未尽事宜，或与法律、法规、规范性
文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定执行。
第四十七条 本制度所称“以上”“至少”都含本数，“少
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于”“低于”“超过”都不含本数。
第四十八条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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