河南平高电气股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南平高电气股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，规范公司控股股东及实际控制人
的行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》及《公司章程》的规定，制定本规范。
第二条 控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%
以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
第三条 实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
第四条 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非
法人组织及证券交易所认定的其他主体的行为视同控股股东、
实际控制人行为，适用本制度相关规定。
第五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券
市场有关法律法规的规定，促使公司规范运作，提高公司质量。
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第六条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依
照法律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行
其作出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
第七条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或
者间接侵占公司资金、资产损害公司及其他股东的利益。
第二章 公司治理
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采
取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或者有权机关授
权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不
得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关
资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利
技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者
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处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让
给公司资产的过户手续；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情
形。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不
得通过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所
相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公
司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或
者其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职
的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情
形。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，
不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，
或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关
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联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管
理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控
制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务
状况等信息；
（五）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的
其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提
供日常金融服务的，应当按照法律法规及证券交易所相关规定，
督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序
和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财
务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司
的服务。
第十三条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列
方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告
等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给
其使用（含委托贷款）
；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇
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票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑
情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情
形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期
末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，
支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及
其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，
或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权
进行限制或施加其他不正当影响。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务
范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损
害公司利益的竞争；不得利用其对公司的控制地位，牟取属于
公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免
或者消除与公司的同业竞争。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保
方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项
的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违规对外提供担保。
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控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规
担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协
助、配合、默许。
第十七条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不
得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿
或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，
不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假
陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权
益。
第三章 信息披露
第十八条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履
行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十九条 控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制
度，明确规定以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
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（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第二十条 控股股东、实际控制人应当指定其相关部门和人
员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系
信息。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披
露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、
协助公司隐瞒重要信息。
第二十二条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，
应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司
的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重
组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
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（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大
行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实
际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司并配合公司履
行信息披露义务。
第二十三条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形
之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公
告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其
知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，
不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一
旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关
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对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应
当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公
司未披露的财务、业务等信息。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当配合证券交易所、
公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。收到公
司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，并在
期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息
和资料的真实、准确和完整。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控
制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实
际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按
前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的
方式和内容。
第二十七条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益
的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者
信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配
合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股
东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在
权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
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第二十八条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关
的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，
并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒
体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不
得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者提供、传播
虚假信息、进行误导性陈述等。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司
股票，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得
利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当
严格按照《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》等相关法律、法规履行审批程序和信息披露义务，
不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。
确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、
公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不
得损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
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股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十三条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当
对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是
否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司
资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用
资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用
以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协
调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第五章 其他规定
第三十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考
虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第三十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络
投票、累积投票、征集投票等方式保障其他股东的提案权、表
决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合
法权利的行使。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证
其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事
项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约
担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控
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股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提
供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履
行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第三十七条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施
的行为，适用本规范相关规定。
第三十八条 本规范中未尽事宜，或与法律、法规、规范性
文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定执行。
第三十九条 本规范自股东会通过之日起生效。
第四十条 本规范由公司董事会负责解释和组织实施。
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