河南平高电气股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会审计委员会的运作，促进公司建立有效的
内部及外部控制机制，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特
制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对
董事会负责，向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行
委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
第四条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作
联络、会议组织、档案管理等工作。内部审计部门对董事会
审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会履行
职责时，公司管理层和相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
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第五条 审计委员会成员由 5 名董事组成，审计委员会
中独立董事委员应当过半数并担任召集人。审计委员会的成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为
会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工
作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员 1 名，由召集人担任,负
责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数选举产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。公司董
事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第九条 审计委员会成员须参加相关培训，使其及时获
取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业
知识。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
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（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉
及的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
自律规则和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的
职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由
外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
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（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当
履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门应当向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时
报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表
意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完
整性和准确性提出意见；
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（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重
要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项
等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须
至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与
外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷
的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外
部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改
善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
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提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计
委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审
议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第二十条 审计委员会会议由审计委员会主任委员召集
和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指
定 1 名独立董事委员代为履行职责。
第二十一条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，当
有 2 名及以上审计委员会委员提议，或者审计委员会主任委
员认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议应当于会议召开前 3 天通知全体委员。
若出现特殊情况，需要提名委员会即刻做出决策的，为公司
利益的目的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，
但会议召集人应当向委员说明原因。
第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员
出席方可举行，每 1 名委员有 1 票的表决权，审计委员会作
出决议,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审
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议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可
提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并
发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每 1 名委员
最多接受 1 名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审
计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人
员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会
议的委员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会
办公室妥善保存。
第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面
形式提交公司董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利
害关系，须予以回避。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则
的规定
第五章 信息披露
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第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券
交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行
职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触
及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，
公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并
充分说明理由。
第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，
披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十六条 本细则所指外部审计机构为“公司所聘外
部审计机构”
第三十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十八条 本细则中未尽事宜，或与法律、法规、规
范性文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定执行。
第三十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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