河南平高电气股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为加强河南平高电气股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同
符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联
交易》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息
披露规范。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指
标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他
手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公
- 1 -
司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以
外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重
于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、高级管理
- 2 -
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重
于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
上市公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股份的股
东及其一致行动人、实际控制人应当向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填
报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及
控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或
者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
- 3 -
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项。
第三章 关联交易定价
第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联
交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主
- 4 -
要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履
行相应的审批程序。
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或
标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成
价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列
定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和
使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方
- 5 -
的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性
能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购
销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交
易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的
关联交易。
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和
使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利
润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交
易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应
当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该价格的公
允性作出说明。
第四章 关联交易的审议和披露
第一节 一般规定
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准
的由公司相关职能部门将关联交易情况报告公司总经理，由总
经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平
- 6 -
性进行审查。总经理办公会议审议通过后实施，并报公司董事
会备案：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）低于30万元的关联交易（公司提供担保除外）
；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）达到300万以上，低于公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）
。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准
的，需要提交董事会审议批准并披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）
。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准
之一的，应当提交股东会审议批准并披露：
（一）交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的重大关联交易。并按照规定披露审计或者评估报告。
与关联人发生的日常关联交易，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
（三）日常关联交易协议没有具体总交易金额的；
- 7 -
（四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股
东会审议的其他关联交易事项。
公司关联交易事项未达到上述规定的标准，但中国证监会、
上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其
他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行
审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交
股东会审议。
前款所称关联董事系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）
- 8 -
项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
第二十一条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
- 9 -
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履
行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员
提供借款。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司
的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条
第（一）项的规定。
第二十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控
- 10 -
制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表
范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本办法相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比
于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃
金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法相关
规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标
与实际受让或者出资金额，适用本办法相关规定。
第二十六条 公司与关联人发生交易，相关安排涉及未来可
能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或
收取的最高金额作为成交金额，适用本办法相关规定。
第二十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，分别适用本办法相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相
互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算时，达到本办法规定的
披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，
并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达
- 11 -
到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关
联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东
会审议程序的关联交易事项。
公司已按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入对应的
累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交
易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议
程序。
第二节 财务公司关联交易
第二十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以
下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、
贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且
相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金
融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关
联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露
并按照规定予以解决。
第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷
款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额
中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融
业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为
- 12 -
标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第三十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应
当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会
审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预
计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序
和信息披露义务。
第三十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服
务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经
审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状
况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会
审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的
合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》
等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最
近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，
公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析
可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决
措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董
事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放
- 13 -
于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险
处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采
取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公
司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控
股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披
露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市
场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保
护公司利益和中小股东合法权益。
第三十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度
各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预
计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度
各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间
财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性
难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情
形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公
司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，
以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
- 14 -
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续
在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订
下一年度金融服务协议，并充分说明继续开展相关金融业务的
主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第三十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公
司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，
并出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披
露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业
其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排
及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，
包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情
况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理
财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在
财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）
款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及
财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照
存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、
余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续
督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执
行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司
- 15 -
对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告
同步披露。
第三节 关联共同投资
第三十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增
资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标
准，适用本办法的有关规定。
第三十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企
业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权
利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状
况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第三十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资
企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标
准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。
第三十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经
独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作
出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第四节 日常关联交易
第四十条 公司与关联人进行本办法第十一条第（十二）项
至第（十六）项所列日常关联交易的，应按照下述规定进行披
- 16 -
露和履行相应的审议程序：
（一）公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联
交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生
交易金额达到本办法规定披露标准的，应当单独列示关联人信
息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并
列示上述信息；
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东会审议；
（三）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
的总交易金额，履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交
易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规
定处理；
（四）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
- 17 -
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超
出金额重新履行审议程序并披露；以同一控制下的各个关联人
与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额
进行比较，非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算；
（五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常
关联交易的实际履行情况；
（六）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年
的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义
务。
第四十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各
种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的
各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按
照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法
的相关规定。
第五节 关联购买和出售资产
第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法
规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露
该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者
改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
- 18 -
第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东
会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交
易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者
交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成
后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营
性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关
交易实施完成前解决。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关
联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
财务资助等。
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场
报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行
- 19 -
的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报
酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证监会或上交所认定的其他交易。
第四十六条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额
达到股东会审议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，并
按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
适用提交股东会审议的规定。
第六章 附则
第四十七条 本办法所称“以上”含本数；
“过”
“超过”
“高
于”“以下”
“不足”“低于”不含本数。
第四十八条 本办法中未尽事宜，或与法律、法规、规范性
文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定执行。
第四十九条 本办法由公司董事会负责解释。
- 20 -
第五十条 本办法自公司股东会批准生效后实施。
- 21 -
首页
微信公众号
证券之星APP
