河南平高电气股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交
易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公
司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票或
者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途
的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。超募
资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和
使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公
司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集
资金用途。
第四条 公司董事会应根据《公司法》
《证券法》
《上市规
则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
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第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二章 募集资金的存放
第六条 为加强募集资金的管理，公司募集资金应当存放
于经董事会批准设立的专户集中管理，不得存放于集团财务
公司，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由
具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司认为募集资金的数额较大，有必要在一家以
上的银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同
一专用账户存储的原则下，可以在一家以上的银行开设专用
账户。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当
包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
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存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应
当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违
约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
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第十条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或
者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告
第十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投
入情况。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集
资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下
行为
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集
资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正
当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司
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应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决
定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超
过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市
公司募投项目重新论证的具体情况。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计
完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等
情况。
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第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事
会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后
及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹
资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还
应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等规
则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金
到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专
户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6
个月内实施置换。
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第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专
用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当
符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公
告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时
公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的，应当在董事会审议后及时按照相关规定进行披露。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及
时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十九条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流
动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
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（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）
；
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会
审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方
可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资
金用途履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资
金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或
者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及
时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
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以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用
于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事
会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资
在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、
投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时
闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额
度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募投项目的变更
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资
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金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务
顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露
相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目
或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）被中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的
其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立
财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明
募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见
的合理性。
公司依据本办法第十七条、第十九条、第二十二条第二
款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期
限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十四条 募集资金投资项目实施主体在公司及全资
子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，
不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股
东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
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公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 除募投项目在上市公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对
外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后按照相关规定
及时公告。
第五章 募集资金的监督管理
第二十八条 公司内部审计机构应当至少每半年对募集
资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告
检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及
时向上海证券交易所报告并公告。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募
资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募
投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》
。
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相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度
与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存
放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一
并披露。
第三十条 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项
核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
第三十一条 每个会计年度结束后，公司董事会应当在
《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十二条 本办法中未尽事宜，或与法律、法规、规范
性文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本办法报公司股东会审议批准之日起生效。
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