中饮巴比食品股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，根
据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立
董事管理办法》
《中饮巴比食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下
简称“提名委员会”），并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的议事机构，主要负责对
拟任公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并
提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应占半数以上,并
由独立董事担任召集人。
第四条 提名委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作。主任委员由董事会选举产生。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届
满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司
法》《公司章程》或相关法律、法规规定的不得任职之情形，不得
被无故解除委员职务。提名委员会委员任期内不再担任董事职务
的，自动失去提名委员资格。并由委员会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议:
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和
任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新
董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材
料;
(二)提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经
理及其他高级管理人员人选;
(五)召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人
员的任职条件，对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前，
根据《公司章程》的规定向董事会提出关于董事、总经理及其
他高级管理人员侯选人的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会每年按需召开会议，应于会议召开前 3 日向全体委员发
出会议通知。
特别紧急情况下经提名委员会全部委员同意可不受上述通知时间
限制。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名
委员有一票的表决权; 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，如果委员在电话
会议或视频会议上不能对会议决议实时签字，可先口头发表意见并
应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意
见相一致; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。
第十七条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交
授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
第二十条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十一条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行
逐项表决。
第二十二条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决
权。必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
合理费用由公司支付。
第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 会议决议和会议记录
第二十五条 提名委员会会议应进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名; 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十七条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 附则
第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法
律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》
相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公
司章程》的规定执行。
第三十条 本细则由公司董事会负责制定并解释。
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