中饮巴比食品股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护
公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法
规、规范性文件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面报告，
自公司收到通知之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 除《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定继续履行职责：
(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定最低人数；
(二) 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
(三) 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的
证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员，期限尚未届满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事、高级
管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结
事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当
与公司授权人士共同签署相关交接文件。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公
司董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有
权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行
的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事和高级管理人员的义务
第十一条 董事和高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后 3 年内
或任期届满后 3 年内仍然有效。董事、高级管理人员对公司机密信
息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开
信息。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股
份。
第十四条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，或损害公司及股东利益。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员,对因其擅自离职使公司造成损
失,应当承担赔偿责任。
第十九条 对公司负有职责的董事、高级管理人员因负有某种责任尚未解除而
不能辞职或者未通过审计，若其擅自离职给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第二十条 离职董事、高级管理人员利用原职务影响干扰公司正常经营，或者
损害公司及股东利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会有权召开会议审议对该等人员的具
体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合
理维权费用等。离职董事、高级管理人员涉及违法犯罪的将移送司
法机关追究刑事责任。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财
产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法
律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》
相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公
司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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