证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-135
创远信科（上海）技术股份有限公司
关于本次交易构成重大资产重组和关联交易但不构
成重组上市的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限
责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”
）。
一、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）第十四条有关规定，上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。除本次交易外，上市公司于 2025 年 6 月 27
日增资并持有元测信息技术（成都）有限公司（以下简称“元测信息”）
纳入本次交易的累计计算范围。
根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交
易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
选取指标 指标占
元测信
期 标的公司 交易作价 （d）=max 上市公司 比
项目 息
间 （a） （c） （
（a+b），c （e） （d）/
（b）
） （e）
月 净额
/20
度 资产
/20 28,046.07 200.00 88,630.00 88,630.00 75,732.78 117.03%
净额
注1：根据《重组管理办法》相关规定，
“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资
产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”
；
注2：2024年度相关数据均已经审计，上市公司、元测信息2025年1-6月相关数据均未经
审计。
根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、
资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收
入和资产净额均超过 5,000 万元，达到《重组管理办法》第十二条、
第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大
资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方中：
制人冯跃军与吉红霞夫妇为上海创远电子设备有限公司实际控制人；
人为上海甫和君雯实业有限公司，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫
妇合计持有上海甫和君雯实业有限公司 100%股权且冯跃军担任其执
行董事。
根据《重组管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为上海创远电子设备有限公司，公司
实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇，不存在最近 36 个月内发生控制
权变更的情形。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均未
发生变更。本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构
成重组上市。
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