万方城镇投资发展股份有限公司
《关联交易管理制度》修订对照表
为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《关联交易管理制度》
部分条款进行修订。详见下表：
修订前 修订后
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得
得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公 损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司不得
司不得直接或通过子公司向公司的董事、监事及 直接或通过子公司向公司的董事、高级管理人员提供
高级管理人员提供借款。 借款。
第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司
第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包
司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事
括：
项，包括：
（一）购买资产；
（一）购买或出售资产；
（二）出售资产；
……
……
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
联自然人：
自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
……
……
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的
及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关 事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
系的说明，由公司做好登记管理工作。 做好登记管理工作。
第十条 公司总经理有权决定涉及金额达到下列
情形之一的关联交易（财务资助、对外担保除外）：
与关联人发生的金额在 300 万以下或 300 万以上 删除
但占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下
的关联交易。
第十条 公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形
第十一条 公司董事长有权决定涉及金额达到下
之一的关联交易（财务资助、对外担保除外）：
列情形之一的关联交易（财务资助、对外担保除
与关联自然人发生的成交金额在 30 万元及以下的交
外）：
易；
与关联人之间发 生的金额在 1,000 万以下， 或
与关联法人（或者其他组织）之间发生的金额在 300
万元及以下，或 300 万元以上但占公司最近一期经审
对值 2%以下的关联交易。
计净资产绝对值 0.5%及以下的关联交易。
修订前 修订后
第十一条 公司与关联人发生的交易（财务资助、对
第十二条 公司董事会有权决定涉及金额达到下
外担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立
列情形之一的关联交易（财务资助、对外担保除
董事过半数同意后经董事会审议，并及时披露：
外）：
与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
与关联人之间发 生的金额在 3,000 万以下， 或
与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
对值 5%以下的关联交易。
值超过 0.5%的交易。
第十三条 公司与关联人之间发生的金额在 3,000
第十二条 公司与关联人之间发生的金额超过 3,000
万以上（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
万元（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）且占
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交
的关联交易应当及时披露并提交公司股东大会审
易应当及时披露并提交公司股东会审议批准。
议批准。
第十四条 对于需经股东大会审议的关联交易，公 第十三条 对于需经股东会审议的关联交易，公司应
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 当聘请具有证券期货相关业务许可证、资产评估相关
中介机构，对交易标的进行评估或审计。但对日 业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，或者 但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，或
与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 者与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确
确定各方在所投资主体的权益比例，可以不进行 定各方在所投资主体的权益比例，可以不进行审计或
审计或评估。 评估。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形
形之一的董事：
之一的董事：
（一）交易对方；
（一）交易对方；
……
……
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
的人士。
第十七条 独立董事应对公司拟与关联自然人达 第十六条 独立董事应对公司拟与关联自然人达成金
成金额 30 万元以上，与关联法人达成金额 300 万 额超过 30 万元，与关联法人达成金额超过 300 万元
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
第二十条 公司与关联人进行第四条第（十二）至 第十九条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第
第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易 （十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项
事项时，应当按照下列标准适用本制度第二十三 时，应当按照下列标准适用本制度第二十二条、第二
条、第二十四条的规定及时披露和履行审议程序： 十三条的规定及时披露和履行审议程序：
…… ……
修订前 修订后
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照
《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要
求履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以
向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十二条的
规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂
新增 牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场
报价利率，且公司无相应担保。
第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额 第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额超过
在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交 30 万元的关联交易，与关联法人发生的交易金额超
易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期 过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易应当 对值超过 0.5％的关联交易应当在签订协议后两个工
在签订协议后两个工作日内进行披露。 作日内进行披露。
第二 十四 条 公司 与关 联人 发生 的交易 金额 在 第二十四条 公司与关联人发生的交易金额超过
绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外， 超过 5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当将
还应当将该交易提交股东大会审议。 该交易提交股东会审议。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括 第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括但不
但不限于以下内容： 限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况； （一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意 （二）全体独立董事过半数同意的证明文件（如适
见； 用）；
（三）董事会表决情况（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情 （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价 交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格
格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的 之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定
市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需 价有关的其他特定事项。
要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差 大或交易有失公允的，应当披露原因，本次关联交易
异较大或交易有失公允的，应当披露原因，本次 所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是否存
关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务 在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对上
影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导 市公司形成潜在损害等情况；提交股东会审议的关联
致未来关联人对上市公司形成潜在损害等情况； 购买资产事项，若成交价格相比交易标的账面值溢价
提交股东大会审议的关联购买资产事项，若成交 超过 100%，交易对方未提供在一定期限内交易标的
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%，交易对 盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明
方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿 具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护
承诺或者回购承诺的，上市公司应当说明具体原 公司利益及中小股东合法权益；
修订前 修订后
因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上 （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结
市公司利益及中小股东合法权益； 算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交 议生效条件、生效时间、履行期限等。
易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和 对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还
比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
对于日常经营中持续或经常进行的关联交 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联
易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总 交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和
金额； 经营成果的影响等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次 （八）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主
关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财 体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发
务状况和经营成果的影响等； 生的各类关联交易的总金额；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生 （九）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2
的各类关联交易的总金额； 号——公告格式：交易类第 9 号上市公司关联交易公
（九）《深圳证券交易所上市公司交易类第 9 号 告格式》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
——上市公司关联交易公告格式》和《深圳证券 第 2 号——公告格式：交易类第 10 号上市公司日常
交易所上市公司交易类第 10 号——上市公司日 关联交易预计公告格式》规定的其他内容；
常关联交易预计公告格式》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助 明交易实质的其他内容。
于说明交易实质的其他内容。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下 第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联
关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本 交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第二
制度第二十二条、第二十三条的规定： 十三条、第二十四条的规定：
…… ……
第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式表决和披露： 第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股 以免予按照关联交易的方式表决和披露：
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联 的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前
人的除外； 确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行 （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 报酬；
红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制 七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供
度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自 产品和服务；
然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
根据《公司法》
《上市公司章程指引》等有关规定，将《关联交易管理制度》中“股东大
会”统一修订为“股东会”，在本《关联交易管理制度修订对照表》不做单独修订列示。除上
述条款修订外，《关联交易管理制度》的其他条款不变。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月十一日
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