证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2025-55
新兴铸管股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 12 月 9 日至 10 日召开第十届
董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、增加公司经营范围的情况
基于公司业务发展需要，拟在公司经营范围中增加“一般项目：电池制造、电池销
售、储能技术服务、有色金属合金销售；许可事项：危险化学品经营。”具体情况如下：
原经营范围：
一般项目：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械
设备及相关产品、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；
与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；
货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业
务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、
钢材、煤炭、钢铁及铸管生产过程的副产品及相关辅助材料、阀门、轴承、机电设备、
电线、电缆、钢管、铸铁件、铸钢件、锻件、建材、五金电料、橡塑制品、硫酸（危险
化学品经营许可证有效期至 2028 年 05 月 26 日）、柴油（闪点等于或低于 60℃除外）、
仪器仪表、机械设备、建筑材料、电子产品的销售；道路货物运输（不含危险货物）；
金属结构件、金属制品的制造、销售及进出口业务；钢结构工程；不锈钢管材、管件及
附件的研发、生产、销售、安装；受托代收电费、气体充装、互联网信息服务；智慧水
务系统开发、技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；工程设计、供应链管理；软
件开发、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
拟变更经营范围：
一般项目：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械
设备及相关产品、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；
与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；
货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业
务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、
钢材、煤炭、钢铁及铸管生产过程的副产品及相关辅助材料、阀门、轴承、机电设备、
电线、电缆、钢管、铸铁件、铸钢件、锻件、建材、五金电料、橡塑制品、硫酸（危险
化学品经营许可证有效期至 2028 年 05 月 26 日）、柴油（闪点等于或低于 60℃除外）、
仪器仪表、机械设备、建筑材料、电子产品的销售；道路货物运输（不含危险货物）；
金属结构件、金属制品的制造、销售及进出口业务；钢结构工程；不锈钢管材、管件及
附件的研发、生产、销售、安装；受托代收电费、气体充装、互联网信息服务；智慧水
务系统开发、技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；工程设计、供应链管理；软
件开发、销售。电池制造、电池销售、储能技术服务、有色金属合金销售；许可事项:
危险化学品经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件、自律规则的规定，为进一步完善公司治理，促进公司
规范运作，结合公司业务发展需要，拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。主要修
订内容见附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过暨由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时公司董事会拟
提请股东会授权公司经营管理层或其授权代表办理公司章程修改、工商变更等相关手续，
章程内容最终以工商部门登记、备案结果为准。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
附件
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护新兴铸管股份有限公 第一条 为维护新兴铸管股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，坚持和加强党的全面领
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 导，完善公司法人治理结构，建设中国特色
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 现代企业制度，规范公司的组织和行为，根
简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
章程。本章程是公司的最高行为准则。 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制
定本章程。本章程是公司的最高行为准则。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
修订前 修订后
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定， 第十一条 公司设立党的组织，开展党
设立中国共产党新兴铸管股份有限公司委 的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务
员会（以下简称“公司党委”），公司党委 工作人员，保障党组织的工作经费。
发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十二条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、党委成员、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
修订前 修订后
负责人、总法律顾问、总经理助理。 财务负责人、总法律顾问。
第十四条 公司经营范围是：一般项 第十五条 公司经营范围是：一般项
目：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复 目：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复
合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关 合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关
产品、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生 产品、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生
产、销售；钢铁冶炼及压延加工；与上述业 产、销售；钢铁冶炼及压延加工；与上述业
务相关的技术开发、技术服务、工程设计、 务相关的技术开发、技术服务、工程设计、
工程建设承包（凭资质证书经营）；货物和 工程建设承包（凭资质证书经营）；货物和
技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进 技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；与上述业务相关 出口的商品和技术除外）；与上述业务相关
的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团 的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团
矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材、 矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材、
煤炭、钢铁及铸管生产过程的副产品及相关 煤炭、钢铁及铸管生产过程的副产品及相关
辅助材料、阀门、轴承、机电设备、电线、 辅助材料、阀门、轴承、机电设备、电线、
电缆、钢管、铸铁件、铸钢件、锻件、建材、 电缆、钢管、铸铁件、铸钢件、锻件、建材、
五金电料、橡塑制品、硫酸（危险化学品经 五金电料、橡塑制品、硫酸（危险化学品经
营许可证有效期至 2028 年 05 月 26 日）、 营许可证有效期至 2028 年 05 月 26 日）、
柴油（闪点等于或低于 60℃除外）、仪器 柴油（闪点等于或低于 60℃除外）、仪器
仪表、机械设备、建筑材料、电子产品的销 仪表、机械设备、建筑材料、电子产品的销
售；道路货物运输（不含危险货物）；金属 售；道路货物运输（不含危险货物）；金属
结构件、金属制品的制造、销售及进出口业 结构件、金属制品的制造、销售及进出口业
务；钢结构工程；不锈钢管材、管件及附件 务；钢结构工程；不锈钢管材、管件及附件
的研发、生产、销售、安装；受托代收电费、 的研发、生产、销售、安装；受托代收电费、
气体充装、互联网信息服务；智慧水务系统 气体充装、互联网信息服务；智慧水务系统
开发、技术开发、技术推广、技术咨询、技 开发、技术开发、技术推广、技术咨询、技
修订前 修订后
术服务；工程设计、供应链管理；软件开发、 术服务；工程设计、供应链管理；软件开发、
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业 销售；电池制造、电池销售、储能技术服务、
执照依法自主开展经营活动） 有色金属合金销售；许可事项：危险化学品
经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；任何单位或者个 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司发起人为新兴际华集 第二十条 公司设立时发行的股份总
团有限公司。 数为 320,000,000 股,面额股的每股金额为 1
元。公司发起人新兴际华集团有限公司认购
公司股份 240,000,000 股，出资时间为 1997
年 5 月 24 日。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
修订前 修订后
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的。 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
修订前 修订后
可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人员应
理人员应当向公司申报所持有的本公司的 当向公司申报所持有的本公司的股份及其
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 让的股份不得超过其所持有本公司股份总
的本公司股份。 持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上…… 理人员、持有本公司股份 5%以上……
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、高级管理人员、自然人
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
提起诉讼。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
修订前 修订后
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同种义务。 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东大 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
决议、财务会计报告； 计报告，符合《公司法》第一百一十条第二
（六）公司终止或者清算时，按其所持 款规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 计凭证；
修订前 修订后
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
修订前 修订后
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计与风险委员会成员以
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
修订前 修订后
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 请求审计与风险委员会向人民法院提起诉
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书 事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计与风险委员会、董事会收到前款规
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
修订前 修订后
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
…… ……
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第二节 控股股东和实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 第四十二条 公司控股股东、实际控制
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
偿责任。 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
公司控股股东及实际控制人对公司和 护上市公司利益。
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
修订前 修订后
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
修订前 修订后
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 列职权：
划； （一）决定公司的发展战略和规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）决定公司的投资计划；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
修订前 修订后
出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘承办公司审
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 计业务的会计师事务所作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十七条规定的担
（十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十五）审议公司股权激励计划和员工
（十五）审议公司股权激励计划； 持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议批准公司重大财务事项和
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 重大会计政策、会计估计变更方案；
他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
修订前 修订后
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
提供的担保； 提供的担保；
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
供的担保。 供的担保；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保。
股东会、董事会审批对外担保时违反审
批权限、审议程序的，实行追责制，对公司
造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或者股东大会通知中指定 为：公司住所地或者股东会通知中指定的其
的其他地点。 他地点。股东会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议形式 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 东提供便利。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
修订前 修订后
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
大会的书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
会的，将说明理由并公告。 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计与风险委员会或者股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 会，同时向证券交易所备案。
所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 审计与风险委员会或者召集股东应在
召集股东应在发出股东大会通知及股 发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 券交易所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 审计与风险委员会以及单独或者合计持有
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
修订前 修订后
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
告临时提案的内容。 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
除前款规定的情形外，召集人在发出股 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
中已列明的提案或增加新的提案。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
股东大会通知中未列明或不符合本章 围的除外。
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出股
行表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席现场股东大会的授权委托书应当载明下 席现场股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
修订前 修订后
第六十三条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
法律规定的有权机构授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，经理和其他高级管理人员应当列席会 当列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
修订前 修订后
名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计与风险委员会自行召集的股东会，
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 由审计与风险委员会召集人主持。审计与风
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 险委员会召集人不能履行职务或者不履行
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 职务时，由过半数的审计与风险委员会成员
数以上监事共同推举的一名监事主持。 共同推举的一名审计与风险委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推 持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会股东所持表决权过半数同意，股 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会股东所持表决权过半数同意，股东会可
会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议 事、高级管理人员姓名；
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 ……
名；
……
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
修订前 修订后
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者公司
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者公司 事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
修订前 修订后
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
决权，每一股份享有一票表决权。 一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
修订前 修订后
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 除公司处于危机等特殊 第八十九条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十八条 股东大会审议提案时，不 第九十二条 股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
第五章 董事和董事会 第五章 公司党委
第五章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 董事是公司财产的受托 第一百零九条 公司董事为自然人，有
修订前 修订后
人，是公司的特别代理人，是公司重大经营 下列情形之一的，不得担任公司的董事：
决策的参与者。公司董事为自然人，有下列 （一）无民事行为能力或者限制民事行
情形之一的，不得担任公司的董事： 为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
为能力； 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 期满之日起未逾 2 年；
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年；
完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人；
清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的；
处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）法律、行政法规或部门规章规定 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
的其他内容。 未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或部门规章规定
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 的其他内容。
修订前 修订后
现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 第一百一十条
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。公司设职工代表担任的董事 1 名，由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百一十一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
人或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
修订前 修订后
易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职 同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
己有； 定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
修订前 修订后
定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 第一百一十二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状 范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 完整；
权； （五）应当如实向审计与风险委员会提
（六）法律、行政法规、部门规章及本 供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委
章程规定的其他勤勉义务。 员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满 第一百一十四条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
修订前 修订后
况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任 第一百一十五条 公司建立董事离职
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
内仍然有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
前款规定的合理期限为 1 年。 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
前款规定的合理期限为 1 年。
新增
第一百一十六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时 第一百一十八条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
修订前 修订后
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事按照法律、行 第一百一十九条 独立董事应按照法
政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事 第一百二十二条 董事会由 7 至 9 名董
组成。董事会成员中独立董事不少于 1/3。 事组成。董事会成员中独立董事不少于 1/3。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百二十三条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）制定公司发展战略和规划，制定
案； 公司投资计划，决定公司的经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资 亏损方案；
修订前 修订后
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公 的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东会授权范围内，决定公司
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事；根据总经理的提名，聘任或
（十一）制订公司的基本管理制度； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
（十二）制订本章程的修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东会提请聘请或更换为公
检查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
以上职权中超过股东大会授权范围的 （十六）法律、行政法规、部门规章或
事项须提交股东大会审议。 本章程或者股东会授予的其他职权。
以上职权中超过股东会授权范围的事
项须提交股东会审议。
修订前 修订后
第一百一十六条 公司董事会设置战 删除
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计与风险委员会等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
董事会可根据需要聘请有关专家、学者
组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长
期战略发展规划、重大投资或融资方案提供
专业咨询意见。
各专门委员会不得以董事会名义做出
任何决议。
（一）战略委员会由 6 人组成，主要负
责对公司中长期发展战略、年度经营计划、
重大投融资决策、利润分配、基本管理制度
等事项以及对公司所投资公司的有关重大
事项进行研究并提出建议，同时监督、指导
经理层执行董事会决议的情况。
（二）提名委员会由 3 人组成，主要负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
修订前 修订后
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核等；
（三）薪酬与考核委员会由 3 人组成，
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案等；
（四）审计与风险委员会由 3 人组成，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制等。
董事会专门委员会应制订议事规则，具
体规定各专门委员会的组成、职责、工作方
式、议事程序等内容，经董事会批准后生效。
公司各部门有义务为董事会及其下设
的各专门委员会提供工作服务。经董事会同
意，公司业务部门负责人可参加专门委员会
的有关工作。
第一百二十一条 董事会每年至少召 第一百三十一条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开 4 次定期会议，定期会议应以现场会议的
第一百二十三条 董事会召开临时董 第一百三十三条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：以书面或电话的方 事会会议的通知方式为：以书面或电话的方
式通知全体董事和监事；通知时限为：会议 式通知全体董事；通知时限为：会议召开前
召开前 3 日。 5 日。
第一百二十六条 董事与董事会会议 第一百三十六条 董事与董事会会议
修订前 修订后
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该
事项提交股东会审议。
新增
第三节 独立董事
第一百四十二条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
修订前 修订后
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十三条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
修订前 修订后
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百四十四条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百四十五条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
修订前 修订后
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十六条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 公司建立全部由独
修订前 修订后
立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十六条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计与风险委员会等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
修订前 修订后
委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委
员会中独立董事占多数并担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
董事会可根据需要聘请有关专家、学者
组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长
期战略发展规划、重大投资或融资方案提供
专业咨询意见。
各专门委员会不得以董事会名义做出
任何决议。
董事会专门委员会应制订议事规则，具
体规定各专门委员会的组成、职责、工作方
式、议事程序等内容，经董事会批准后生效。
公司各部门有义务为董事会及其下设
的各专门委员会提供工作服务。经董事会同
意，公司业务部门负责人可参加专门委员会
的有关工作。
第一百四十九条 公司董事会设置审
计与风险委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百五十条 审计与风险委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百五十一条 审计与风险委员会
修订前 修订后
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计与风险委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条 审计与风险委员会
每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计与风险委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审
计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制
修订前 修订后
作会议记录，出席会议的审计与风险委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百五十三条 提名委员会由 3 人
组成，其中独立董事 2 名，并由独立董事担
任召集人。负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会
由 3 人组成，其中独立董事 2 名，并由独立
董事担任召集人。负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
修订前 修订后
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 战略委员会由 5 人
组成，主要负责对公司中长期发展战略、年
度经营计划、重大投融资决策、利润分配、
基本管理制度等事项以及对公司所投资公
司的有关重大事项进行研究并提出建议，同
时监督、指导经理层执行董事会决议的情
况。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名， 第一百五十六条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、总法律顾问一 公司设副总经理若干名、总法律顾问 1
名，由总经理提议，董事会聘任或解聘。 名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，
修订前 修订后
董事会秘书、总法律顾问和总经理助理为公 董事会决定聘任或解聘。
司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十三条 本章程第九十九条 第一百五十七条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形同时适用于高级 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 总经理承担下列责 第一百六十一条 总经理承担下列责
任： 任：
（一） 对公司的经营亏损承担相应的 （一） 对公司的经营亏损承担相应的
责任； 责任；
（二） 对公司经营管理失误造成的损 （二） 对公司经营管理失误造成的损
失承担相应的责任； 失承担相应的责任；
（三） 对公司违法经营承担相应的责 （三） 对公司违法经营承担相应的责
任； 任；
（四） 承担《公司法》第十二章规定 （四） 承担《公司法》规定的相应法
的相应法律责任。 律责任。
第一百四十三条 总经理、副总经理可 第一百六十七条 总经理、副总经理可
以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、 以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、
副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、 副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、
修订前 修订后
副总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行 第一百七十条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
新增
第一百七十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第七章 监事会 整体删除
第一百四十七条至第一百六十三条
第一百六十四条 公司设立党委。党委 第一百〇三条 根据《中国共产党章
设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事 程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓 例（试行）》等规定，经上级党组织批准，
企业党建工作的专职副书记。符合条件的党 设立中国共产党新兴铸管股份有限公司委
委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。
修订前 修订后
同时，按规定设立中国共产党新兴铸管
股份有限公司纪律检查委员会（以下简称
“公司纪委”），作为党内监督专责机关，
履行监督、执纪、问责职责。
按照《党章》要求制定公司党委、公司
纪委议事规则并执行，坚持党的建设同步谋
划、党的组织及工作机构同步设置、党组织
负责人及党务工作人员同步配备、党的工作
同步开展。
第一百六十五条 公司党委和公司纪 第一百〇四条 公司党委由党员代表
委的书记、副书记、委员的职数按上级党组 大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选 届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查
举或任命产生。 委员会每届任期和党委相同。公司党委设党
第一百六十六条 公司党委设党委工 委工作部门；公司纪委设纪检工作部门；同
作部门；公司纪委设纪检监察部门；同时设 时设立工会、团委等群团组织。
立工会、团委等群团组织。
第一百六十七条 党组织机构设置及 第一百〇五条 公司党组织领导班子
其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 成员一般 5 至 9 人，设党委书记一名、党委
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 副书记两名或者一名。公司设立常务委员
列支。 会，党委常委一般 5 至 7 人，最多不超过 9
人，委员一般 15 至 21 人。
第一百六十八条 公司党委根据《中国 第一百〇六条 公司党委发挥领导作
共产党章程》等党内法规及上级党组织有关 用，把方向、管大局、保落实,依照规定讨
规定履行下列职责： 论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
修订前 修订后
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 落实中国特色社会主义根本制度、基本制
略决策，落实国资委党委以及上级党组织有 度、重要制度,教育引导全体党员始终在政
关重要工作部署； 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
选择经营者以及经营管理者依法使用人权 一致；
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
选进行考察，集体研究提出意见建议；支持 中央重大决策部暑和上级党组织决议在本
股东会、董事会、总经理依法行使职权； 公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 （三）研究讨论公司重大经营管理事
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 项，支持股东会、董事会和经理层依法行使
大问题，并提出意见建议。参与公司重大问 职权；
题的决策，讨论审议“三重一大”事项； （四）加强对公司选人用人的领导和把
（四）承担全面从严治党主体责任。领 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 才队伍建设；
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 （五）履行公司党风廉政建设主体责
工作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
行监督责任； 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
（五）全心全意依靠职工群众，支持职 全面从严治党向基层延伸；
工代表大会开展工作； （六）加强基层党组织建设和党员队伍
（六）其他应当由公司党委履行的职 建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
责。 发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
修订前 修订后
青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作,
设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系
和干部管理权限，对下一级单位党组织进行
巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
新增
第一百〇八条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。党委
书记、董事长由一人担任，党员总经理一般
担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作
的专职副书记，专职副书记一般进入董事会
且不在经理层任职。
第一百六十九条 公司纪委根据《党 删除
章》等党内法规履行下列职责：
（一）落实监督责任，维护党的章程和
其他党内法规；
（二）检查党和国家的方针、政策在本
企业的贯彻执行；
（三）协助党委推进全面从严治党，加
修订前 修订后
强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研
究、部署纪检监察工作；贯彻执行上级纪委
和公司党委有关重要决定、决议及工作部
署；
（四）经常对党员进行党纪党规的教
育，做出关于维护党纪的决定，对公司党委
和党员领导干部履行职责、行使权力进行监
督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话
提醒、约谈函询；
（五）按职责管理权限，检查和处理公
司所属各单位党组织和党员违反党的章程
和其他党内法规的案件；进行问责或提出责
任追究的建议；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党
员权利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事
项。
第一百七十一条 公司在每一会计年 第一百七十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
券交易所报送年度财务会计报告； 机构和证券交易所报送年度财务会计报告；
…… ……
第一百七十二条 公司除法定的会计 第一百七十四条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 第一百七十五条
修订前 修订后
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百七十四条 公司的公积金用于 第一百七十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用 为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公 积 金不 得少 于 转增 前 公司 注 册 资本 的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利 第一百七十七条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的 年度股东会审议通过的下一年中期分红条
派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在股东会召开
后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十七条 公司实行内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
第一百七十八条 公司内部审计制度 第一百八十条 公司内部审计机构对
修订前 修订后
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 信息等事项进行监督检查。
新增
第一百八十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计与风险委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计与风险委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计与风险委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
审计与风险委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百八十二条 审计与风险委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十条 公司聘用会计师事务 第一百八十四条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 公司召开监事会的 删除
修订前 修订后
会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传
真方式进行。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有 第一百九十三条 因意外遗漏未向某
权得到通知的人送出会议通知或者该等人 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
并不因此无效。 议并不仅因此无效。
新增
第一百九十六条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合 第一百九十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
规定的公司信息披露媒体上公告。债权人自 规定的公司信息披露媒体上或者国家企业
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产作 第一百九十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
修订前 修订后
通知债权人，并于 30 日内在本章程规定的 通知债权人，并于 30 日内在本章程规定的
公司信息披露媒体上公告。 公司信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册 第二百零一条 公司减少注册资本，将
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
章程规定的公司信息披露媒体上公告。债权 本章程规定的公司信息披露媒体上或者国
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定 债务或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增
第二百零二条 公司依照本章程第一
百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百零一条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
修订前 修订后
日内在本章程规定的公司信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百零三条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解 第二百零六条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
修订前 修订后
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公司。 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百条 公司有上条第（一）项情形 第二百零七条 公司有上条第（一）项、
的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股 可以通过修改本章程或者经股东会决议而
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 存续。
过。 依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百 第二百零八条 公司因本章程第二百
九十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 零六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程另有规
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零二条 清算组在清算期间行 第二百零九条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
修订前 修订后
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之 第二百一十条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本
章程规定的公司信息披露媒体上公告。债权 章程规定的公司信息披露媒体上或者国家
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第二百零五条 清算组在清理公司财 第二百一十二条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
院申请宣告破产。 法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的管理人。
第二百零六条 公司清算结束后，清算 第二百一十三条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第二百零七条 清算组成员应当忠于 第二百一十四条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 应当承担赔偿责任。
任。
新增
修订前 修订后
第十二章 职工民主管理与劳动人事制
度
第二百二十条 公司依照法律规定，健
全以职工代表大会为基本形式的民主管理
制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工
群众知情权、参与权、表达权、监督权。重
大决策要听取职工意见,涉及职工切身利益
的重大问题须经过职工代表大会或者职工
大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证
职工代表有序参与公司治理的权利。
第二百二十一条 公司职工依照《中华
人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为工会提
供必要的活动条件。
第二百二十二条 公司应当遵守国家
有关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策,保障劳动者的合法
权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政
法规和政策，根据生产经营需要,制定劳动、
人事和工资制度。结合公司实际，建立员工
公开招聘、管理人员选聘竞聘、未等调整和
不胜任退出等符合市场化要求的选人用人
机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核
心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激
励政策。
修订前 修订后
第二百一十三条 释义 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 所享有的表决权已足以对股东会的决议产
重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百一十五条 本章程以中文书写， 第二百二十五条 本章程以中文书写，
其它任何语种或不同版本的章程与本章程 其它任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近 有歧义时，以在邯郸市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、 第二百二十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”，不含本数。 “低于”、“不满”、“以外”，不含本数。
第二百一十八条 本章程附件包括股 第二百二十八条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 东会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》
将全文“股东大会”调整为“股东会”；将涉及监事会职权条款中的“监事会”调整为
“审计与风险委员会”；将其他条款中的“监事”“监事会”“职工监事”“监事代表”
等相关表述删除；因删减、合并和新增部分条款，公司章程中原条款序号、援引条款序
号按修订内容相应调整。鉴于前述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中
作一一比对。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
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