此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、
律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓 閣下所持江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」）全部股份，應立即將本通函轉交買
主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發
表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承
擔任何責任。
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
(1) 建議採納2025年股票期權激勵計劃及建議授予；
(2) 建議授權董事會處理2025年股票期權激勵計劃相關事宜；
(3) 建議更新一般授權；
(4) 建議向控股子公司提供財務資助；
(5) 建議延長暫停辦理股份過戶登記期間；及
(6) 2025年第六次臨時股東會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第7至44頁。
本公司謹訂於2025年12月31日下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室
召開臨時股東會，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。
無論 閣下是否擬出席臨時股東會，務請將隨附之臨時股東會代表委任表格按其上印列的指示盡快填妥及交
回，且無論如何不遲於該大會或其任何續會開始前24小時（即不遲於2025年12月30日（星期二））下午二時正（香港
時間））交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會（視情況而定），並
於會上投票。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
附錄四 — 獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
– i –
釋 義
於本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義：
「2023年股票期權 指 股東於2023年9月22日舉辦的臨時股東會上批准及採納的A
激勵計劃」 股股票期權激勵計劃
「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣認
購或入賬列作繳足，並於上海證券交易所上市買賣
「A股公告」 指 本公司於2025年10月23日刊發於上海證券交易所之公告，內
容有關（其中包括）建議採納計劃
「A股股東」 指 A股持有人
「《管理辦法》」 指 上 市 公 司 股 權 激 勵 管 理 辦 法（中 國 證 監 會 令 第 1 2 6 號），於
「股東週年會」 指 2025年5月28日舉行之本公司股東週年會
「《公司章程》」 指 本公司之公司章程（經不時修訂）
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「常州鋰源」 指 常州鋰源新能源科技有限公司，一家於2021年5月12日在中
國成立的有限責任公司，為本公司的直接非全資附屬公司，
截至最後實際可行日期由本公司擁有約66.42%股權
「本公司」 指 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（前稱江蘇龍蟠科技股份有
限公司），一家於2003年3月11日在中國成立的股份有限公
司，由前身江蘇龍蟠石化有限公司於2014年1月23日根據中
國公司法改制為股份有限公司，其A股於上海證券交易所上
市（股 份 代 號：6 0 3 9 0 6）及 H 股 於 聯 交 所 上 市（股 份 代 號：
– 1 –
釋 義
「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》
「行權條件」 指 根據計劃激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件
「授予條件」 指 根據計劃激勵對象獲授股票期權所必需滿足的條件
「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「授予日」 指 本公司向激勵對象授予股票期權的日期，授予日必須為交易
日
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東會」 指 於2025年12月31日（星期三）下午二時正假座中國江蘇省南京
市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室召開及舉
行的本公司第六次臨時股東會
「行權」 指 激勵對象根據計劃規定的條件，行使股票期權購買A股
「可行權日」 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日
「行權價格」 指 計劃所確定的激勵對象購買本公司股票的價格
「現有A股一般授權」 指 根據股東週年會通過的特別決議案按簡化程序發行A股的一
般授權，以向特定對象發行A股，融資總額不超過人民幣300
百萬元，且不超過最近一個財政年度末資產淨值的20%，發
行的股份數目亦不超過股東週年會舉行時的已發行A股數目
「現有一般授權」 指 現有H股一般授權及現有A股一般授權之統稱
– 2 –
釋 義
「現有H股一般授權」 指 根據股東週年會上通過的特別決議案授予董事的一般授權，
以配發、發行及處理最多佔本公司於該決議案通過當日已發
行 H 股 數 目 2 0 % 的 H 股，或 可 轉 換 為 該 等 股 份 的 證 券、期
權、認股權證或可認購本公司H股的類似權利
「全球發售」 指 香港公開發售及H股國際發售
「本集團」 指 本公司及其子公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，以
港元買賣並於聯交所上市交易
「H股股東」 指 H股持有人
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」 指 獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成），由董事會成
立，就建議更新一般授權向獨立股東提供建議
「獨立財務顧問」 指 紅日資本有限公司，一間可從事證券及期貨條例所界定第1
類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之
持牌法團，並經獨立董事委員會批准獲本公司委任為獨立財
務顧問，以就建議更新一般授權向獨立董事委員會及獨立股
東提供意見
「獨立股東」 指 於臨時股東會日期持有股份之股東（不包括任何控股股東及
其聯繫人或（倘無控股股東）任何董事（不包括獨立非執行董
事）及本公司最高行政人員及其各自之聯繫人）
– 3 –
釋 義
「6月配售事項」 指 根據現有H股一般授權配售20,000,000股新H股
「最後實際可行日期」 指 2025年12月8日，即本通函寄發前為確定本通函所載若干資
料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時修訂或補
充
「新一般授權」 指 建議 於 臨時 股東 會 上尋 求 的新 一 般授 權，以 授權 董 事會 配
發、發行及處理A股及╱或H股，或可轉換為該等股份的證
券、期權、認股權證或可認購任何股份的類似權利，惟不得
超過臨時股東會上通過有關決議案當日已發行股份總數（不
包括任何庫存股份）的20%
「激勵對象」 指 合資格獲授計劃項下股票期權的人士
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門特別行
政區及台灣
「建議授予」 指 根據計劃建議向激勵對象授予合共6,850,000份股票期權
「建議向控股子公司提供 指 如本公司日期為2025年12月9日的境外監管公告所載，建議
財務資助」 由本公司向常州鋰源提供財務資助
「建議更新一般授權」 指 於臨時股東會上建議授予董事新一般授權以取代現有一般授
權，因此其後概無股份將根據現有一般授權予以發行
「招股章程」 指 本公司日期為2024年10月22日的招股章程
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
「計劃」或「2025年 指 建議採納載於計劃公告的本公司2025年A股股票期權激勵計
股票期權激勵計劃」 劃
– 4 –
釋 義
「計劃公告」 指 本公司日期為2025年10月22日的公告，內容有關（其中包括）
建議採納計劃
「《證券法》」 指 《中國證券法》
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
（經不時修訂或補充）
「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則
「上海證券交易所」 指 上海證券交易所
「股份」 指 A股及╱或H股
「股票期權」 指 根據計劃授予激勵對象在一定期限內以預先確定的條件購買
一定數量A股的權利
「股東」 指 股份持有人
「子公司」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「庫存股份」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「美元」 指 美元，美國法定貨幣
「有效期」 指 股票期權授予日至所有股票期權行權或註銷完畢日期之間的
期間
「等待期」 指 股票期權授予日與可行權日之間的期間
「%」 指 百分比
– 5 –
預期時間表
寄發本通函日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2025年12月9日（星期二）
遞交臨時股東會代表委任表格之最後時間 . . . . . . . .2025年12月30日（星期二）下午二時正
臨時股東會之時間及日期 . . . . . . . . . . . . . . . . .2025年12月31日（星期三）下午二時正
– 6 –
董事會函件
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
執行董事： 註冊辦事處：
石俊峰（主席） 中國
呂振亞 南京經濟技術開發區
秦建 恆通大道6號
沈志勇
張羿 香港主要營業地點：
香港
非執行董事： 灣仔
朱香蘭 皇后大道東183號
合和中心46樓
獨立非執行董事：
李慶文
葉新
耿成軒
康錦里
敬啟者：
(1) 建議採納2025年股票期權激勵計劃及建議授予；
(2) 建議授權董事會處理2025年股票期權激勵計劃相關事宜；
(3) 建議更新一般授權；
(4) 建議向控股子公司提供財務資助；
(5) 建議延長暫停辦理股份過戶登記期間；及
(6) 2025年第六次臨時股東會通告
– 7 –
董事會函件
本通函旨在向 閣下提供有關建議採納計劃及建議授予以及建議授權董事會處理相關
事宜、建議更新一般授權、建議向控股子公司提供財務資助及建議延長暫停辦理股份過戶登
記期間的資料，以尋求 閣下批准將於臨時股東會上提呈的有關上述事宜的決議案。
I. 建議採納2025年股票期權激勵計劃及建議授予以及建議授權董事會處理相關事
宜
A. 緒言
茲提述本公司日期為2025年10月22日的計劃公告，內容有關建議採納計劃。
B. 建議採納計劃及建議授予
計劃的目的是：
一致性，促進各方共同關注本公司的長遠發展，從而為股東帶來更高效、更持久
的回報；
司長期、穩定發展；及
才流失，提高本公司凝聚力和競爭力。
計劃根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、其他有關法律、法規和《公司章程》制定。
於2025年10月22日，董事會通過有關建議採納計劃及建議授予的決議案，並決定將於
臨時股東會上建議股東考慮及酌情通過特別決議案以批准採納計劃及建議授予。
為避免任何利益衝突，(a)呂振亞先生、秦建先生及張羿先生（各自為執行董事及建議授
予下的建議承授人）；及(b)石俊峰先生（執行董事）及朱香蘭女士（非執行董事）
（各自為計劃
激勵對象的聯繫人），(i)已於2025年10月22日的董事會會議上就建議採納計劃及建議授予的
決議案放棄投票；及(ii)將於日後就有關計劃任何事宜的任何決議案放棄投票。
– 8 –
董事會函件
計劃的主要條款概要載於本通函附錄一。計劃的副本將在臨時股東會召開日期前至少
根據計劃條款，激勵對象均為上市規則第17.03A(1)(a)條下所定義的僱員參與者，須在
等待期（分別長達由授予日起計16及28個月）屆滿後以及在滿足特定績效考核條件的前提
下，於有關行權期內行使相應的股票期權。
激勵對象
計劃項下建議授予的激勵對象包括現任執行董事、本集團高級管理人員、中級管
理人員及核心技術（業務）骨幹人員。
在確定激勵對象的資格基準時，(i)彼等均為本集團的僱員，對本公司的運營、表
現及發展有直接影響；(ii)計劃涉及的激勵對象不存在同時參加兩家或兩家以上上市公
司股權激勵計劃的情形；(iii)以上激勵對象中，董事及高級管理人員必須經股東會選舉
或由董事會聘任；及(iv)所有激勵對象必須於本公司授出股票期權時，以及在計劃的考
核期內於本集團任職並簽署勞動合同或聘用協議或退休返聘協議。
由於激勵對象行使其獲授予的股票期權後也會成為股東，藉此激勵對象將有更大
動力為本公司之發展和成功帶來貢獻，並從而為本集團保留優秀人才。向激勵對象授
予股票期權將使本集團實現本集團和激勵對象利益（即本集團僱員）的一致性，讓彼等
對本公司的增長與發展產生個人利益，從而激勵彼等致力推動本集團的長遠增長，此
舉符合計劃的目的。
績效目標與退扣機制
激勵對象股票期權的可行權份額根據公司層面、條線層面和個人層面的考核結果
共同確定，詳情載於本通函附錄一「G.計劃項下的授予與行權條件 — 2.股票期權的行
權條件」一段。達成所有此類評估目標，將構成激勵對象行使獲授股票期權的行權條
件。
– 9 –
董事會函件
此外，計劃亦設有相關退扣機制，以針對有可能出現嚴重不當行為的激勵對象，
以作警惕，而有關激勵對象獲授予但尚未行使的股票期權不得行權，由本公司註銷，有
關詳情載於本通函附錄一「M.公司及激勵對象發生異動的處理 — II.激勵對象個人情況
發生變化的處理」一段。
透過在公司層面、業務線層面及個人層面，從多維度設定涵蓋股票期權行權條件
的全面績效目標與考核機制，並建立激勵對象行為失當時的股票期權退扣機制，預期
將激勵作為僱員參與者的激勵對象積極為本集團發展貢獻心力，達成並滿足若干績效
及業績，從而最大化其獲授以行權價格行使所授予的股票期權數量，進而推動本集團
業務發展，實現股東與勵對象的利益達成一致，此舉符合計劃的目的。
行權價格
建議授予的股票期權的行權價格應為每股人民幣15.35元，乃須不低於股份面值及
不低於下列價格的較高者：
根據上市規則第17.03E條之規定，行權價格須至少為下列兩者之較高者：(i)股份
於授予日（該日須為營業日）在香港聯交所每日報價表所載之收市價；及(ii)股份緊接授
予日前五個營業日於香港聯交所每日報價表所載之平均收市價。
本公司已申請並獲香港聯交所批准豁免嚴格遵守（其中包括）上市規則第17.03E
條，詳情載於董事會函件「I.建議採納2025年股票期權激勵計劃及建議授予以及建議授
權董事會處理相關事宜 — D.上市規則的涵義」一段。
– 10 –
董事會函件
行權價格乃根據中國適用法律及法規之規定釐定。鑒於行權價格不會低於中國適
用法律及法規所規定之價格或董事會可能釐定之更高價格，預期激勵對象將受激勵致
力推動本集團增長，從而提升股份市價，使其能從根據計劃獲授的股票期權中獲益，最
終促進本集團的長遠發展、加強本公司的凝聚力與競爭力，並使本公司及股東整體受
惠，這符合計劃的目的。
等待期
等待期指股票期權授予日至可行權日的期間。授予的股票期權將分兩期歸屬予相
關激勵對象。授予的股票期權中50%的等待期為16個月，其餘50%為28個月。於等待
期內，激勵對象不得行使計劃項下授予的股票期權。
通過設定等待期，加之行權期、行權條件（包括績效考核條件及行權價格），激勵
對象作為僱員參與者將須持續於本公司內任職、努力達致相關業績標準，務求實現本
公司業績增長進步，方可獲取行使股票期權後的有關股份所帶來的利益，進而為本集
團留住優秀人才，使其持續為本集團的可持續增長及成功貢獻力量，使本集團與激勵
對象的利益相結合，符合計劃的目的。
計劃為股票期權激勵計劃。股票期權指本公司授予激勵對象在一定期限內以預先
確定的價格和條件購買一定數量股份的權利。
計劃涉及的標的股票為本公司A股（普通股）股票，來源為向本公司激勵對象定向發
行和配售的新A股（普通股）股票。於最後實際可行日期，本公司持有2,082,400股A股作
為庫存股份。本公司無意將任何庫存股份用於計劃。
股票期權並無附帶投票權、股息權或其他權利（包括本公司清盤所產生者）。股票
期權不得轉讓、用作擔保或償還債務。
– 11 –
董事會函件
根據計劃向激勵對象授予的股票期權總數涉及的標的股票數量為6,850,000股，約
佔截至最後實際可行日期本公司已發行股本總額682,996,503股股份（不包括庫存股份）
的約1.00%，且不超過於計劃獲批日期本公司已發行股本總額（不包括庫存股份）的
計劃獲批日期本公司A股總數（不包括庫存股份）的10%。
在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在其行權期內以
行權價格購買1股本公司A股的權利。
根據計劃及在有效期內的計劃授出的股票期權而發行的股份總數為6,850,000股A
股，佔於計劃獲批日期已發行已發行股本總額（不包括庫存股份）的約1.00%，不超過於
計劃獲批日期已發行股本總額（不包括庫存股份）的10%，佔於計劃獲批日期本公司A股
總數（不包括庫存股份）的約1.22%，不超過於計劃獲批日期本公司A股總數（不包括庫
存股份）的10%。
計劃項下建議授予的激勵對象包括對本公司之營運、業績及發展有直接影響的身
為本集團僱員的現任執行董事、高級管理人員、中級管理人員及核心技術（業務）骨幹
人員。獨立董事、股東及實際控制人（個別或集體持有本公司超過5%股份（不包括庫存
股份）者）及其配偶、父母及子女均不得參與計劃。
上 述 激 勵 對 象 合 計 共 3 0 0 人，佔 於 最 後 實 際 可 行 日 期 本 集 團 在 職 人 員 總 數 的 約
計劃項下的建議授予詳情（包括有關激勵對象的資料、有關建議授予激勵對象的股
票期權的A股數目及行權價格）載於本通函附錄一。
– 12 –
董事會函件
建議授予的分配情況如下表所示：
佔於最後實際
可行日期
佔股票 本公司
股票 期權總數的 股本總額的
姓名 職務 期權數量 大約比例 大約比例
I. 董事、高級管理層人員
張羿 執行董事、本公司的 80,000 1.17% 0.0117%
聯席公司秘書及
董事會秘書
呂振亞 執行董事 70,000 1.02% 0.0102%
秦建 執行董事、副總經理 30,000 0.44% 0.0044%
小計（3人） 180,000 2.63% 0.0263%
II.其他激勵對象
中層管理人員及核心技術（業務） 6,670,000 97.37% 0.9736%
骨幹人員（297人）
合計（300人） 6,850,000 100.00% 0.9999%
行的臨時股東會上獲股東批准及採納，此後本公司將不會根據2023年股票期權激勵計
劃授出任何期權或獎勵。
– 13 –
董事會函件
於最後實際可行日期，根據2023年股票期權激勵計劃授出的尚未行使的股票期權
總數為2,375,000份，有關詳情載於下文：
於最後實際可行日
期已授予但尚未行 行權價格
於最後實際可行日 使的股票期權相關 （每股A股
承授人姓名 授予日 期尚未行使 的A股數目 人民幣元） 歸屬期 行權期
董事
秦建 2023年9月22日 90,000 90,000 11.92 參閱附 參閱附
註(1) 註(2)
呂振亞 2023年9月22日 95,000 95,000 11.92 參閱附 參閱附
註(1) 註(2)
沈志勇 2023年9月22日 345,000 345,000 11.92 參閱附 參閱附
註(1) 註(2)
張羿 2023年9月22日 95,000 95,000 11.92 參閱附 參閱附
註(1) 註(2)
小計 625,000 625,000 11.92
本公司其他員工（合資格 2023年9月22日 1,750,000 1,750,000 11.92 參閱附 參閱附
激勵對象） 註(1) 註(2)
總計 2,375,000 2,375,000
附註：
(1) 歸屬期自2023年股票期權激勵計劃的授予日期（即2023年9月22日）起計分別為12個月及24個
月。
(2) 相關股票期權的行使期如下：50%股票期權可於2024年9月22日至2025年9月21日期間行使，
其餘50%股票期權可於2025年9月22日至2026年9月21日期間行使。
根據計劃的條款及條件，於任何12個月期間內就根據計劃及任何其他計劃（包括
尚未行使的期權）而已發行及將發行的股份總數，不會超過本公司不時股本總額（不包
括庫存股份）的1%及A股總數（不包括庫存股份）的1%。
就根據計劃及任何其他計劃（包括2023年股票期權激勵計劃）授出及將授出的所有
期 權 及 獎 勵 而 將 發 行 的 股 份 總 數，( i ) 佔 於 計 劃 獲 批 日 期 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額
– 14 –
董事會函件
總額（不包括庫存股份）的10%，及(ii)佔於計劃獲批日期本公司A股總數（不包括庫存股
份）的1.64%，及將不超過於計劃獲批日期本公司A股總數（不包括庫存股份）的10%。
(1) 有效期
計劃之有效期自股票期權授予日起至股票期權全部行權或註銷之日止，且不
得超過授予日起計48個月。未行權之股票期權將於有效期屆滿後失效。
(2) 等待期
等待期指股票期權授予日至可行權日的期間。授予的股票期權將分兩期歸屬
予相關激勵對象。授予的股票期權中50%的等待期為16個月，其餘50%為28個
月。
(3) 可行權日
授予的股票期權可於等待期後的首個交易日行權。
在可行權日，若達到計劃規定的行權條件，激勵對象應按照下述行權安排行
權：
行權期
（「行權期」） 行權時間 行權比例
第一個行權期 自授予日起16個月後的首個交易日起 50%
至授予日起28個月內的最後一個交
易日當日止
第二個行權期 自授予日起28個月後的首個交易日起 50%
至授予日起40個月內的最後一個交
易日當日止
– 15 –
董事會函件
在行權期內未申請行權的股票期權或因未達到行權條件而不能申請行權的該
期股票期權，不得行權或遞延至下期行權，本公司將按計劃規定的原則註銷相應
股票期權。
根據計劃條款及條件註銷的任何股票期權，在計算激勵對象根據計劃將獲授
股票期權總數所涉及的標的股票數目時，將視為已獲動用。
激勵對象個人生效的股票期權數量根據評估年度個人綜合考核評估結果進行
調整。
計劃的禁售規定按照《公司法》
《證券法》等法律法規、規範性文件和《公司章
程》的有關規定執行，具體如下：
每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半
年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；
持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益；
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號 — 股東及董事、高級管
理人員減持股份》等相關規定；及
– 16 –
董事會函件
《證券法》等法律法規、規範性文件和
《公司章程》中對本公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發
生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的本公司股票應當在轉讓時
符合修改後的《公司法》、《證券法》等法律法規、規範性文件和《公司章
程》的有關規定。
根據計劃，激勵對象須通過根據本通函附錄二所載本公司股票期權激勵計劃實施
考核管理辦法考核通過，方可行權股票期權。
計劃須經臨時股東會審議批准後生效。股票期權的授予及行權須待計劃所規定條
件達成後生效。
有關股票期權的授予條件及行權條件詳情，請參閱本通函附錄一「G.計劃的授予條
件及生效前提」一段。
按照《企業會計準則第11號 — 股份支付》和《企業會計準則第22號 — 金融工具確
認和計量》的規定，本公司選擇二叉樹模型來計算股票期權的公允價值，並以2025年10
月22日收盤價為基準價，用該模型對授予的6,850,000份股票期權進行測算。具體參數
選取如下：
(a) 標的股價：人民幣15.32元╱股（2025年10月22日收盤價）
(b) 股票期權有效期：分別為28個月及40個月（採用授予日至每期行權截止日的期
限）
(c) 歷史波動率：8.3057%、6.6538%（分別採用同行業可比公司最近一年、二年
的年化波動率均值）
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董事會函件
(d) 無風險利率：1.3653%、1.4934%（分別採用中國債券1年期、2年期收益率）
(e) 股息率：1.8386%（取計劃公告前三年同行業可比公司的股息率的平均值）
根據估值模型進行初步測算，本次授予的每份股票期權的公允價值為人民幣0.6
元。此處的股票期權價值評估結果，不作為會計處理的依據。用於核算會計成本的股票
期權公允價值需要在實際完成授予之後，採集授予日的即時市場數據，進行重新估算。
C. 建議授權董事會處理計劃相關事宜
為有效落實、執行計劃，根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《管理辦法》等相關規
定，董事會提請臨時股東會授權董事會負責計劃的實施和管理，具體授權包括但不限於：
配股等事宜時，按照計劃規定的方法對股票期權數量或╱和行權價格進行相應的
調整；
項權利授予薪酬與考核委員會行使；
配和調整或直接調減；
全部事宜，包括但不限於與激勵對象簽署相關協議及其他相關文件、向相關證券
交易所提出行權申請、向證券登記結算公司申請辦理有關登記結算業務；
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董事會函件
量，並辦理激勵對象行權所必需的全部事宜，包括但不限於向有關證券交易所提
出行權申請、向證券登記結算公司申請辦理有關登記結算業務；
不限於負責對激勵對象的考核工作、在激勵對象出現特殊情況時決定其股票期權
份額的處置，對激勵對象尚未行權的股票期權註銷；
對象的行權資格、註銷激勵對象尚未行權的股票期權、辦理已身故（死亡）的激勵
對象尚未行權的股票期權的繼承事宜、終止計劃；根據計劃的規定，在激勵對象
發生離職、退休、身故等特殊情形時，處理激勵對象尚未行權的股票期權，決定是
否對激勵對象行權獲得的收益予以收回；但根據法律、法規及計劃規定需由股東
會審議的事項除外；
或修改計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改
需得到股東會或╱和相關監管機構的批准，則董事會需等修改得到相應的批准後
方能實施；
中介機構；
的權利除外；
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董事會函件
簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司
章程》、辦理本公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與計劃有關的必須、恰
當或合適的所有行為；及
D. 上市規則的涵義
計劃構成上市規則第17章項下的股票期權計劃。因此，根據上市規則第14A.92(3)(a)
條，根據計劃向作為本公司關連人士的任何激勵對象授出股票期權，可獲全面豁免遵守申
報、公告和獨立股東批准的規定。
建議授予的股票期權的行權價格應為每股人民幣15.35元，乃須不低於股份面值及不低
於下列價格的較高者：
於A股公告日期至激勵對象完成股票期權行權期間，如本公司發生資本公積轉增股本、
派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應調整。
根據《上市規則》第17.03(13)條的規定，計劃文件中必須包含在資本公積金轉增股本、
供股、拆細或合併股份或減少股本時調整行權價格及╱或調整根據計劃授予的期權或獎勵
所涉及的股份數量的條款。除資本公積金轉增股本、供股、拆細或合併股份或減少股本的情
況外，根據計劃，在派發股息的情況下，股票期權的行權價格也應進行調整（「股息分派調
整」）。有關根據計劃釐定行權價格及股份數目的詳情，請參閱本通函附錄一「I.股票期權數
量及行權價格的調整方法和程序」一節。
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董事會函件
根據上市規則第17.03E條的規定，行權價格須至少為下列兩者中的較高者：(i)股份於
授予日（該日須為營業日）在香港聯交所每日報價表所載的收市價；及(ii)股份於緊接授予日
前五個營業日於香港聯交所每日報價表所載的平均收市價。
本 公 司 已 申 請（並 獲 得 香 港 聯 交 所 授 予）豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 1 7 . 0 3 ( 1 3 ) 條 及 第
上市規則第17.03(13)條
根據中國相關法律及法規，包括中國證監會頒佈的《管理辦法》而編製；
後實際可行日期本公司已發行股本總額（不包括庫存股份）約1.00%及本公司已發
行A股總數（不包括庫存股份）約1.22%。因此，根據計劃發行A股將不會對股份產
生重大攤薄影響；
慮和評估計劃的主要條款，包括股息分配調整的條款，故而，股東（包括H股持有
人）的權益將不會受到損害；及
例。
上市規則第17.03E條
(a) 根據計劃授予的股票期權相關的股份只涉及A股，且於上海證券交易所上市，
並無在香港聯交所上市；及
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董事會函件
(b) 計劃載有條文確保行權價格不會低於A股現行市價。上市規則第17.03E條及
第19A.39C條實質要求股票期權的行權價格不得低於現行市價。根據計劃條
文，行權價格將不低於A股公告日期前一個交易日的平均交易價格，以及A股
公 告 日 期 前 1 2 0 個 交 易 日 的 平 均 交 易 價 格，相 當 於 A 股 之 現 行 市 價，與 第
股平均交易價格及刊發有關股票期權的A股公告日期前120個交易日A股平均交易
價格）的釐定符合中國適用法律法規；及
股東（包括H股股東）及H股潛在投資者將獲提供充足資料，以便就採納計劃及建議
授予的相關決議作出知情評估。此外，計劃全文將於香港聯交所及上海證券交易
所網站公佈。股東及潛在投資者可隨時免費查閱。本公司將根據上市規則要求，
透過公告或中期報告或年度報告披露股票期權的授予、行權、失效及行權價格之
詳細情況。故股東及潛在投資者可定期獲悉最新進展與動態。
有關計劃項下行權價格的釐定詳情，請參閱本通函附錄一「E.股票期權的行權價格及確
定方法」一段。
任何董事均非且將來亦不會擔任計劃的受託人，且任何董事均未於受託人中持有任何
直接或間接權益。
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董事會函件
II. 建議更新一般授權以發行本公司A股及╱或H股
A. 現有一般授權
於股東週年會上，股東批准（其中包括）(i)一項特別決議案，授予董事現有H股一般授
權，以配發、發行及處置不超過相關決議案於股東週年會上獲通過當日本公司已發行H股數
目的20%的H股（即20,000,000股H股）或可轉換成該等股份的證券、購股權、認股權證或可
認購本公司H股的類似權利；及(ii)一項特別決議案，授予董事現有A股一般授權，以按簡化
程序向特定對象發行A股，融資總額不超過人民幣300百萬元，且不超過最近一個財政年度
末資產淨值的20%，發行的股份數目亦不超過股東週年會舉行時的已發行A股數目20%。
茲提述本公司日期為2025年6月4日及2025年6月12日之公告，內容有關6月配售事項。
於2025年6月4日，根據現有H股一般授權，本公司與配售代理就向不少於六名承配人按配售
價每股6.00港元配售20,000,000股新H股訂立配售協議。6月配售事項已於2025年6月12日完
成。6月配售事項完成後，現有H股一般授權已獲悉數動用。
於最後實際可行日期，現有A股一般授權未獲動用。
於最後實際可行日期，本公司自股東週年會以來並無更新現有一般授權。於最後實際
可行日期，2023年股票期權激勵計劃項下有2,375,000份由本公司授出的尚未行使股票期
權，有關股票期權項下可供發行2,375,000股A股。倘該等尚未行使股票期權獲行使，有關股
份將不會根據現有A股一般授權及新一般授權（如已獲授）予以發行。除上文所述外，本公司
並無其他尚未行使可換股債券、期權、衍生工具、認股權證、換股權或其他類似權利可賦予
其持有人認購或轉換為或交換為新股份。
B. 建議授予新一般授權
經考慮(i)本集團業務發展及機會的需要；(ii)優化本集團資本結構及財務穩健性的需
求；及(iii)現有H股一般授權已悉數動用，本公司向獨立股東提呈特別決議案授予新一般授
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董事會函件
權以取代現有一般授權，因此其後概無股份將根據現有一般授權予以發行。具體授權詳情如
下：
(a) 一般及無條件授權董事會配發、發行及處理A股及╱或H股或可轉換為該等股份的
證券、購股權、認股權證或可認購任何A股及╱或H股之類似權利（「類似權利」），
及釐定配發、發行及處置新股份或類似權利的條款及條件，包括但不限於以下條
款：
相關權利。
(b) 董事會根據新一般授權釐定的將予配發、發行及處理（無論根據購股權或以其他方
式）的A股或H股（不包括以資本儲備轉換為股本方式發行的股份）數目不得超過本
決議案於臨時股東會獲通過時本公司已發行股份總數（不包括庫存股份）之20%。
(c) 授權董事會根據適用法律（包括但不限於《公司法》、上海上市規則、上市規則）取
得所有相關政府部門及╱或監管機構的批准（如適用），行使新一般授權。
(d) 授權董事會批准、簽訂、修訂及作出或促使簽訂及作出其認為與根據上文所述新
一般授權而配發、發行及處理任何新股份有關的所有文件、協議、契約及事宜、辦
理必要手續及採取其他必要的行動。
(e) 授權董事會就發行A股及H股聘請中介機構，批准及執行所有發行A股及H股所需
或相關之行為、文件及其他事宜，並代表本公司審閱、批准及執行與發行A股及H
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董事會函件
股相關之一切協議，包括但不限於認購協議、配售協議、包銷協議及與中介機構
之聘用協議。
(f) 如董事會於決議案提述的授權有效期內決定配發、發行及處理股份或類似權利，
且本公司亦於該有效期內取得有關監管機構的批准、許可或備案（如適用），則董
事會可於該等批准、許可或備案的有效期內完成相關配發、發行、處置及其他工
作。
(g) 授權董事會於完成新股份的配發及發行後，根據本公司新股份配發及發行的方
式、類別及數量以及完成後本公司的實際股權結構，增加本公司註冊資本，並對
《公司章程》作出相應及必要的修訂。
(h) 授權董事會代表本公司就股份發行有關的事項審閱並簽署所有擬提交予有關監管
機構的法定文件，並根據監管機構的要求以及上海上市規則及上市規則完成所有
必要的審批程序，以及在香港及╱或其他地區或司法管轄區（如適用）的相關政府
部門辦理所有必要的備案、登記及記錄。
(i) 董事會行使新一般授權須遵守所有適用法律、法規及規則，包括但不限於《公司
法》、《證券法》、上市規則及任何其他政府或監管機構的相關規定。
(j) 新一般授權的有效期自臨時股東會批准之日起，至以下日期止（以較早者為準）：
於最後實際可行日期，本公司已發行股份總數（不包括庫存股）為682,996,503股，其中
包括562,996,503股A股及120,000,000股H股。倘於臨時股東會上批准授予新一般授權，且
– 25 –
董事會函件
自本通函日期至臨時股東會日期本公司已發行股本並無變動，則董事會將獲授權於臨時股
東會上配發最多136,599,300股新股份，相當於於臨時股東會當日已發行股本（不包括庫存
股）的約20.00%。
C. 授予新一般授權的理由
本集團主要從事磷酸鐵鋰正極材料及車用精細化學品的生產與銷售。
自現有一般授權獲授予之日至最後實際可行日期，現有H股一般授權（即20,000,000股
H股）已因6月配售事項而悉數動用。
由於本公司下屆股東週年會將於2026年5月前後舉行（「2026年股東週年會」），本公司將
無法靈活優化本集團的資本結構及財務穩健性，倘於2026年股東週年會前出現任何條款具
有吸引力之的適當集資機會，亦無法靈活應對業務發展及資金需求，亦無法把握下文所述約
五個月內的集資及投資機會。鑒於當前經濟與市場環境，本公司認為授予新一般授權屬公平
合理，且符合本公司及股東整體利益，可使本公司於出現合適業務機會時具備迅速籌資之彈
性。
(a) 磷酸鐵鋰市場保持高景氣度
年，在動力市場，磷酸鐵鋰動力電池裝機量佔比已高達81.4%，在儲能市場，新型
儲能合計中標189.8GWh，同比增長181.6%，在動力電池與儲能電池的雙高需求
下，帶動磷酸鐵鋰材料需求走高，上半年我國磷酸鐵鋰材料出貨161萬噸，同比增
長68%。2025年三季度鋰電行業延續二季度市場景氣度，電池企業排產不斷攀新
高，頭部電池企業維持高產能利用率。
(b) 高壓實磷酸鐵鋰亟需擴產
除了行業快速發展帶來的市場整體景氣度上行外，隨著新能源汽車對充電速
度、續航等提出更高要求，儲能系統不斷追求更大容量、更長循環壽命，更高安全
– 26 –
董事會函件
性，行業對第四代磷酸鐵鋰產品等更高壓實磷酸鐵鋰產品的需求大幅增加，存在
較大的需求缺口，因此對磷酸鐵鋰正極材料製造企業的產能升級提出了更高的要
求。
(c) 海外產能需求旺盛
海外現在正在經歷從三元鋰電池向磷酸鐵鋰電池進行切換的週期。海外車企
如福特、通用、Stellantis、雷諾等均已宣佈將大部分車型轉換成磷酸鐵鋰電池的
車型，磷酸鐵鋰電池的滲透率將大幅上升。同時海外的儲能需求在持續旺盛，尤
其是AI和數據中心的爆發，將極大刺激大型商用儲能的需求，也會帶來磷酸鐵鋰
正極材料的需求提升。
海外除了本集團以外，尚無規模化運營的磷酸鐵鋰正極材料生產基地，本集
團需利用好先發優勢，進一步擴大海外產能，鞏固海外優勢。
(d) 公司業務發展對產能擴建和運營資金的需求提升
隨著磷酸鐵鋰市場的快速發展，本集團主要客戶對本集團產品的需求也在不
斷增長。2024年12月，本集團與LG Energy Solution, Ltd.簽署協議約定2024年至
Oval Battery Park, Michigan簽署協議約定2026年至2030年向其集團銷售磷酸鐵
鋰正極材料。2025年5月及2025年11月，本集團與楚能新能源股份有限公司的若干
子公司簽署協議約定2025年至2030年合計銷售130萬噸磷酸鐵鋰正極材料。2025
年6月，本集團與Eve Energy Malaysia Sdn. Bhd.簽署協議約定2026年至2030年
合計向其銷售15.2萬噸磷酸鐵鋰正極材料。2025年9月，本集團與寧德時代新能源
科技股份有限公司簽署協議約定2026年第二季度至2031年合計向其海外工廠銷售
Energy Technology (Thailand) Co., Ltd.簽署協議，將於2026年至2030年出售
合計10.68萬噸磷酸鐵鋰正極材料。
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董事會函件
本集團中國廠房的現時產能約為每年247,500噸。本集團印尼廠區目前之年產
能約為30,000噸，另有約90,000噸╱年產能擴建工程正在興建中。待該擴建工程完
工後，本集團印尼廠區之年產能預計將達約120,000噸。惟經考慮磷酸鐵鋰市場的
快速發展、集團主要客戶對本集團產品的需求持續成長（包括本集團與LG Energy
Solution, Ltd.、Blue Oval Battery Park, Michigan、楚能新能源股份有限公司、
Eve Energy Malaysia Sdn. Bhd.、寧德時代新能源科技股份有限公司及Sunwoda
Automotive Energy Technology (Thailand) Co., Ltd.所簽署的上述協議），且本
集團是目前海外唯一營運磷酸鐵鋰正極材料大型廠區的製造商，預計本集團可能
會擴展產能以滿足主要客戶日漸增加之產品需求。
與此同時，隨著下游電池廠商對高性能磷酸鐵鋰產品的配套提出了更高的要
求，本集團也需要擴建高性能產品產能以滿足下游客戶的需求。因此，本集團業
務和訂單的快速增長和下游客戶的需求對本集團產能擴建和日常運營的資金都提
出了更高的需求。
鑒於本集團的財務狀況及資本架構，建議更新一般授權乃籌集資金以滿足本集團
財務需求及發展需要的適當替代融資方式。
截至2025年9月30日，本集團總資產為約184.38億元，總負債為約146.11億元，資
產負債率為約79.24%，有息負債餘額為約84.20億元，本集團資產負債率與借款金額處
於較高水平。截至2025年9月30日，本集團擁有(i)現金及銀行等價物（流動與非流動資
產合計）約人民幣31.02億元，及持作特定用途且不可動用的受限制現金約為人民幣478
百萬元；(ii)流動負債包括貿易應付款項及應付票據以及其他應付款項約人民幣21.78億
元，其中於2025年9月30日起一年內到期的貿易應付款項及應付票據約為人民幣20.44
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董事會函件
億元；及(iii)計息銀行及其他借款約人民幣84.2億元，其中於2025年9月30日起一年內
到期的金額約為人民幣58.0億元。隨著本集團業務規模和產能佈局的持續擴張，本集團
需要大量的資本投入和流動資金投入。
由於授出新一般授權，倘出現融資需求，本集團可靈活地於適當情況下根據新一
般授權發行股份以迅速籌集資金，作為以下其他融資方式的適當替代方案：
(a) 鑒於上文所述資產負債比率及借款金額相對較高，債務融資可能增加本集團
的利息負擔、財務風險及流動資金風險，從而對其財務狀況及資本架構造成
不利影響。此外，債務融資可能涉及冗長的盡職調查與協商、提供擔保等流
程，且相較於股權融資，其條款較為不利；
(b) 儘管優先融資方式（如供股及公開發售）允許現有股東認購其權益並維持其各
自於本公司的持股權益，惟與根據新一般授權發行新股份相比，該等方式完
成時間可能較長。此外，在市場狀況不明朗的情況下，現有股東可能面臨財
務負擔，且倘以非包銷基準進行，本公司無法保證最終集資規模；倘以包銷
基準進行，包銷佣金將對本集團構成額外財務負擔；及
(c) 相較於根據新一般授權發行新股份進行股權融資，根據特定授權發行股份亦
須承擔較高的流程時間成本，包括落實集資計劃、編製、印製及寄發相關通
函及任何其他所需文件，以及於每次發行時舉行及召開臨時股東會。
因此，授予新一般授權將使本公司獲得更大的融資靈活性，以滿足本集團的資金
需求及財務要求，方法為發行新股份提供更高效且具成本效益的股權融資方案，其財
務風險與負擔相對較低，尤其考量到本集團的財務狀況及資本架構。
由於本集團業務規模迅速擴張，對資本投入及營運資金的需求持續增加。為滿足
日益增長的資金需求，本集團亦進行了多項融資活動。然而，先前募集資金乃擬用於若
干特定所得款項用途。
– 29 –
董事會函件
本公司於聯交所主板上市所籌集之所得款項，主要分配予印度尼西亞二期工廠開
發及位於湖北省襄陽工廠的新磷酸錳鐵鋰生產線相關支出。本公司向特定對象發行A股
股票（詳情載於本公司於2025年8月29日刊發之通函），主要擬用於高性能磷酸鹽型正極
材料項目建設，以應對下遊客戶對高性能磷酸鹽型正極產品的需求激增情況。A股再融
資的審批流程亦相對冗長，故無法滿足本集團的短期資金需求。
在計及先前募集並擬用於若干特定用途的資金後，過往籌資活動所得款項中可用
於一般用途及營運資金的部分，可能無法完全滿足本集團業務快速擴張所產生的資金
需求，因此本集團可能需要進一步籌集資金以支持其未來發展需求。
本公司建議更新一般授權，其具體融資時間將視不時的經濟及市場狀況而定。鑒於市
場表現及經濟環境的波動性，以及完成行使新一般授權所需的相關審批程序所耗時間，本公
司認為授予新一般授權屬公平合理，並符合本公司及全體股東的整體利益，使本公司在適當
時機能迅速地籌集資金，把握合適的業務機會，同時優化本集團的資本結構及財務穩健性。
於最後實際可行日期，除本通函所披露者外，本公司並無就根據新一般授權發行新股
份的任何建議訂立任何協議、安排、諒解或承諾。
D. 本公司過往十二個月之集資活動
於緊接最後實際可行日期前過往十二個月內，本公司於2024年10月30日在聯交所主板
上市。全球發售所得款項淨額約為495.0百萬港元，所得款項總額約為550.0百萬港元。本公
司擬按招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節所載之相同方式及比例使用所得款項淨
額，截至最後實際可行日期，所得款項淨額之擬定用途及預期時間表並無變動。
– 30 –
董事會函件
茲提述本公司日期為2024年12月20日及2025年2月10日之公告以及本公司日期為2025
年 1 月 8 日 之 通 函。於 2 0 2 4 年 1 2 月 2 0 日，本 公 司、L B M New Energy (AP) Pte.
L t d（
. 「L B M」，本 公 司 間 接 非 全 資 附 屬 公 司）、常 州 鋰 源 新 能 源 科 技 有 限 公 司（「常 州 鋰
源」）、PT Akasya Investasi Indonesia及Aisis Alliance L.P.訂立認購協議，據此，PT
Akasya Investasi Indonesia及Aisis Alliance L.P.有條件同意認購LBM股份，相當於完成
後LBM經擴大股本的約34.01%及11.34%，認購價分別為150,000,000美元及50,000,000美
元。認購事項已於2025年2月10日完成。LBM應將認購事項所得款項的不少於85%用於開發
印度尼西亞二期工廠的資本及運營開支，資金將根據開發進度逐步動用。除非開發印度尼西
亞二期工廠所需資金仍不受影響，有關所得款項亦可用於印度尼西亞一期工廠日常業務過
程中產生的運營開支及╱或LBM在日常業務過程中產生的運營開支，惟所得款項的動用無
論如何不得超過認購事項所得款項總額的15%。截至最後實際可行日期，部分認購事項所得
款項已獲動用。此外，截至最後實際可行日期，本公司無意變更其認購事項所得款項擬定用
途。於最後實際可行日期，所得款項動用詳情如下：
於最後實際 於最後實際
可行日期已 可行日期未 動用餘下
分配用於擬定用 動用所得款項 動用所得款項 所得款項的
擬定用途 途的所得款項 （概約%） （概約%） 預期時間表
開發印度尼西亞二期工廠的資本及 不低於85%，即 約39,350,000美元 約130,650,000美元 截至2026年底前
運營開支 170,000,000美元 （19.68%） （65.33%）
印度尼西亞一期工廠日常業務過程中產生 不超過15%，即 約7,320,000美元 約22,680,000美元 截至2026年底前
的運營開支及╱或LBM在日常業務過 30,000,000美元 （3.66%） （11.34%）
程中產生的運營開支（除非開發印度尼
西亞二期工廠所需資金仍不受影響）
茲提述本公司於2025年2月21日刊發的公告及於2025年3月27日刊發的通函。於2025年2
月21日，LBM、PT LBM Energi Baru Indonesia（「PT LBM」，本公司間接非全資附屬公
司）與LG Energy Solution, Ltd.（「LG」）訂立認購協議及股東協議；及本公司、常州鋰源、
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董事會函件
LBM、PT LBM及LG訂立附函協議。根據認購協議，於完成時，PT LBM應向LG發行，而
LG應認購合共255,930.64股新發行的PT LBM股份，總認購價為15,970,911.12美元，發行
後將合共佔PT LBM按完全攤薄基準已發行及流通在外股本的20%。按原計劃PT LBM應
將認購事項所得款項約半數用於向承建商支付印度尼西亞一期工廠建設的最終款項，餘下
半數用於購買印度尼西亞一期工廠運營所需的相關設施及設備。認購事項已於2025年8月11
日完成。由於從LG收取款項的時機，建設以及購買設施及設備的若干款項於認購事項所得
款項可供使用之前已到期應付，故由本集團自有資金支付。因此，現已將各擬定用途認購事
項所得款項的分配比例改為於認購事項所得款項可供使用之後，根據相關付款需求及不時
調整之時間表，將該等款項用於相同擬定用途，即印度尼西亞一期工廠的建設及購買設施及
設備。於最後實際可行日期，所得款項的分配及動用詳情如下：
原分配用於擬定 經修訂分配用於擬 於最後實際 於最後實際
用途的所得 定用途所得 可行日期已動用所得 可行日期未動用所得
款項 款項 款項 款項 動用餘下所得款項
擬定用途 （概約%） （概約%） （概約%） （概約%） 的預期時間表
向承建商支付印度尼西亞一期工 約7,985,455.56美元 約3,070,000美元 約311,000美元 約2,759,000美元 截至2026年
廠建設的最終款項 (50%) (19.22%) （1.95%） （17.27%） 第二季度結束前
購買印度尼西亞一期工廠運營所 約7,985,455.56美元 約12,901,000美元 約8,235,000美元 約4,666,000美元 截至2026年
需的相關設施及設備 (50%) (80.78%) （51.56%） （29.22%） 第二季度結束前
茲提述本公司於2025年6月4日及2025年6月12日就6月配售事項刊發的公告。於2025年6
月4日，本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司已同意委任配售代理及配售代理已
有條件同意擔任本公司之配售代理盡最大努力促使不少於六名承配人（彼等及彼等的最終實
益擁有人為獨立於本公司及其關連人士並與彼等並無關連（定義見上市規則）的第三方）購買
最多合共20,000,000股新H股，配售價為每股H股6.00港元。根據配售協議的條款及條件，6
月配售事項於2025年6月12日完成。6月配售事項所得款項淨額約116.89百萬港元擬用作(i)
一般營運資金及償還本集團的未償還債務；以及(ii)低電導率冷卻液的產線改造。原計劃於
造（「產線改造」）。由於初期規劃及設備選型過程更為審慎周全，導致耗時較長，致使產線改
– 32 –
董事會函件
造延遲實施，進而影響該部分所得款項的動用時間。除上述預期時間延遲外，截至最後實際
可行日期，所得款項用途並無其他變動，且本公司無意變更認購事項所得款項之擬定用途。
於最後實際可行日期之所得款項動用詳情如下：
於最後實際 於最後實際
分配用於擬定用 可行日期已 可行日期未 動用餘下
途所得款項 動用所得款項 動用所得款項 所得款項的
擬定用途 （概約%） （概約%） （概約%） 預期時間表
一般營運資金 56,890,000港元 56,890,000港元 — 悉數動用
(48.67%) (48.67%)
— 採購原材料，包括基礎油、 40,000,000港元 40,000,000港元 — 悉數動用
乙二醇及尿素等 (34.22%) (34.22%)
— 員工工資與薪酬 15,000,000港元 15,000,000港元 — 悉數動用
(12.83%) (12.83%)
— 公用事業費用及稅項 1,890,000港元 1,890,000港元 — 悉數動用
(1.62%) (1.62%)
償還本集團未償債務 40,000,000港元 40,000,000港元 — 悉數動用
(34.22%) (34.22%)
低電導率冷卻液的產線改造 20,000,000港元 約1,610,800港元 約18,389,200港元 截至2026年第二
(17.11%) （1.38%） （15.73%）） 季度結束前
茲提述本公司於2025年8月29日刊發的通函，內容有關根據股東於2025年9月17日批准
之特別授權，本公司向不超過35名特定對象發行不超過205,523,670股A股。發行A股股票將
在經上海證券交易所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，本公司將在規定的有
效期內擇機發行，而向特定對象發行A股股票決議的有效期為自股東於2025年9月17日審議
通過有關決議之日起十二個月。發行A股股票的募集資金不超過人民幣200,000.00萬元，將
全部用於建設高性能磷酸鹽型正極材料項目及一般運營資金。待獲得中國證監會相關批覆
及發行A股股票啟動後，將初步識別潛在認購方，其後再確定最終認購方。於最後實際可行
日期，本公司已向上海證券交易所提交申請並由其進行審核。在審核過程中，上海證券交易
所可能要求提供補充文件以供審閱。本公司將根據上市規則及上海上市規則之規定，於必要
時另行作出公告。於最後實際可行日期，本公司並無根據特別授權發行任何A股股票及尚未
物色任何潛在認購方及與任何潛在認購方就發行A股股票達成任何協議，且本公司無意變更
其發行A股股票所得款項擬定用途。
– 33 –
董事會函件
除上文所述者外，於緊接最後實際可行日期前過往十二個月內，本公司概無通過發行
權益證券進行任何其他集資活動。
E. 對股東股權的潛在攤薄
下表載列本公司(i)於最後實際可行日期；及(ii)新一般授權獲悉數動用後（假設自最後實
際可行日期起直至新一般授權獲悉數動用之日已發行股份總數概無變動）的股權架構，僅供
說明及參考之用：
於最後實際可行日期 緊隨新一般授權獲悉數動用後
佔相關 佔已發行 佔相關 佔已發行
類別股份的 股份總數的 類別股份的 股份總數的
股份數目 概約百分比 1 概約百分比 1 股份數目 概約百分比 1 概約百分比 1
假設根據新一般授權只
發行A股
A股
非公眾股東
石俊峰 2 212,662,195 37.77 31.14 212,662,195 30.40 25.95
朱香蘭 2
南京貝利創業投資中心
（有限合夥）2 1,901,208 0.34 0.28 1,901,208 0.27 0.23
呂振亞 3 241,988 0.04 0.04 241,988 0.03 0.03
秦建 3 230,832 0.04 0.03 230,832 0.03 0.03
沈志勇 3 218,112 0.04 0.03 218,112 0.03 0.03
張羿 3
徐素蝦 3 33,056 0.01 0.00 33,056 0.00 0.00
非公眾股東持有A股總數 239,101,832 42.47 35.01 239,101,832 34.18 29.17
公眾股東
其他A股股東 323,894,671 57.53 47.42 460,493,971 65.82 56.19
公眾股東持有A股總數 323,894,671 57.53 47.42 460,493,971 65.82 56.19
A股總數（不包括本公司持作
庫存股份的2,082,400股
A股）1 562,996,503 100.00 82.43 699,595,803 100.00 85.36
– 34 –
董事會函件
於最後實際可行日期 緊隨新一般授權獲悉數動用後
佔相關 佔已發行 佔相關 佔已發行
類別股份的 股份總數的 類別股份的 股份總數的
股份數目 概約百分比 1 概約百分比 1 股份數目 概約百分比 1 概約百分比 1
H股
公眾股東
H股股東 120,000,000 100.00 17.57 120,000,000 100.00 14.64
H股總數 120,000,000 100.00 17.57 120,000,000 100.00 14.64
現有A股及H股公眾股東
持有股份總數 443,894,671 — 64.99 443,894,671 — 54.16
所有A股及H股公眾股東
持有股份總數 443,894,671 — 64.99 580,493,971 — 70.83
已發行股份總數（不包括
本公司持作庫存股份的
假設根據新一般授權只
發行H股
A股
非公眾股東
石俊峰 2 212,662,195 37.77 31.14 212,662,195 37.77 25.95
朱香蘭 2
南京貝利創業投資中心
（有限合夥）2 1,901,208 0.34 0.28 1,901,208 0.34 0.23
呂振亞 3 241,988 0.04 0.04 241,988 0.04 0.03
秦建 3 230,832 0.04 0.03 230,832 0.04 0.03
沈志勇 3 218,112 0.04 0.03 218,112 0.04 0.03
張羿 3
徐素蝦 3 33,056 0.01 0.00 33,056 0.01 0.00
非公眾股東持有A股總數 239,101,832 42.47 35.01 239,101,832 42.47 29.17
– 35 –
董事會函件
於最後實際可行日期 緊隨新一般授權獲悉數動用後
佔相關 佔已發行 佔相關 佔已發行
類別股份的 股份總數的 類別股份的 股份總數的
股份數目 概約百分比 1 概約百分比 1 股份數目 概約百分比 1 概約百分比 1
公眾股東
其他A股股東 323,894,671 57.53 47.42 323,894,671 57.53 39.52
公眾股東持有A股總數 323,894,671 57.53 47.42 323,894,671 57.53 39.52
A股總數（不包括本公司持作
庫存股份的2,082,400股
A股）1 562,996,503 100.00 82.43 562,996,503 100.00 68.69
H股
公眾股東
H股股東 120,000,000 100.00 17.57 256,599,300 100.00 31.31
H股總數 120,000,000 100.00 17.57 256,599,300 100.00 31.31
現有A股及H股公眾股東
持有股份總數 443,894,671 — 64.99 443,894,671 — 54.16
所有A股及H股公眾股東
持有股份總數 443,894,671 — 64.99 580,493,971 — 70.83
已發行股份總數（不包括
本公司持作庫存股份的
附註：
（「南京
貝利」）為於中國成立的有限合夥企業，持有1,901,208股A股，由龍蟠國際控股有限公司（「龍蟠國
際」）作為其普通合夥人管理。龍蟠國際為於中國成立之有限公司，由石先生及朱女士分別擁有90%
及10%。石先生、朱女士及南京貝利共同持有238,182,052股A股，分別佔於最後實際可行日期及緊
隨悉數動用新一般授權後之已發行股份總數（不包括庫存股份）約34.87%及29.06%。
– 36 –
董事會函件
偶。因此，呂振亞先生、秦健先生、沈志勇先生、張羿先生及徐素蝦女士均為本公司核心關連人士及
非公眾股東。
如上表所示，假設(i)授出新一般授權於臨時股東會上獲批准；及(ii)自最後實際可行日
期起至臨時股東會日期（包括該日），本公司概無發行或購回任何股份，於悉數動用新一般授
權後，可發行136,599,300股新股份，佔於最後實際可行日期已發行股份（不包括庫存股份）
總 數 的 約 2 0 . 0 0 % 及 經 發 行 該 等 新 股 份 擴 大 後 本 公 司 已 發 行 股 本（不 包 括 庫 存 股 份）約
於悉數動用新一般授權後，現有公眾股東的股權將由於最後實際可行日期的已發行股
份總數（不包括庫存股份）約64.99%攤薄至已發行股份總數（不包括庫存股份）約54.16%。
經考慮上文「授予新一般授權的理由」一段所載之因素後，董事認為上述攤薄對現有公
眾股東股權之影響屬可予接受，而建議更新一般授權符合本公司及股東之整體利益。
F. 上市規則涵義
根據上市規則第13.36(4)條，建議更新一般授權之批准須待獨立股東於本公司之股東大
會上批准後，方可作實。任何控股股東及彼等之聯繫人，或倘並無控股股東，則董事（不包
括獨立非執行董事）及發行人最高行政人員以及彼等各自之聯繫人須放棄投票贊成批准建議
更新一般授權之決議案。
– 37 –
董事會函件
於最後實際可行日期，據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，石先生（持有
（均為控股股東，合共持有
關新一般授權之棄權股東」）須放棄投票贊成批准建議更新一般授權的相關決議案。於最後
實際可行日期，據董事所知、所悉及所信，除本函件所披露者外，概無其他股東須於臨時股
東會上就本公司將予提呈的相關決議案放棄投票。
G. 獨立董事委員會及獨立財務顧問
由全體獨立非執行董事李慶文先生、葉新先生、耿成軒女士及康錦里先生組成的獨立
董事委員會已告成立，以就建議更新一般授權向獨立股東提供意見。紅日資本有限公司已獲
委任為獨立財務顧問，以就建議更新一般授權向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
III. 建議向控股子公司提供財務資助
茲提述本公司日期為2025年12月9日的境外監管公告，內容關於（其中包括）建議向控股
子公司提供財務資助。
本公司第四屆董事會第45次會議於2025年12月8日召開，會議審議並通過《關於向控股
子公司提供財務資助的議案》。為確保本公司直接非全資附屬公司常州鋰源（截至最後實際
可行日期由本公司擁有約66.42%股權）的正常生產經營，以及其各個投資項目順利推動，本
公司建議向常州鋰源提供不超過人民幣40億元的貸款額度。貸款期限最長不超過三年，利率
以實際放款當日中國人民銀行公佈的一年期貸款市場報價利率為基準，上浮幅度不超過150
個基點。在上述貸款額度內，常州鋰源可循環提取相關貸款。
– 38 –
董事會函件
財務資助的主要條款如下：
財務資助方式：提供計息貸款
資金額度：不超過人民幣40億元，額度內可循環提取相關貸款
期限：最長不超過三年
利率：以實際放款當日中國人民銀行公佈的一年期貸款市場報價利率為基準，上浮幅
度不超過150個基點
資金用途：用於常州鋰源日常生產經營及各個投資項目
抵押：無
此次提供財務資助旨在應對常州鋰源業務擴張帶來的資金需求，屬於本公司正常經營
所需範疇。本公司具備對常州鋰源業務、財務及資金管理實施有效風險管控的能力，因此本
次財務資助的風險處於可控範圍，不會對本公司日常運營造成重大影響。
董事會認為，經考慮常州鋰源的資產品質、短期經營業績、行業前景、償債能力及信用
狀況，有關融資可減低融資成本，降低財務費用。向常州鋰源提供財務資助，主要目的在於
支持其業務發展、彌補營運資金缺口、滿足日常生產及經營資金需求，符合本公司整體利
益。在做好風險管控的前提下，向受控制附屬公司提供財務資助有利於提升本公司整體資金
使用效率，降低融資成本。
根據上海上市規則，鑑於常州鋰源最新財務資料顯示其資產負債率超過70%等情況，
建議向控股子公司提供財務資助須經股東於臨時股東會上批准。
根據上市規則第14A章，常州鋰源並非本公司的關連人士，因此向控股子公司提供財務
資助不構成上市規則第14A章所界定的關連交易。
《關於向控股子公司提供財務資助的議案》須由股東於臨時股東會上以普通決議案的方
式批准，並自股東於臨時股東會上批准後生效。
– 39 –
董事會函件
於最後實際可行日期，常州鋰源各股東的註冊資本出資金額及股權比例載列如下：
於最後 於最後
實際可行日期 實際可行日期
股東名稱 的註冊資本 的股權比例
（人民幣萬元）
本公司 55,403.1398 66.4205%
常州優貝利創業投資中心（有限合夥）
（「常州優貝利」） 3,500.0000 4.1960%
貝特瑞新材料集團股份有限公司 3,150.0000 3.7764%
南京金貝利創業投資中心（有限合夥）
（「南京金貝利」） 1,750.0000 2.0980%
南京超利創業投資中心（有限合夥） 700.0000 0.8392%
常州金壇泓遠創業投資合夥企業（有限合夥） 3,500.0000 4.1960%
寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司 4,601.9531 5.5171%
福建時代閩東新能源產業股權投資合夥企業
（有限合夥） 5,020.3125 6.0186%
昆侖工融綠色（北京）新興產業投資基金合夥企業
（有限合夥） 4,285.8091 5.1381%
建信金融資產投資有限公司 1,501.5440 1.8001%
總計 83,412.7585 100.00%
– 40 –
董事會函件
執行董事石俊峰先生持有常州優貝利的99.9%股權，該公司為常州鋰源的股東之一，截
至最後實際可行日期持有常州鋰源約4.20%股權。執行董事沈志勇先生及張羿先生分別持有
南京金貝利的99%及1%股權，該公司為常州鋰源的股東之一，截至最後實際可行日期持有
常州鋰源約2.10%股權。
執行董事石俊峰先生、沈志勇先生及張羿先生（因彼等上述於常州鋰源股東（即常州優
貝利與南京金貝利）的權益）以及非執行董事朱香蘭女士已於董事會會議上，就審議及批准
建議向控股子公司提供財務資助的相關董事會決議案放棄投票。除上文披露者外，概無董事
於建議向控股子公司提供財務資助中擁有任何重大利益，而須就相關董事會決議案放棄投
票。
石俊峰先生及其配偶朱香蘭女士、沈志勇先生、張羿先生及彼等的聯繫人須於臨時股
東會上，就本公司提呈以批准建議向控股子公司提供財務資助的決議案放棄投票。
IV. 建議延長暫停辦理股份過戶登記期間
根據《公司章程》第32條，本公司可根據適用法律法規及本公司股份上市地證券監管規
則的規定暫停股東名冊登記。根據香港法例第622章公司條例第632條，公司可透過發出通
知，每年合計不超過30日的期間暫停辦理股份過戶登記手續，該30日期限可經公司股東於該
年度通過決議案延長，且任何年度延長總時限不得超過30日。
董事會建議將於2025曆年內暫停辦理股份過戶登記手續期限由30日延長至60日，以(i)
令本公司能夠靈活應對2025年度可能適時召開股東大會審議事項及通過決議的實際需求；
及(ii)使本公司能夠通過暫停辦理股份過戶登記手續以確認股東權利（例如股息分派等）。
V. 臨時股東會
股東將於臨時股東會上審議有關（其中包括）採納計劃及建議授予、建議更新一般授
權、建議向控股子公司提供財務資助及建議延長暫停辦理股份過戶登記期間的決議案。
– 41 –
董事會函件
本公司謹訂於2025年12月31日下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區
恆通大道6號二樓大會議室召開臨時股東會，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。
無論 閣下是否擬出席臨時股東會，務請將隨附之臨時股東會代表委任表格按其上印
列的指示盡快填妥及交回，且無論如何不遲於該大會或其任何續會開始前24小時（即不遲於
下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。
根據上市規則，將於臨時股東會提呈的決議案將以投票表決的方式進行表決。
於最後實際可行日期，據董事作出一切合理查詢後所知，執行董事呂振亞先生、秦建先
生及張羿先生，以及根據建議授予而持有股份的其他激勵對象，以及彼等各自之聯繫人（包
括執行董事石俊峰先生及非執行董事朱香蘭女士，彼等各為計劃激勵對象之聯繫人）於臨時
股東會上就建議採納計劃及建議授予所提呈之決議案中，將擁有重大權益。於最後實際可行
日期，據董事作出一切合理查詢後所知，石先生（持有212,662,195股A股，佔已發行股份總
數（不包括庫存股份）約31.14%）、朱女士（持有23,618,649股A股，佔已發行股份總數（不包
括庫存股份）約3.46%）及南京貝利（持有1,901,208股A股，佔已發行股份總數（不包括庫存股
份）約0.28%）
（均為控股股東，合共持有238,182,052股A股，佔已發行股份總數（不包括庫存
股份）約34.87%）以及彼等之聯繫人（即有關新一般授權之棄權股東）須放棄投票贊成批准建
議更新一般授權的相關決議案。截至最後實際可行日期，董事經作出一切合理查詢後所深
知，因石先生、沈志勇先生及張羿先生於常州鋰源股東（即常州優貝利與南京金貝利）的權
益，故石先生及其配偶朱女士、沈志勇先生、張羿先生及彼等的聯繫人須於臨時股東會上，
就本公司提呈以批准建議向控股子公司提供財務資助的決議案放棄投票。因此，除上述人士
外，股東無須於臨時股東會上就該等決議案放棄投票。有關放棄投票股東的進一步詳情，將
於預期於2025年12月31日刊載於香港聯交所及本公司網站的臨時股東會投票結果公告中披
露。
– 42 –
董事會函件
為釐定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將不會暫停辦理股份過戶登記。
於2025年12月23日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席臨時股東會。為
符合資格出席臨時股東會並於會上投票，未辦理股份過戶登記的本公司H股持有人最遲須於
處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 – 1716
號舖。
VI. 推薦建議
董事（包括獨立非執行董事）認為，採納計劃及建議授予以及建議授權董事會處理相關
事宜、建議更新一般授權、建議向控股子公司提供財務資助及建議延長暫停辦理股份過戶登
記期間符合本公司及其股東的整體最佳利益。因此，董事（包括獨立非執行董事）建議所有股
東投票贊成臨時股東會通告所載的相關決議案。
董事（包括獨立董事委員會成員，彼等經考慮獨立財務顧問的意見後的觀點載於本通函
獨立董事委員會函件）認為，建議更新一般授權屬公平合理，並符合本公司及股東的整體最
佳利益，建議獨立股東投票贊成臨時股東會通告所載將於臨時股東會上提呈的相關決議案。
務請 閣下垂注本通函第IV-1至IV-19頁所載的獨立財務顧問意見函件，當中載列其致
獨立董事委員會及獨立股東有關建議更新一般授權的意見，以及本通函第III-1頁所載的獨
立董事委員會函件，當中載列其致獨立股東有關建議更新一般授權的推薦建議。
VII. 責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函
的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認就彼等所深知及確信，
本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事
項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。
– 43 –
董事會函件
VIII. 展示文件
計劃於自本通函日期起直至及包括2025年12月31日（即臨時股東會日期）止的期間於香
港聯交所(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.lopal.com.cn)上展示，並可於臨時股東會
上查閱。
IX. 一般資料
如本通函中、英文版出現歧義，一概以中文版為準。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
董事長
石俊峰
– 44 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
本公司謹此公佈計劃及據此建議授予的主要內容如下：
A. 計劃的目的
計劃的目的是：
一致性，促進各方共同關注本公司的長遠發展，從而為股東帶來更高效、更持久
的回報；
司長期、穩定發展；及
才流失，提高本公司凝聚力和競爭力。
計劃根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、其他有關法律、法規和《公司章程》制定。
B. 計劃項下的股份來源
計劃為股票期權激勵計劃。股票期權指本公司授予激勵對象在一定期限內以預先確定
的價格和條件購買一定數量股份的權利。
計劃涉及的標的股票為本公司A股（普通股）股票，來源為向本公司激勵對象定向發行和
配售的新A股（普通股）股票。
C. 根據計劃擬授出的股票期權數量
計劃擬向激勵對象授予6,850,000份股票期權，約佔A股公告時本公司股本總額的1%。
在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在其行權期內以行權
價格購買1股本公司A股的權利。
– I-1 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
本公司2023年股票期權激勵計劃尚在實施中，計劃實施後，本公司全部有效期內的股
權激勵計劃所涉及的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。
D. 計劃激勵對象的確定及分配
計劃項下建議授予的激勵對象包括現任執行董事、本集團高級管理人員、中級管理人
員及核心技術（業務）骨幹人員。計劃涉及的激勵對象不存在同時參加兩家或兩家以上上市
公司股權激勵計劃的情形。以上激勵對象中，董事及高級管理人員必須經股東會選舉或由董
事會聘任。所有激勵對象必須在本公司授予股票期權時，以及在計劃的考核期內於本集團任
職並簽署勞動合同或聘用協議或退休返聘協議。獨立董事、單獨或合計持有公司5%以上股
份（不包括庫存股份）的股東或實際控制人及其配偶、父母及子女均不得參與計劃。
上述激勵對象合計共300人。
計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不超
過本公司股本總額的1%。
E. 股票期權的行權價格及確定方法
建議授予的股票期權的行權價格應為每股人民幣15.35元，乃須不低於股份面值及不低
於下列價格的較高者：
於A股公告日期至激勵對象完成股票期權行權期間，如本公司發生資本公積轉增股本、
派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應調整。
– I-2 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
F. 計劃項下股票期權的期限
計劃之有效期自股票期權授予日起至股票期權全部行權或註銷之日止，且不得超
過授予日起計48個月。未行權之股票期權將於有效期屆滿後失效。
授予日在計劃經本公司股東會審議通過後由董事會確定，授予日必須為交易日。
本公司需在股東會審議通過計劃之日起60日內按相關規定召開董事會對激勵對象進行
建議授予，並完成登記、公告等相關程序。本公司未能在60日內完成上述工作的，應當
及時披露未完成的原因，並宣告終止實施計劃，未授予的股票期權失效。
於上市規則第17.05條所限制的時間內不會授予股票期權。
激勵對象無需為申請或接受股票期權而支付任何款項。
等待期指股票期權授予日至可行權日的期間。向相關激勵對象授予的股票期權，
將分兩批歸屬。其中50%的已授予股票期權的等待期為16個月，餘下50%的等待期為
於等待期內，激勵對象不得行使計劃項下授予的股票期權。
– I-3 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
在計劃經股東會審議通過後，授予的股票期權自授予日起滿16個月後可以開始行
權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
(I) 本公司年度報告、半年度報告公告前十五日內，因特殊原因推遲年度報告、
半年度報告公告日期的，自原預約公告日前十五日起算，至公告前一日；
(II) 本公司季度報告、業績預告、業績快報公告前五日內；
(III) 自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之
日起或者在決策過程中，至依法披露之日止；及
(IV) 中國證監會、上海證券交易所及香港聯交所規定的其他期間。
如相關法律、行政法規、部門規章對不得行權的期間另有新的規定的，則以新的
相關規定為準。
在可行權日，若達到計劃規定的行權條件，激勵對象應按照下述行權安排行權：
行權期 行權時間 行權比例
第一個行權期 自授予日起16個月後的首個交易日起至授 50%
予日起28個月內的最後一個交易日當日止
第二個行權期 自授予日起28個月後的首個交易日起至授 50%
予日起40個月內的最後一個交易日當日止
– I-4 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
在行權期內未申請行權的股票期權或因未達到行權條件而不能申請行權的該期股
票期權，不得行權或遞延至下期行權，本公司將按計劃規定的原則註銷相應股票期權。
激勵對象個人生效的期權數量根據評價年度個人綜合考核評價結果進行調整。
禁售期是指對激勵對象行權後所獲股票進行售出限制的時間段。激勵計劃的禁售
規定按照《公司法》
《證券法》等法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定執行，
具體如下：
(I) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，其在就任時確定的任職期間每年
轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不
得轉讓其所持有的本公司股份；
(II) 激勵對象為本公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有
的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所
得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益；
(III) 激勵對象減持本公司股票還需遵守《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》
《上
海證券交易所上市公司自律監管指引第15號 — 股東及董事、高級管理人員
減持股份》等相關規定；及
(IV) 在計劃的有效期內，如果《公司法》
《證券法》等法律法規、規範性文件和《公司
章程》中對本公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，
則這部分激勵對象轉讓其所持有的本公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公
司法》、《證券法》等法律法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
– I-5 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
G. 計劃項下的授予與行權條件
同時滿足下列授予條件時，本公司應向激勵對象授予股票期權，反之，若下列任
一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權：
(I) 本公司未發生如下任一情形：
a. 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
b. 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
c. 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
d. 法律法規規定不得實行股權激勵的；或
e. 中國證監會認定的其他情形；及
(II) 激勵對象未發生如下任一情形：
a. 最近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；
b. 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
c. 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
d. 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
e. 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；或
– I-6 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
f. 證監會認定的其他情形。
激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足授予條件外，必須同時滿足如下條件：
(I) 本公司未發生如下任一情形：
a. 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
b. 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
c. 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
d. 法律法規規定不得實行股權激勵的；或
e. 中國證監會認定的其他情形；及
(II) 激勵對象未發生如下任一情形：
a. 最近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；
b. 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
c. 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
d. 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
e. 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；或
f. 證監會認定的其他情形。
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附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
(III) 滿足公司層面業績考核要求，詳情如下：
a. 計劃授予的股票期權，在行權期的2個會計年度中，分年度進行業績考核
並行權，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。計
劃授予股票期權的各年度公司層面業績考核目標如下表所示：
行權期 業績考核目標
第一個行權期 以2025年營業收入為基數，2026年公司營業收
入增長率不低於10%
第二個行權期 以2025年營業收入為基數，2027年公司營業收
入增長率不低於20%
b. 公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年已獲授的
股票期權均不得行權，由公司註銷；
(IV) 達成業務條線的業績目標，詳情如下：
a. 在本計劃執行期間，公司每年依照《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025
年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》及公司內部相關考核規定，結合
年度公司層面業績考核目標，對激勵對象所在業務條線設定年度考核目
標；
b. 達到年度條線層面績效考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一；
及
c. 具體年度條線層面績效考核目標及可行權比例按照公司與激勵對象簽署
的相關協議書約定執行；及
– I-8 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
(V) 達成個人的績效目標，詳情如下：
a. 激勵對象的個人層面的考核每年一次，按照公司現行薪酬與考核的相關
規定組織實施；
b. 依據考核結果確定其行權的比例；
考核結果 合格 不合格
行權比例 1 0
c. 若各年度公司層面業績達標，激勵對象個人當年可以行權的股票期權數
量=個人該行權期對應的股票期權數量6條線層面行權比例6個人層面
行權比例；及
d. 激勵對象考核當年不能行權的股票期權，由公司註銷，不可遞延至以後
年度。
公司發生上述第(I)條規定情形之一的，所有激勵對象根據計劃已獲授但尚未
行權的股票期權應當由公司註銷。
某一激勵對象發生上述第(II)條規定情形之一的，該激勵對象根據計劃已獲授
但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。
H. 計劃的會計處理
a. 授予日
由於授予日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。本公司將
在授予日採用二叉樹模型確定股票期權在授予日的公允價值。
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附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
b. 等待期
本公司在等待期的每個資產負債表日，以對可行權股票期權數量的最佳估計
為基礎，按照股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入成本或當期
費用，同時計入「資本公積 — 其他資本公積」，不確認其後續公允價值變動。
c. 可行權日之後會計處理
不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。
d. 可行權日
在行權日，如果達到行權條件，可以行權，結轉行權日前每個資產負債表日
確認的「資本公積 — 其他資本公積」；如果全部或部分股票期權未被行權而失效或
作廢，則由本公司進行註銷，並根據具體情況按照會計準則及相關規定處理。
e. 股票期權公允價值的確定方法
按照《企業會計準則第11號 — 股份支付》和《企業會計準則第22號 — 金融工
具確認和計量》的規定，本公司選擇二叉樹模型來計算股票期權的公允價值，並以
算。具體參數選取如下：
(a) 標的股價：人民幣15.32元╱股（2025年10月22日收盤價）
(b) 有效期分別為：28個月及40個月（採用授予日至每期行權截止日的期限）
(c) 歷史波動率：8.3057%、6.6538%（分別採用同行業可比公司最近一年、
二年的年化波動率均值）
(d) 無風險利率：1.3653%、1.4934%（分別採用中國債券1年期、2年期收益
率）
– I-10 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
(e) 股息率：1.8386%（取計劃公告前三年同行業可比公司股息率的平均值）
本公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，並最終確認計劃的股
份支付費用，該等費用將在計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由計劃產生的激勵成
本將在經常性損益中列支。
本公司以目前信息初步估計，在不考慮計劃對公司業績的刺激作用情況下，激勵
成本的攤銷對計劃等待期內各年度淨利潤有所影響，但影響程度可控。
I. 股票期權數量及行權價格的調整方法和程序
若行權前有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股及配股等事項，
應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
(a) 資本公積轉增股本、派送股票紅利及股份拆細
Q＝Q 0 6 (1＋n)
其中：Q 0 為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票
紅 利、股 份 拆 細 的 比 率（即 每 股 股 票 經 轉 增、送 股 或 拆 細 後 增 加 的 股 票 數
量）；Q為調整後的股票期權數量。
(b) 配股
Q＝Q 0 6P16 (1＋n) 7 (P 1 ＋P 2 6n)
其中：Q 0 為調整前的股票期權數量；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為配股
價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前本公司總股本的比例）；Q為調
整後的股票期權數量。
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附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
(c) 縮股
Q＝Q 0 6n
其中：Q 0 為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股本公司股票縮為n股
股票）；Q為調整後的股票期權數量。
(d) 派息、增發
本公司在發生增發新股、 派息的情況下，股票期權數量不做調整。
若在激勵對象行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股
或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
(a) 資本公積轉增股本、派送股票紅利及股份拆細
P＝P 0 7 (1＋n)
其中：P 0 為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P為調整後的行權價格。
(b) 配股
P＝P 0 6 (P 1 ＋P 2 6n) 7 P 1 6 (1＋n)
其中：P 0 為調整前的行權價格；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為配股價
格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前本公司總股本的比例）；P為調整
後的行權價格。
(c) 縮股
P = P0 7 n
其中：P 0 為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整後的行權價格。
– I-12 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
(d) 派息
P = P0 – V
其中：P 0 為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。
經派息調整後，P仍須大於1。
(e) 增發
本公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。
本公司股東會授權董事會，當出現前述情況時，由董事會審議通過關於調整股票期權
數量、行權價格的議案。本公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和
計劃的規定向董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，本公司應當及時披露董
事會決議公告，同時公告律師事務所出具的法律意見書。
J. 計劃生效的程序、本公司授予股票期權的程序及激勵對象行權的程序
(a) 董事會下設的薪酬與考核委員 會負責擬定計劃，並提交董事審議。董事會應
當依法對計劃做出決議。計劃經股東會審議通過後方可實施。
(a) 股東會審議通過計劃後，本公司將與激勵對象簽署《股票期權授予協議書》，
以約定雙方的權利義務。
(b) 董事會將就激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告，董事會薪酬
與考核委員會應當發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條
件是否成就出具法律意見。
– I-13 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
(c) 計劃經股東會審議通過後，本公司應當在審議通過後60日內向激勵對象進行
授予並完成公告及登記程序。董事會應當在授予登記完成後及時披露相關實
施情況的公告。若本公司未能在60日內完成上述程序的，終止實施計劃，董
事會應當及時披露未完成的原因且三個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據
《管理辦法》規定，本公司不得授出股票期權的期間不計算在60日內）。
(d) 授予股票期權前，本公司應當向上海證券交易所提出申請，經上海證券交易
所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
(a) 在行權日前，本公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就計劃
設定的行權條件是否成就進行審議，董事會薪酬與考核委員會應當同時發表
明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。
對於滿足行權條件的激勵對象，本公司可以根據實際情況，向激勵對象提供
統一或自主行權方式，對於未滿足條件的激勵對象，本公司應註銷其持有的
該次行權對應的股票期權。本公司應當及時披露相關實施情況的公告。
(b) 激勵對象可對已行權的本公司股票進行轉讓，但本公司董事和高級管理人員
所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
(c) 本公司股票期權行權前，應當向上海證券交易所提出申請，經上海證券交易
所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
– I-14 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
K. 計劃的變更及終止
a. 本公司在股東會審議計劃之前擬變更計劃的，須經董事會審議通過。
b. 本公司在本次股東會審議通過計劃之後變更計劃的，應當由股東會審議決
定，且不得包括下列情形：
i. 導致提前╱加速行權的情形；
ii. 降低行權價格的情形（根據計劃進行的調整除外）。
c. 本公司應及時披露變更原因、變更內容，董事會薪酬與考核委員會應當就變
更後的計劃是否有利於本公司的持續發展，是否存在明顯損害本公司及全體
股東利益的情形發表意見。
d. 律師事務所應當就變更後的計劃是否符合《管理辦法》等法律法規的有關規
定、是否存在明顯損害本公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
e. 《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規發生相關修訂後，經股東會授
權，董事會將依據法律法規修訂內容對計劃進行調整。
a. 本公司在股東會審議計劃之前擬終止實施計劃的，須經董事會審議通過；
b. 本公司在股東會審議通過計劃之後終止實施計劃的，應當由股東會審議決
定。
– I-15 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
c. 律師事務所應當就本公司終止實施計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規
的規定、是否存在明顯損害本公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
d. 終止實施計劃的，本公司應在履行相應審議程序後及時辦理已授予股票期權
的註銷手續。
e. 股東會或董事會審議通過終止實施計劃決議的，自決議公告之日起3個月內，
不得再次審議股權激勵計劃。
L. 本公司及激勵對象的權利義務
a. 本公司具有對計劃的解釋和執行權，並按計劃規定對激勵對象進行績效考
核，並監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。若激勵對象未達到計
劃所確定的行權條件，本公司將按計劃規定的原則，向激勵對象註銷其相應
尚未行權的股票期權。
b. 本公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能
勝任所聘工作崗位或者考核不合格，或者激勵對象因觸犯法律、違反職業道
德、洩露本公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害本公司利益或聲譽，經董
事會批准，可以註銷激勵對象尚未行權的股票期權。
c. 本公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人
所得稅及其他稅費。
d. 本公司承諾不為激勵對象依計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形
式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
– I-16 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
e. 本公司應及時按照有關規定履行計劃申報、信息披露等義務。
f. 本公司應當根據計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有
限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。
但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原
因造成激勵對象未能按自身意願行權並給激勵對象造成損失的，本公司不承
擔責任。
g. 公司確定計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不
構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關係仍按公司與激勵對
象簽訂的勞動合同或聘用合同或退休返聘協議執行。
h. 法律法規、規範性文件和計劃規定的其他有關權利義務。
a. 激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的
發展做出應有貢獻。
b. 激勵對象應當按照計劃規定鎖定其獲授的股票期權。
c. 激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
d. 激勵對象獲授的股票期權在行權前不得轉讓、擔保或用於償還債務。股票期
權在行權前激勵對象不享受表決權、股息權、轉讓權及本公司清算而產生的
權利。
e. 激勵對象因計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅
費。
– I-17 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
f. 激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披
露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由計劃所獲得
的全部利益返還公司。
g. 計劃經公司股東會審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽署《股票期權授予
協議書》，明確約定各自在計劃項下的權利義務及其他相關事項。
h. 法律、法規及計劃規定的其他相關權利義務。
M. 公司及激勵對象發生異動的處理
I. 公司發生異動的處理
a. 公司控制權發生變更；
b. 公司出現合併、分立的情形。
尚未行權的股票期權不得行權，由公司註銷：
a. 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
b. 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
– I-18 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
c. 法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
d. 中國證監會認定的其他需要終止計劃的情形。
授予條件或行權安排的，未授予的股票期權不得授予，激勵對象已獲授但尚
未行權的股票期權由公司註銷，激勵對象獲授股票期權已行權的，所有激勵
對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還利益而
遭受損失的，可按照計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
II. 激勵對象個人情況發生變化的處理
由公司註銷：
a. 最近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；
b. 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
c. 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
d. 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
e. 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
f. 中國證監會認定的任何其他情形。
– I-19 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
由公司註銷：
a. 違反國家法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定，或發
生未有效履職或失職、瀆職行為，損害公司利益或聲譽，或給公司造成
直接或間接經濟損失；
b. 激勵對象在任職期間，有受賄索賄、侵佔公司財產、盜竊、洩露公司商
業和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大
負面影響等違法違紀行為；
c. 董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。
III. 激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，其已
獲授但尚未行權的股票期權完全按照職務變更前計劃規定的程序進行。激勵對象
擔任獨立董事或其他因組織調動不能持有公司股票期權的職務，則其已行權股票
期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司註銷。激勵對象
因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行
為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因上述原因導致公司解除與激勵對
象勞動關係的，其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司註銷。激勵對
象離職前需繳納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅。
IV. 激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同到期而離職的，其已獲授但尚未行權的股
票期權不得行權，由公司註銷。激勵對象離職前需繳納完畢股票期權已行權部分
的個人所得稅。
– I-20 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
V. 激勵對象因退休而離職的，自該情形發生之日起，其已獲授但尚未行權的股票期
權完全按照退休前計劃規定的程序進行，個人績效考核不再納入行權條件。
VI. 激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
的股票期權將完全按照喪失勞動能力前計劃規定的程序進行，其個人績效考
核條件不再納入行權條件。激勵對象離職前需要繳納完畢股票期權已行權部
分的個人所得稅，並應在後續每次行權後及時將相應的個人所得稅交於公司
代扣代繳。
獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司註銷。激勵對象離職前需要繳
納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅。
VII. 激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
行權的股票期權完全按照身故前計劃規定的程序進行，由其指定的財產繼承
人或法定繼承人代為持有，個人績效考核不再納入行權條件。繼承人在繼承
前需要繳納完畢股票期權已行權部分的個人所得稅，並應在後續每次行權後
及時將相應的個人所得稅交於公司代扣代繳。
未行權的股票期權不得行權，由公司註銷。
VIII. 其他未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，並確定處理方式。
– I-21 –
附錄一 2025年股票期權激勵計劃主要條款概要
N. 公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行計劃及╱或雙方簽訂的股權激勵協議所發生的或與計劃
及╱或股權激勵協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪
酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決
或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民
法院提起訴訟解決。
– I-22 –
附錄二 2025年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
為保證江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）2025年股票期權激勵計劃（以
下簡稱「激勵計劃」）的順利實施，形成良好均衡的價值分配體系，激勵公司任職的董事、高
級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）骨幹人員誠信勤勉地開展工作，確保公司發展
戰略和經營目標的實現，根據《公司法》
《證券法》
《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、
法規、規範性文件和《公司章程》等的規定，結合公司實際情況，特制訂本辦法。
一、 考核目的
為進一步完善公司法人治理結構，完善公司高級管理人員和核心員工績效評價體系和
激勵機制，通過對公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）骨幹人
員進行工作績效的全面客觀評估，健全公司激勵對象績效評價體系，保證公司股權激勵計劃
的順利實施，促進公司長期戰略目標的實現。
二、 考核原則
考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的業績進行評
價，以實現股權激勵計劃與激勵對象工作業績、貢獻緊密結合，從而提高管理績效水平，實
現公司與全體股東利益最大化。
三、 考核範圍
本辦法適用於參與公司本次股票期權激勵計劃的所有激勵對象，包括公司（含控股子公
司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）骨幹人員。
四、 考核機構
– II-1 –
附錄二 2025年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法
數據的真實性和可靠性負責。
核結果的材料匯總。
五、 考核評價指標及標準
激勵對象當年度股票期權的可行權份額根據公司層面、條線層面和個人層面的考核結
果共同確定。
計劃授予的股票期權，在行權期的2個會計年度中，分年度進行業績考核並行權，
以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一，各年度業績考核指標安排
如下：
行權期 業績考核目標
第一個行權期 以2025年營業收入為基數，2026年公司營業收入增長
率不低於10%
第二個行權期 以2025年營業收入為基數，2027年公司營業收入增長
率不低於20%
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年已獲授的股票期權
均不得行權，由公司註銷。
在本計劃執行期間，公司每年依照《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司2025年股票期
權激勵計劃實施考核管理辦法》及公司內部相關考核規定，結合年度公司層面業績考核
目標，對激勵對象所在業務條線設定年度考核目標，並以達到年度條線層面績效考核
– II-2 –
附錄二 2025年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法
目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。具體年度條線層面績效考核目標及可行權
比例按照公司與激勵對象簽署的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司股票期權授予協議
書》約定執行。
激勵對象的個人層面的考核每年一次，按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織
實施，並依據考核結果確定其行權的比例。
考核結果 合格 不合格
行權比例 1 0
若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年可以行權的股票期權數量=
個人該行權期對應的股票期權數量6條線層面行權比例6個人層面行權比例。
激勵對象考核當年不能行權的股票期權，由公司註銷，不可遞延至以後年度。
六、 考核程序
負責具體的考核工作，負責激勵對象考核分數的計算、考核結果的材料匯總，並
在此基礎上形成績效考核報告上交董事會薪酬與考核委員會。
考核委員會在確定被激勵對象的行權資格及數量過程中，相關關聯董事應予以迴
避。
– II-3 –
附錄二 2025年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法
七、 考核期間與次數
股票期權激勵計劃考核年度分別為2026、2027年度。
股票期權激勵計劃行權期間每年度一次。
八、 考核結果反饋
考核對象有權了解自己的考核結果，員工直接主管應在考核工作結束後5個工作日內將
考核結果通知被考核對象。
如果考核對象對自己的考核結果有異議，可與人力資源部溝通解決。如無法溝通解決，
被考核對象可向薪酬與考核委員會申訴，薪酬與考核委員會需在10個工作日內進行覆核並
確定最終考核結果或等級。
九、 考核結果的應用
未能行權的股票期權由公司註銷。
個人該行權期對應的股票期權數量6條線層面行權比例6個人層面行權比例。
激勵對象考核當年不能行權的股票期權，由公司註銷，不可遞延至以後年度。
十、 考核結果的管理
考核結束後，公司董事會薪酬與考核委員會可對受客觀環境變化等因素影響較大
的考核指標和考核結果進行修正。
– II-4 –
附錄二 2025年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法
考核結束後，考核結果作為保密資料歸檔保存。董事會薪酬與考核委員會須保留
績效考核所有考核記錄，保存期限至少為五年。
當事人簽字。
十一、附則
的最新法律、法規和規章存在衝突，則以最新的法律、法規和規章規定為準。
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司董事會
– II-5 –
附錄三 獨立董事委員會函件
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
敬啟者：
建議更新一般授權
吾等提述本公司日期為2025年12月9日之通函（「通函」），本函件亦為其中部分。除非文
義另有指明，否則本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，負責於考慮獨立財務顧問的推薦建議後，就
建議更新一般授權是否符合本公司及股東的整體利益，以及建議更新一般授權的條款就獨
立股東而言是否公平合理，以及獨立股東於臨時股東會應如何投票，向獨立股東提供意見。
務請垂注獨立財務顧問函件，該函件載於通函第IV-1至IV-19頁。經考慮建議更新一般
授權，以及獨立財務顧問在其意見函中所述的主要因素、理由及意見後，吾等認為建議更新
一般授權符合本公司及股東的整體利益，其條款就本公司及獨立股東而言屬公平合理。因
此，吾等建議獨立股東於臨時股東會上投票贊成批准建議更新一般授權的決議案。
此 致
列位獨立股東 台照
代表獨立董事委員會
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
李慶文先生 葉新先生 耿成軒女士 康錦里先生
謹啟
– III-1 –
附錄四 獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問就建議更新一般授權致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，
乃為載入本通函而編製。
香港中環
德輔道中141號
中保集團大廈
電話：(852) 2857 9208
傳真：(852) 2857 9100
敬啟者：
建議更新一般授權
緒言
吾等提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就建議更新一般授權向獨立董事委員會及獨
立股東提供意見，其詳情載於 貴公司日期為2025年12月9日致股東之通函（「通函」）所載之
董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函的一部分。除另有界定外，本函件所用之詞彙
與通函所界定者具有相同涵義。
參照董事會函件，董事會建議向董事授出新一般授權，以配發、發行及處理A股及╱或
H股，或可轉換為該等股份的證券、購股權、認股權證或可認購任何股份的類似權利，惟不
得超過有關決議案於臨時股東會通過當日已發行A股及H股總數（不包括任何庫存股份）之
於最後實際可行日期， 貴公司已發行股份總數為685,078,903股，包括565,078,903股
A股及120,000,000股H股。董事會根據新一般授權釐定將予配發、發行及處理（無論根據購
股權或以其他方式）的A股或H股數目（不包括以資本儲備轉換為股本方式發行的股份）不得
超過本決議案於臨時股東會通過時已發行股份總數（不包括任何庫存股份）之20%。
– IV-1 –
附錄四 獨立財務顧問函件
上市規則之涵義
由於 貴公司擬於 貴公司下屆股東週年大會召開前向董事授出新一般授權，建議更
新一般授權將須經獨立股東於臨時股東會上以特別決議案方式批准，而會上任何控股股東
及其聯繫人須根據上市規則第13.36(4)條就批准建議更新一般授權的決議案放棄投贊成票。
於最後實際可行日期，經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，石先生（持有
（均為控股股東，合共持有
般授權的放棄投票股東）須就批准建議更新一般授權之相關決議案放棄投贊成票。除上述人
士外，概無股東須於臨時股東會上就該等決議案放棄投票。
獨立董事委員會
董事會現由五名執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生及張羿先
生、一名非執行董事朱香蘭女士及四名獨立非執行董事李慶文先生、葉新先生、耿成軒女士
及康錦里先生組成。
貴公司已成立由全體獨立非執行董事李慶文先生、葉新先生、耿成軒女士及康錦里先
生組成之獨立董事委員會，以就(i)建議更新一般授權是否屬公平合理；(ii)建議更新一般授
權是否符合 貴公司及股東之整體利益；及(iii)獨立股東應如何就將於臨時股東會上提呈之
相關決議案投票（經考慮獨立財務顧問之推薦建議）向獨立股東提供意見。吾等（紅日資本有
限公司）在獨立董事委員會批准下已獲董事會委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見。
吾等之獨立性
於最後實際可行日期，吾等獨立於 貴公司及彼等各自之股東、董事或主要行政人員或
彼等各自之任何聯繫人，且與彼等概無關連，因此符合資格就建議更新一般授權向獨立董事
委員會及獨立股東提供獨立意見。吾等於過去兩年並無根據上市規則擔任 貴公司之獨立財
– IV-2 –
附錄四 獨立財務顧問函件
務顧問。除就吾等獲委任為獨立財務顧問而應付吾等之一般諮詢費用外，概不存在任何安排
使吾等藉以向 貴集團收取任何其他費用或利益，從而可被合理視為與吾等之獨立性相關。
因此，吾等認為，根據上市規則第13.84條，吾等獨立於 貴集團。
意見之基礎及假設
於 達 致 吾 等 的 意 見 時，吾 等 已 依 賴 通 函 所 載 或 提 述 的 陳 述、資 料、意 見 及 聲 明，以
及 貴集團、其高級管理層（「管理層」）及╱或董事向吾等提供的資料及聲明。吾等已假設通
函所載或提述或由 貴公司、董事及管理層作出、發表或提供予吾等（彼等就此獨自承擔全
部責任）的所有資料、聲明及意見於作出時在各重大方面均屬真實、準確及完整以及於最後
實際可行日期仍屬真實、準確及完整。吾等假設通函所載由董事作出的所有陳述、資料、意
見及聲明均經妥當而審慎的查詢後合理作出。董事及管理層經作出合理查詢後確認，就彼等
所知，通函所提供及提述的資料並無遺漏任何重大事實。然而，吾等並無對所獲提供資料進
行任何獨立核實，亦無就 貴集團的業務、財務狀況及事務或未來前景開展任何獨立調查。
吾等認為，吾等已獲提供充足的資料及文件以使吾等能達致知情意見，從而為吾等的
意見提供合理基礎。吾等並無理由相信吾等於達致意見時所依據的任何陳述、資料、意見及
聲明為失實、不準確或具誤導性。
本函件僅就獨立董事委員會及獨立股東考慮建議更新一般授權而向彼等發出。未經吾
等事先書面同意，不得引用或提述本函件之全部或部分內容，亦不得將本函件作任何其他用
途。本函件之中文譯本與英文本如有歧義，概以英文本為準。
主要考慮因素及理由
於就建議更新一般授權形成吾等的意見及建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
貴公司主要從事磷酸鐵鋰（「LFP」）正極材料及車用精細化學品（包括生產潤滑油及
引擎冷卻液）的生產與銷售。
– IV-3 –
附錄四 獨立財務顧問函件
貴集團之財務表現
下文載列摘錄自 貴公司分別截至2025年6月30日止六個月之中期報告
（「2025年中期報告」）及截至2024年12月31日止年度之年度報告（「2024年年度報
告」）之 貴集團截至2024年及2025年6月30日止六個月，以及截至2023年及2024
年12月31日止兩個年度的財務表現概要。
下文載列摘錄自2024年年度報告及2025年中期報告的 貴集團綜合損益及其
他全面收益表概要。
截至6月30日止六個月 截至12月31日止年度
（未經審核） （未經審核） （經審核） （經審核）
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
收入 3,621,880 3,568,612 7,673,051 8,729,479
— 銷售車用精細化學品
業務 956,051 990,595 1,886,787 1,903,212
— 銷售LFP正極材料業務 2,359,175 2,516,515 5,618,865 6,753,628
— 碳酸鋰及原材料加工 282,807 57,782 66,004 —
— 其他業務 23,847 3,720 101,395 72,639
毛利 501,194 343,968 670,686 (57,481)
貴公司擁有人應佔年度╱
期內虧損 (84,194) (219,233) (633,042) (1,233,291)
貴集團截至2025年6月30日止六個月（「2025年六個月期間」）及截至2024年6月30日
止六個月（「2024年六個月期間」）的綜合財務表現
如上表所示， 貴集團於2025年六個月期間錄得收入約人民幣3,621.9百萬
元，與2024年六個月期間約人民幣3,568.6百萬元相比大致保持穩定。收入波動主
要因為2025年六個月期間銷售LFP正極材料業務產生的收入減少，被 貴集團碳
酸鋰及原材料加工業務及其他業務分部的收入增長所抵銷。
– IV-4 –
附錄四 獨立財務顧問函件
貴集團於2025年六個月期間錄得毛利約人民幣501.2百萬元，較2024年六個月
期間增長約45.7%。根據2025年中期報告所載，此主要歸因於2025年六個月期間
LFP正極材料業務毛損減少。然而，該增長被2025年六個月期間其他收入、收益
及虧損減少約人民幣37.2百萬元以及金融資產減值虧損約人民幣11.1百萬元（相比
因此， 貴集團於2025年六個月期間錄得 貴公司擁有人應佔期內虧損約人
民幣84.2百萬元，而2024年六個月期間 貴公司擁有人應佔虧損約為人民幣219.2
百萬元。
貴集團截至2024年12月31日止年度（「2024財年」）及2023年12月31日止年度（「2023
財年」）的綜合財務表現
根據2024年年度報告所載， 貴集團2024財年總收入約為人民幣7,673.1百萬
元，較2023財年約人民幣8,729.5百萬元減少約人民幣1,056.4百萬元或12.1%。此
主要歸因於：(i)銷售車用精細化學品業務收入減少約人民幣16.4百萬元；(ii)銷售
LFP正極材料業務收入因LFP正極材料平均售價下降而減少約人民幣1,134.8百萬
元；該等減少部分被(a)其他業務分部收入增加約人民幣28.8百萬元；及(b)碳酸鋰
加工業務（其為 貴集團於2024財年新增的業務）確認收入約人民幣66.0百萬元所
抵銷。
儘管如此， 貴集團於2024財年錄得毛利約人民幣670.0百萬元，較2023財年
的毛損約人民幣57.5百萬元實現扭虧為盈。這主要歸因於2024財年LFP正極材料
業務毛利率，這是由於曆年內主要原材料碳酸鋰價格的下降。 貴集團於2024財
年亦錄得其他收入、收益及虧損增加約人民幣57.8百萬元，並錄得金融資產減值虧
損撥回約人民幣29.6百萬元，而2023財年則錄得金融資產減值虧損約人民幣19.0
百萬元。
因此， 貴集團錄得 貴公司擁有人應佔虧損由2023財年的約人民幣1,233.3
百萬元減少至2024財年的約人民幣633.0百萬元。
– IV-5 –
附錄四 獨立財務顧問函件
貴集團綜合財務狀況
下文為 貴集團於2024年12月31日及2025年6月30日的財務狀況概要，摘錄
自2025年中期報告。
於
（未經審核） （經審核）
（人民幣千元） （人民幣千元）
非流動資產 8,669,919 8,856,901
— 物業、廠房及設備 6,597,764 6,787,868
— 按公允價值計入其他全面收益的
金融資產 141,450 141,450
流動資產 9,174,583 7,198,287
— 現金及現金等價物 2,663,870 2,509,603
— 按公允價值計入損益的金融資產 1,573,804 505,365
— 按公允價值計入其他全面收益的
金融資產 887,612 296,752
— 預付款項、其他應收款項及其他資產 621,427 757,798
— 定期存款 346,170 —
資產總值 17,844,502 16,066,188
非流動負債 3,569,432 3,386,700
— 銀行及其他借款 2,539,707 2,417,605
— 合約負債 41,733 92,296
流動負債 10,421,971 8,645,514
— 銀行及其他借款 6,987,062 6,465,700
— 貿易及其他應付款項 1,874,640 1,997,116
— 按公允價值計入損益的金融負債 1,431,470 —
負債總額 13,991,403 12,032,214
貴公司擁有人應佔權益 3,100,433 3,169,748
附註： 為免生疑問，上表僅披露經選定主要資產及負債組成部分。
– IV-6 –
附錄四 獨立財務顧問函件
於2025年6月30日及2024年12月31日之財務狀況
貴集團於2025年6月30日的資產總值約為人民幣17,884.5百萬元，較2024年12
月31日的約人民幣16,066.2百萬元增加約人民幣1,778.3百萬元或11.1%。這主要
歸因於(i)按公允價值計入損益之金融資產增加約人民幣1,068.4百萬元；(ii)按公允
價值計入其他全面收益之金融資產（流動及非流動部分）增加約人民幣590.9百萬
元；及(iii)定期存款增加約人民幣346.2百萬元，部分被(i)物業、廠房及設備減少
約人民幣190 .1百萬元及(i i)預付款項、其他應收款項及其他資產減少約人民幣
於2025年6月30日， 貴集團負債總額約為人民幣13,991.4百萬元，較2024年
動及非流動部分）增加約人民幣643.5百萬元；(ii)按公允價值計入損益之金融負債
增加約人民幣1,431.5百萬元；(iii)貿易及其他應付款項減少約人民幣122.5百萬
元；及(iv)合約負債減少約人民幣50.6百萬元之淨影響。
誠如2025年中期報告所述， 貴集團於2025年6月30日分別錄得：(i)現金及現
金等價物與定期存款合共約人民幣3,010.0百萬元；(ii)總債務（流動及非流動部分）
約人民幣9,526.8百萬元；及(iii)資產負債比率（以總債務（包括銀行及其他借款總
額）除以權益總額計算）
（「資產負債比率」）約為363.1%。
值得注意的是， 貴公司擁有人應佔權益總額於2025年6月30日約為人民幣
全球發售
貴公司已於2024年10月30日在聯交所主板上市。全球發售的所得款項淨額及
所得款項總額分別約495.0百萬港元及約550.0百萬港元。 貴公司擬將所得款項淨
額按 貴公司日期為2024年10月22日的招股章程中「未來計劃及所得款項用途」一
– IV-7 –
附錄四 獨立財務顧問函件
節所述的方式及比例使用，且所得款項淨額的擬定用途及預期時間表並無發生變
動。有關截至2025年6月30日的所得款項淨額使用情況摘要，請參閱2025年中期報
告中「所得款項用途 — (A)全球發售」一節。
認購事項
根據董事會函件所載資料，吾等於下文概述有關認購LBM及PT LBM股份的
背景資料。
於2024年12月20日，LBM（為 貴公司的間接非全資附屬公司，作為發行方）
與PT Akasya Investasi Indonesia及Aisis Alliance L.P.（各自為一名認購方）訂立
認 購 協 議 以 認 購 L B M 股 份，相 當 於 完 成 後 L B M 經 擴 大 股 本 的 約 3 4 . 0 1 % 及
期工廠的資本及運營開支，資金將根據開發進度逐步動用。除非開發印度尼西亞
二期工廠所需資金仍不受影響，有關所得款項亦可用於印度尼西亞一期工廠日常
業務過程中產生的運營開支及╱或LBM在日常業務過程中產生的運營開支，惟所
得款項的動用無論如何不得超過認購事項所得款項總額的15%。截至最後實際可
行日期，據管理層告知，部分認購事項所得款項已獲動用。此外，截至最後實際可
行日期， 貴公司無意改變其認購所得款項的擬定用途。有關所得款項截至最後
實際可行日期之使用詳情，載於董事會函件內。
根據LBM、PT LBM（ 貴公司的間接非全資附屬公司）及LG訂立額日期為
股新發行的PT LBM股份，總認購價為15,970,911.12美元，發行後將合共佔PT
LBM按完全攤薄基準已發行及流通在外股本的20%。按原計劃，PT LBM應將認
購事項所得款項約半數用於向承建商支付印度尼西亞一期工廠建設的最終款項，
餘下半數用於購買印度尼西亞一期工廠運營所需的相關設施及設備。認購事項已
於2025年8月11日完成。由於收取LG資金之時間安排，部分建設及設施及設備採
購款項已於認購事項所得款項可供動用前到期應付，故該等款項已由 貴集團以
– IV-8 –
附錄四 獨立財務顧問函件
自有資金墊 付。因此，認購事項 所得款項按 各自原定 用途的分配 比例已予 以修
訂，並於所得款項可供動用後，根據相關付款需求及時間表，不時將該等款項用
於相同原定用途（即印度尼西亞一期廠房之建設及設施及設備採購）。有關所得款
項截至最後實際可行日期之分配及動用詳情，載於董事會函件內。
有關上述認購事項的進一步詳情，請參閱董事會函件所載的「D.本公司過往十
二個月之集資活動」一節。
吾等亦注意到， 貴公司於2025年6月12日成功完成配售（即6月配售事項）
的 H 股 約 1 6 . 6 7 %；及 ( i i ) 經 配 發 及 發 行 配 售 股 份 擴 大 後 的 已 發 行 股 份 總 數 約
原材料、員工工資及報酬、水電費及稅項、償還未償還債務及低電導率冷卻液的
產線改造，進一步詳情載於 貴公司日期為2025年6月4日及2025年6月12日的公
告。有關截至2025年6月30日所得款項淨額使用情況的概要，請參閱2025年中期報
告「所得款項用途 — (B)配售事項」一節。
誠如董事會函件所披露，所得款項原預期於2025年底前悉數動用，其中約
型過程更為審慎周全，導致耗時較長，致使產線改造延遲實施，進而影響該部分
所得款項的動用時間。有關截至最後實際可行日期之所得款項動用詳情，請參閱
董事會函件。
現有H股一般授權已獲6月配售事項悉數動用，自股東週年會以來直至最後實
際可行日期， 貴公司並無更新一般授權以發行新股份。
– IV-9 –
附錄四 獨立財務顧問函件
建議根據特別授權配售A股
吾等從 貴公司日期為2025年8月29日的通函中進一步注意到， 貴公司建議
根據特別授權向不超過35名特定對象發行不超過205,523,670股A股，該特別授權
已於2025年9月17日獲股東批准。發行A股股票將在經上海證券交易所審核通過並
獲得中國證監會同意註冊的批復後， 貴公司將在規定的有效期內擇機發行，而
向特定對象發行A股股票決議的有效期為自股東於2025年9月17日審議通過有關決
議之日起十二個月。發行A股股票的募集資金不超過人民幣200,000.00萬元，將全
部用於建設高性能磷酸鹽型正極材料項目及一般運營資金。
於最後實際可行日期， 貴公司並無根據特別授權發行任何A股股票及尚未
物色任何潛在認購方及與任何潛在認購方就發行A股股票達成任何協議，且 貴公
司無意變更其發行A股股票所得款項擬定用途。詳情請參閱董事會函件。
吾等從董事會函件中注意到，自現有H股一般授權獲授予之日至最後實際可行日
期，現有H股一般授權（即20,000,000股H股）已因6月配售事項而悉數動用。
由於 貴公司下屆股東週年會將於2026年5月前後舉行（即2026年股東週年會），倘
於2026年股東週年會前出現任何條款具有吸引力之適當集資機會， 貴公司將無法靈
活應對業務發展及資金需求，亦無法把握約七個月內的集資及投資機會。鑒於當前經
濟與市場環境及 貴集團業務發展的需要，以及其優化資本架構及財務穩健水平的意
向， 貴公司認為授予新一般授權屬公平合理，且符合 貴公司及股東整體利益，可
使 貴公司於出現合適業務機會時具備迅速籌資之彈性。
– IV-10 –
附錄四 獨立財務顧問函件
吾等已從董事會函件中總結申請授予新一般性授權的主要理由如下：
(1) 業務發展機遇導致資本需求增加，其主要驅動因素包括：(a)2025年鋰電池市
場持續增長態勢（具體體現於（其中包括）磷酸鐵鋰電池佔總裝機量達81.4%所
帶動之訂單量提升、新能源項目錄得同比增長約181.6%，以及磷酸鐵鋰材料
總出貨量達1.61百萬噸，同比增長約68%）；(b)對充電速度、續航里程及儲能
系統要求提升，產生對高壓磷酸鐵鋰產品的需求；(c)海外市場及製造商逐步
由三元鋰電池轉向磷酸鐵鋰電池之全球趨勢；及(d) 貴集團與多家國內及國
外企業就未來數年磷酸鐵鋰材料供應簽訂協議，而 貴集團可能會擴大產能
以應對不斷增長的需求，詳情載於 貴公司公告及董事會函件；
(2) 提升籌資靈活性以優化財務狀況及資本結構，以及經考量(a)資產負債比率約
其他融資方式（如債務╱股權融資）可能並不適宜；及
(3) 先前募集資金已由 貴集團分配用於特定用途，並非擬用於為 貴集團未來
發展提供進一步支持。由於 貴集團業務規模迅速擴張，對資本投入及營運
資金的需求持續增加。為滿足日益增長的資金需求， 貴集團亦進行了多項
融資活動。然而，先前募集資金乃擬用於若干特定用途，過往籌資活動所得
款項中可用於一般用途及營運資金的部分，可能無法完全滿足 貴集團業務
快速擴張所產生的資金需求，因此 貴集團可能需要進一步籌集資金以支持
其未來發展需求。
有關上述事項之進一步詳情，請參閱董事會函件「C.授予新一般授權的理由」一
節。
吾等亦注意到，除董事會函件所披露者外，於最後實際可行日期， 貴公司並未就
新一般授權項下擬發行之任何新股份訂立任何協議、安排、諒解或承諾。
– IV-11 –
附錄四 獨立財務顧問函件
經考慮以下因素後：
(i) 誠如2025年中期報告所載， 貴集團之戰略包括（其中包括）(a)專注海外市場
開發並積極拓展新客戶；(b)完成關鍵項目，擴充海外及原材料產能；(c)優先
發展創新及研發；及(d)多渠道融資以提供充足資金保障。該等戰略之有效實
施將受益於額外資金；
(ii) 鋰能源市場前景向好，2025年LFP電池的訂單量及裝機容量持續攀升，預期
於未來期間將繼續帶動LFP材料及電池的需求，證明 貴集團須擴充LFP產
品產能，以應對海外市場需求；此舉亦將引致 貴集團在資本投資、業務拓
展及日常營運資金方面的進一步集資需要；
(iii) 根據管理層告知，如「1. 貴集團之背景資料」部分所分析， 貴集團於截至
及投資之現金流需求，將延續至2025年下半年及往後期間；
(iv) 根據2025年中期報告， 貴集團於2025年6月30日之綜合財務狀況（包括資產
負債比率約361.12%及超過70%的計息借貸（金額約為人民幣6,987.1百萬
元））顯示， 貴集團大部分計息借款將於2025年6月30日起一年內到期。經與
管 理層討論， 貴集 團維持一 定水平 現金以償 還及╱ 或再融資 短期到 期貸
款，符合 貴公司利益，而進行進一步債務融資可能耗時、提高 貴集團資
產負債比率，現階段並不可行；
(v) 先前籌集的任何重大資金均已分配用於指定用途，包括(a)上市所得款項主要
分配予印度尼西亞二期項目開發及位於湖北省襄陽工廠的新磷酸錳鐵鋰生產
線相關支出；及(b)向特定對象發行A股股票（詳情載於 貴公司於2025年8月
– IV-12 –
附錄四 獨立財務顧問函件
遊客戶對高性能磷酸鹽型正極產品的需求激增情況，其審批流程亦相對冗
長，故無法滿足 貴集團的短期資金需求，因此有必要採用進一步的融資方
法，以滿足未來發展需求；
(vi) 由於下屆股東週年大會將於2026年年中前後召開，倘授出新一般授權，將使
董事可於指定限額內，在其認為必要及適當時，於未來靈活配發及發行任何
新A股、H股及╱或可換股證券。此較日後出現潛在投資者時再尋求股東批准
更有效率，因行政及監管批准程序耗時較長。基於此，根據一般授權進行之
集資活動，相較於特別授權等其他集資方式更簡便、省時，亦能降低集資活
動時機之不確定性；及
(vii) 一般授權為權利而非義務，倘無符合 貴公司合理條款之融資機會，董事可
酌情決定不進行相關集資活動，
吾等認為，建議更新一般授權屬公平合理且符合 貴公司及股東的整體利益。
誠如董事會函件所載及經與 貴公司討論後，吾等獲悉，管理層在進行集資活動
前，除新一般授權項下之股本融資外，亦會考慮其他股本融資方式，例如供股、公開發
售及╱或根據特別授權發行新股份╱可換股證券。然而，吾等注意到，(i)與配售新股份
相比，供股或公開發售因涉及較多行政及監管批准程序而可能耗時較長，且可能需要
較長時間完成及可能產生較高費用（包括專業費用及╱或承銷佣金）；及(ii)根據特別授
權發行新股份及╱或可換股證券，由於每次發行均須落實籌資方案、編製及印發相關
通函及其他必要文件，並舉行及召開臨時股東會，通常亦較根據一般授權發行新股份
耗時更久。因此，供股、公開發售及根據特別授權發行新股份及╱或可換股證券，未必
是相關時點滿足 貴公司融資需求之合適集資方式。
– IV-13 –
附錄四 獨立財務顧問函件
貴集團亦考慮債務融資及銀行借款等其他融資替代方案。 貴集團須評估當時可
用融資方案的成本及其他條款後，方能決定最合適的融資方式。就債務融資及銀行借
款而言，吾等注意到有關方案將增加 貴集團的利息負擔、財務風險及流動資金風險及
可能涉及冗長的盡職調查、與相關金融機構的磋商及將 貴集團資產潛在質押作抵押
品。考慮到 貴集團的資產負債比率（即銀行及其他借款除以總權益）由2024年12月31
日的約299.09%增加至2025年6月30日的約363.12%，額外債務融資及╱或借款將進一
步增加 貴集團整體債務狀況，從而對 貴集團整體資本架構造成額外壓力。
經考慮一般授權下的股權融資，(i)相較於債務融資及╱或銀行借款，將不會導
致 貴集團因還款或利息義務而產生整體現金流出；(ii)將使 貴公司能夠迅速回應市
場，乃由於根據一般授權發行新股份相較於通過供股、公開發售或特別授權籌集資金，
更為簡便、成本較低且耗時較少；及(iii)將使 貴公司及時把握籌集資金或潛在投資機
會，吾等同意管理層的觀點，認為建議更新一般授權符合 貴公司及其股東的整體利
益。
建議於臨時股東會上尋求的新一般授權將授權董事會配發、發行及處理A股及╱或
H股，或可轉換為該等股份的證券、期權、認股權證或可認購任何股份的類似權利，惟
不得超過臨時股東會上通過有關決議案當日已發行A股及H股（不包括任何庫存股份）總
數的20%。
– IV-14 –
附錄四 獨立財務顧問函件
根據董事會函件所載資料，吾等謹此載列以下 貴公司(i)於最後實際可行日期；
及(ii)新一般授權獲悉數動用後（假設自最後實際可行日期起直至新一般授權獲悉數動
用之日期間已發行股份總數概無變動）的股權架構，僅供說明之用：
表1：假設根據新一般授權只發行A股
股份類別 於最後實際可行日期 緊隨新一般授權獲悉數動用後
佔已發行 佔已發行
佔相關類別 股份總數 佔相關類別 股份總數
股份的概約 的概約 股份的概約 的概約
股份數目 百分比(%) 1 百分比(%) 1 股份數目 百分比(%) 1 百分比(%) 1
假設根據新一般授權只發行A股
A股
非公眾股東
石俊峰 2 212,662,195 37.77 31.14 212,662,195 30.40 25.95
朱香蘭 2 23,618,649 4.20 3.46 23,618,649 3.38 2.88
南京貝利創業投資中心
（有限合夥）2 1,901,208 0.34 0.28 1,901,208 0.27 0.23
呂振亞 3 241,988 0.04 0.04 241,988 0.03 0.03
秦建 3 230,832 0.04 0.03 230,832 0.03 0.03
沈志勇 3 218,112 0.04 0.03 218,112 0.03 0.03
張羿 3 195,792 0.03 0.03 195,792 0.03 0.02
徐素蝦 3 33,056 0.01 50.01 33,056 50.01 50.01
非公眾股東持有A股總數 239,101,832 42.47 35.01 239,101,832 34.18 29.17
公眾股東
其他A股股東 323,894,671 57.53 47.42 323,894,671 46.30 39.52
根據新一般授權將予發行的最高
A股數目 — — — 136,599,300 19.53 16.67
公眾股東持有A股總數 323,894,671 57.53 47.42 460,493,971 65.82 56.19
A股總數（不包括 貴公司
持作庫存股份的
– IV-15 –
附錄四 獨立財務顧問函件
股份類別 於最後實際可行日期 緊隨新一般授權獲悉數動用後
佔已發行 佔已發行
佔相關類別 股份總數 佔相關類別 股份總數
股份的概約 的概約 股份的概約 的概約
股份數目 百分比(%) 1 百分比(%) 1 股份數目 百分比(%) 1
百分比(%) 1
H股
公眾股東
H股股東 120,000,000 100.00 17.57 120,000,000 100.00 14.64
H股總數 120,000,000 100.00 17.57 120,000,000 100.00 14.64
現有Ａ股及Ｈ股公眾股東持有
股份總數 443,894,671 64.99 443,894,671 54.16
所有Ａ股及Ｈ股公眾股東持有
股份總數 443,894,671 64.99 580,493,971 70.83
已發行股份總數（不包括 貴公司
持作庫存股份的
– IV-16 –
附錄四 獨立財務顧問函件
表2：假設根據新一般授權只發行H股
股份類別 於最後實際可行日期 緊隨新一般授權獲悉數動用後
佔相關類別 佔已發行股份 佔相關類別 佔已發行股份
股份的概約 總數的概約 股份的概約 總數的概約
股份數目 百分比(%) 百分比(%) 1 股份數目 百分比(%) 百分比(%)
假設根據新一般授權只發行H股
A股
非公眾股東
石俊峰 2 212,662,195 37.77 31.04 212,662,195 37.77 25.95
朱香蘭 2 23,618,649 4.20 3.46 23,618,649 4.20 2.88
南京貝利創業投資中心
（有限合夥）2 1,901,208 0.34 0.28 1,901,208 0.34 0.23
呂振亞 3 241,988 0.04 0.04 241,988 0.04 0.03
秦建 3 230,832 0.04 0.03 230,832 0.04 0.03
沈志勇 3 218,112 0.04 0.03 218,112 0.04 0.03
張羿 3 195,792 0.03 0.03 195,792 0.03 0.02
徐素蝦 3 33,056 0.01 50.01 33,056 0.01 50.01
非公眾股東持有A股總數 239,101,832 42.47 35.01 239,101,832 42.47 29.17
公眾股東
其他A股股東 323,894,671 57.53 47.42 323,894,671 57.53 39.52
A股總數（不包括 貴公司
持作庫存股份的
H股
公眾股東
H股股東 120,000,000 100.00 17.57 120,000,000 46.77 14.64
根據新一般授權將予發行的
最高H股數目 — — — 136,599,300 53.23 16.67
H股總數 120,000,000 100.00 17.57 256,599,300 100.00 31.31
現有A股及H股公眾股東持有
股份總數 443,894,671 64.99 443,894,671 54.16
A股及H股公眾股東持有
股份總數 443,894,671 64.99 580,493,971 70.83
股份總數（不包括 貴公司
持作庫存股份的
– IV-17 –
附錄四 獨立財務顧問函件
附註：
（即南京貝利）為於中國成立的有限合夥企業，持有1,901,208股A股，由龍蟠國際控股有限公司
（即龍蟠國際）作為其普通合夥人管理。龍蟠國際為於中國成立之有限公司，由石先生及朱女士
分別擁有90%及10%。石先生、朱女士及南京貝利共同持有238,182,052股A股，分別佔於最後
實際可行日期及緊隨悉數動用新一般授權後之已發行股份總數（不包括庫存股份）約34.87%及
生之配偶。因此，呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生、張羿先生及徐素蝦女士均為 貴公司
核心關連人士及非公眾股東。
根據上表，假設自最後實際可行日期起直至新一般授權獲悉數動用日期止期間已
發行股份總數並無變動，則對公眾股東持股比例的攤薄效應如下：
(i) 假設根據新一般授權只發行A股及不包括 貴公司持作庫存股份的2,082,400
股A股的情況下，全體A股公眾股東的持股比例將於根據新一般授權發行新A
股後由已發行股份總數的約47.42%增加至約56.19%，現有A股公眾股東的持
股比例將由已發行股份總數的約47.42%下降至約39.52%及現有H股公眾股
東（包括表中所載Harvest International Premium Value (Secondary
Market) Fund SPC及其他H股股東）的持股比例將由已發行股份總數的約
(ii) 假設根據新一般授權只發行H股及不包括 貴公司持作庫存股份的2,082,400
股A股的情況下，全體H股公眾股東的持股比例將於根據新一般授權發行新H
股後由已發行股份總數的約17.57%增加至約31.31%，現有H股公眾股東的持
股比例將由已發行股份總數的約17.57%下降至約14.64%及A股公眾股東的持
股比例將由已發行股份總數的約47.42%下降至約39.52%。
– IV-18 –
附錄四 獨立財務顧問函件
按此基準，現有A股公眾股東及H股公眾股東於悉數動用新一般授權後，其持股比
例的潛在最大攤薄將分別為約7.90%及約2.93%。
於悉數動用 新一般授 權後，現有 公眾股東 的持股比例 面臨攤薄。然而吾等 注意
到(i)倘新一般授權未獲動用，則各現有股東的持股比例將不會被攤薄；(ii)新一般授權
如有任何動用，則全體現有股東（不僅限於現有公眾股東）的持股比例將按比例攤薄至
其各自持股比例；及(iii)上文所述的授予新一般授權的理由。
經計及上文所述及考慮到(i)現有A股公眾股東及H股公眾股東於持股比例上分別約
根據相關上市規則的發行價參數釐定，吾等同意管理層意見，即建議更新一般授權對
持股比例的潛在攤薄大體可以接受，不應凌駕於其所帶來的裨益之上。
推薦建議
經考慮上文所述的主要因素及理由後，吾等認為建議更新一般授權就獨立股東而言屬
公平合理；及符合 貴公司及股東的整體利益。
因此，吾等推薦建議獨立股東，以及獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時
股東會上提呈以批准建議更新一般授權之有關特別決議案。
此 致
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
列位獨立股東及獨立董事委員會 台照
為及代表
紅日資本有限公司
董事總經理
黎振宇
謹啟
黎振宇先生為證監會執業人士及紅日資本有限公司負責人員，根據證券及期貨條例從
事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，於企業融資行業擁有逾18
年經驗。
– IV-19 –
臨時股東會通告
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
臨時股東會通告
茲通告江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）謹
訂於2025年12月31日下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二
樓大會議室舉行臨時股東會（「臨時股東會」），藉以考慮並酌情批准下列決議案。
除另有說明外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年12月9日的通函（「通函」）
（召開
臨時股東會的通告構成通函的一部分）所界定者具相同涵義。
特別決議案
要。
理辦法」。
勵計劃具體事宜的議案。
(a) 以新一般授權取代現有一般授權；
– EGM-1 –
臨時股東會通告
(b) 在本決議案以下條文的規限下，一般及無條件批准建議向董事會授予新一般
授權，以配發、發行及處理A股及╱H股或可轉換為該等股份的證券，可認購
任何A股及╱H股的購股權、認股權證或類似權利（「類似權利」），以及一般及
無條件授權董事會釐定配發、發行及處理新股份或類似權利的條款及條件；
(c) 董事會根據新一般授權釐定配發、發行及處理（不論是否根據購股權或其他方
式）的A股或H股數目（不包括透過資本公積轉增股本方式發行的股份），不得
超過本決議案於臨時股東會通過當日已發行股份總數（不包括庫存股份）的
(d) 新一般授權的有效期自本決議案於臨時股東會通過之日起生效，並至下列日
期（以較早者為準）為止：
a. 本公司將於2026年舉行的下屆股東週年大會結束時；或
b. 本公司股東於本公司股東大會通過決議案撤銷或修改根據本決議案授予
董事會的新一般授權時；及
(e) 授權本公司董事會及其授權代表（如適用）(i)於根據一般授權發行或配發本公
司額外股份後，酌情修訂本公司《公司章程》，以反映新股本結構；及(ii)在適
用法律法規許可範圍內，批准、簽署及執行與新一般授權相關的所有文件，
進行一切必要的行為及事宜或採取任何步驟，以令新一般授權生效。
– EGM-2 –
臨時股東會通告
普通決議案
（香港法例第622章）
（「《公司條例》」）第
承董事會命
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
董事長
石俊峰
中國，南京
附註：
(1) 為釐定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東資格，本公司將不會暫停辦理股份過戶登記。於2025年12
月23日名列本公司股東名冊並持有本公司股本中每股面值人民幣1.00元、以港元買賣並於香港聯交所上市
的H股股份（「H股」）持有人將有權出席臨時股東會並於會上投票。H股持有人為符合資格出席臨時股東會
並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票最遲須於2025年12月23日下午四時三十分前交回本公司的H股
過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖）
辦理登記手續。
(2) 各H股持有人均可透過填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名代表代其出席臨時股東會（或其任何續
會）並於會上投票。受委代表毋須為股東。
(3) H股持有人須使用本公司的代表委任表格以書面形式委任受委代表。代表委任表格須由本公司相關股東或
本公司相關股東正式書面授權（「授權書」）的人士簽署。倘代表委任表格由前述本公司相關股東授權的人士
簽署，則相關授權書及其他相關授權文件（如有）須經公證。倘本公司的公司股東委任其法人代表以外的人
士代其出席臨時股東會（或其任何續會），則相關代表委任表格須加蓋本公司公司股東的公司印鑑或由董事
會主席或按本公司的《公司章程》規定由該本公司的公司股東正式授權的任何其他人士正式簽署。
(4) 上文附註(3)所述的代表委任表格及相關經公證的授權書（如有）及其他相關授權文件（如有）須不遲於臨時
股東會（或其任何續會）指定舉行時間24小時前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願
親身出席臨時股東會並於會上投票。
– EGM-3 –
臨時股東會通告
(5) 有關臨時股東會，股東可致電(852) 2862 8555或以電郵方式發送至hkinfo@computershare.com.hk，聯絡
本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司。
(6) 股東或其受委代表出席臨時股東會（或其任何續會）時，應出示身份證明文件。倘公司股東的法人代表或有
關公司股東正式授權的任何其他人士出席臨時股東會（或其任何續會），該法人代表或其他人士應出示其身
份證明文件、指派為法人代表的證明文件及╱或有效授權文件（視情況而定）。
(7) 預期臨時股東會（或其任何續會）為時一小時。出席臨時股東會（或其任何續會）的股東須自行負責交通及食
宿開支。
於本通告日期，董事會包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生
及張羿先生；非執行董事朱香蘭女士；及獨立非執行董事李慶文先生、葉新先生、耿成軒女
士及康錦里先生。
– EGM-4 –
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
本人╱吾等 1
地址為
為江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民幣1.00元股份 股2
H股登記持有人，茲委任大會主席 3 或
地址為
為本人╱吾等的受委代表，代表本人╱吾等出席本公司謹訂於2025年12月31日（星期三）下午二時正假座中國江蘇省南
京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行的2025年第六次臨時股東會（「臨時股東會」）及其任何續會，以
考慮及酌情通過載於臨時股東會通告的決議案，並於臨時股東會及其任何續會代表本人╱吾等並以本人╱吾等名義就
下述決議案投票。除非另有說明，否則本代表委任表格所使用詞彙與本公司日期為2025年12月9日的通函所定義者具有
相同涵義。
特別決議案 贊成 4 反對 4 棄權 4
激勵計劃」及其概要。
激勵計劃實施考核管理辦法」。
票期權激勵計劃具體事宜的議案。
普通決議案 贊成 4 反對 4 棄權 4
章）
（「《公司條例》」）第632(1)條項下可暫停辦理股份過戶登記
的30日期限，根據《公司條例》第632(3)及632(4)條延長至60
日。
日期： 簽署 5 :
附註：
份有關。
上投票的股東，均可委任一名或多名代表代其出席及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身代表 閣下出席臨時股東
會。本代表委任表格的任何更改，必須由簽署人簡簽示可。
如欲就任何決議案放棄投票，請在有關「棄權」欄目內填上「」號。如 閣下未有指示受委代表如何投票，則 閣下的受委代表將有權酌
情投票或放棄投票。除非 閣下在本代表委任表格另有指示，否則 閣下的代表亦有權就任何於臨時股東會上正式提呈而臨時股東會通
告未載列的決議案自行酌情投票。
署。如代表委任表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。
東，惟倘超過一名該等聯名股東親身或委任代表出席臨時股東會，本公司將僅接納在股東名冊內排名首位的聯名股東的投票（不論親身
或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。
的H股過戶登記處方為有效。填妥並交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。本公司的H股過戶登
記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
收集個人資料聲明
本代表委任表格所指的「個人資料」具有《個人資料（私隱）條例》
（第486章）
（「私隱條例」）賦予「個人資料」之相同涵義，當中包括 閣下及 閣下代
表的姓名及地址。
閣下及 閣下代表於本代表委任表格所提供的個人資料將用於處理 閣下要求委任代表出席臨時股東會，並代表 閣下按如上所示參加投
票。 閣下及 閣下代表乃基於自願性質提供個人資料，倘 閣下及 閣下代表並無提供個人資料，本公司可能無法處理 閣下的要求。
本公司可就上述用途將 閣下及 閣下代表的個人資料向本公司、本公司的H股過戶登記處及╱或其他公司或團體披露或轉移，或按法例規定
（例如應法庭命令或執法機關的要求）作出披露或轉移，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及記錄用途。
閣下於本代表委任表格提供 閣下代表的個人資料，須取得 閣下代表明確同意（並未以書面方式撤回）使用 閣下代表於本代表委任表格所提
供之個人資料，而 閣下亦已通知 閣下代表收集個人資料的目的及資料可能被使用的方式。
閣下及 閣下代表有權根據私隱條例分別查閱及╱或更正 閣下及 閣下代表的個人資料。任何查閱及╱或更正 閣下及 閣下代表個人資料
的要求，均須以書面郵寄至香港中央證券登記有限公司（地址如上）的私隱條例事務主任。
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