第一章 总则
第一条 为推动本公司建立和完善现代企业制度，规范公司
运作，根据《上市公司治理准则》及其它相关法律、法规制订
本纲要。
第二章 股东与股东会
第二条 公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的合法权利。公司确保所有股东按其持有
的股份享有平等的权利和承担相应义务。
第三条 公司股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的
公司重大事项享有知情权和参与权，公司积极建立与股东沟通
的有效渠道，倡导股东积极参与公司治理。
第四条 公司董事会认真审议和安排股东会审议事项。在召
开股东会的通知中列明股东会讨论的事项，充分披露提案的内
容。
第五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉
讼或其他法律手段保护其合法权利。
第六条 公司股东会选举两名以上董事，采用累积投票制，
充分兼顾董事的代表性和中小股东的意愿。
第七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向
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公司股东无偿征集其在股东会上的投票权。投票权征集时应向
被征集人充分披露信息。
第八条 上市公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股
东参与股东会的比例。股东会时间、地点的选择应有利于让尽
可能多的股东参加会议。
第九条 公司制定《股东会议事规则》，对股东会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作
出明确的规定，规范股东会的议事规则。
第三章 建立规范的关联交易关系
第十条 公司与关联人进行关联交易应签订书面协议。关联
交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容必须明确、具体。
第十一条 关联交易协议必须经公司董事会或股东会审议
通过。公司应及时对协议的订立、变更、终止及履行情况等事
项按照有关规定予以披露。
第十二条 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销
售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第十三条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格
原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应
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对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十五条 经股东会审议批准，公司可以对股东、实际控制
人及其关联方提供担保。
第十六条 公司制定《关联交易管理制度》，规范关联交易
行为。
第四章 控股股东行为规范与公司的独立性
第十七条 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利。
第十八条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法做出。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经
营活动，损害公司及其他股东的权益。
第十九条 公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二十条 公司经理人员、董事会秘书、财务负责人、营销
负责人在控股股东单位不兼任除董事以外的其他职务。控股股
东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力
承担公司的工作。
第二十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清
晰。对公司的全部资产独立登记、建账、核算、管理。控股股
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东不得占用、支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理。
第二十二条 公司董事会及其他内部机构应独立运作。
第二十三条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门
之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其
下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他
任何形式影响公司经营管理的独立性。
第二十四条 控股股东及其下属的其他单位应采取有效措
施避免同业竞争。
第五章 董事与董事会
第二十五条 公司在《公司章程》中明确公司董事选聘条件
和程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第二十六条 公司董事根据公司和全体股东的最大利益，忠
实、诚信、勤勉地履行职责。严格遵守其公开作出的承诺。
第二十七条 公司董事积极参加有关培训，了解董事的权利、
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关
知识。
第二十八条 公司董事会根据《公司章程》和股东会授予的
权限履行职权。
第二十九条 董事会向股东会负责。确保公司遵守法律、法
规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的利益。
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第三十条 董事会聘任公司经理人员，严格按照有关法律、
法规和《公司章程》的规定进行。
第三十一条 公司制定《董事会议事规则》规范董事会的议
事规则。
第六章 独立董事制度
第三十二条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的要求建立独立董事制度。独立董事应独立于所
受聘的公司及其主要股东，独立董事不得在上市公司担任除独
立董事外的其他任何职务。
第三十三条 公司独立董事人数不少于公司董事人数的三
分之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，以
及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十四条 独立董事按照相关法律、法规和《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
第七章 董事会专门委员会
第三十五条 公司根据需要可以按照股东会的有关决议，设
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
第三十六条 公司按照《上市公司治理准则》的要求建立专
门委员会工作条例。
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第八章 建立绩效评价与激励约束机制
第三十七条 公司董事和经理人员的绩效评价由董事会或
其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的评价采取自
我评价与相互评价相结合的方式进行。
第三十八条 独立董事报酬的数额和方式由董事会提出方
案报请股东会决定。
第三十九条 经股东会批准，可以建立必要的董事责任保险
制度，以降低董事正常履职可能引致的风险。
第四十条 公司目前对经理人员的考核采用经济责任制年
终奖金制与职工民主评议相结合的方式。
第四十一条 公司董事会拟推行经营者年薪制，建立《经营
者目标责任制》
，推行经营者薪酬与业绩相联系的激励机制。
第四十二条 公司董事会应向股东会报告董事履职的情况。
公司董事、经理人员的薪酬应向公众披露。
第九章 保护利益相关者
第四十三条 公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、
供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第四十四条 公司与主要客户、供应商等建立良好的利益互
动机制，坚持互惠互利原则，保持良好的合作关系。
第四十五条 公司向银行及其它债权人提供必要的信息，以
便其对公司的经营状况和财务状况作出判断。
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第四十六条 公司通过工会、职代会反映职工对公司经营、
财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。并实行“企务
公开，聘用干部公示”等制度，建立与职工直接沟通和交流的
渠道。
第四十七条 公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的
同时，加强环境保护，重视公司的社会责任。
第十章 信息披露与透明度
第四十八条 信息披露是公司的持续责任，公司诚信履行信
息披露义务。
第四十九条 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规
定，真实、正确、完整、及时地披露信息。
第五十条 公司公开信息披露体现公开、公正、公平的原则，
平等地对待公司股东、债权人和其他利益相关者。
第五十一条 公司公开披露的信息在至少一种中国证监会
指定的媒体上披露，公司选定的指定媒体为《中国证券报》
《上
海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）
。其他公共媒体披露的信息，其内容应
与在指定媒体上刊载内容相一致，并不得先于指定媒体刊载。
第五十二条 公司信息披露实行董事会统一领导和管理，董
事会全体成员就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
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第五十三条 公司董事会秘书具体负责信息披露事宜，包括
建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资
者提供公司公开披露的资料等。
第五十四条 公司制订《信息披露管理制度》，规范公司信
息披露行为。
第十一章 公司治理的制度体系
第五十五条 公司治理制度体系以《公司章程》为核心，由
本纲要包括但不限于下列配套制度共同构成，并根据国家有关
法律、行政法规及规章的变化及时进行修订。
；
；
；
；
第十二章 附则
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第五十六条 本纲要经公司股东会审议批准后实施，修改亦
同。
第五十七条 本纲要由公司董事会负责解释。
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