证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2025-034
中饮巴比食品股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11 日召
开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章
程>的议案》及修订、制定公司若干治理制度的相关议案。同日，公司召开了第
三届监事会第十七会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
现就相关事宜公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关规定，
结合公司实际情况，为进一步完善公司法人治理结构，公司拟取消设置监事会和
监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。《中饮巴比食
品股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将继续严格
遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求继续
履职。
二、注册资本的变更情况
公司分别于 2024 年 6 月 13 日、2024 年 7 月 1 日召开第三届董事会第十一
次会议、2024 年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购股份方案的议案》，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增
强市场信心，公司拟使用 1-2 亿元自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A
股股份，用于减少公司注册资本。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 14 日披露的
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》
（公告编号：2024-038）、2024
年 7 月 2 日披露的《2024 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2024-043）、
《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-045）。
（公告编号：2025-018），公司已完成股份回购，公司通过集中竞价交易方式累
计回购公司股份 8,433,338 股，占公司总股本的比例为 3.40%，回购成交最高价
为 17.35 元/股，最低价为 12.77 元/股，回购均价为 14.21 元/股，已支付的资
金总额为人民币 119,874,058.84 元（不含交易费用）。经公司申请，已于 2025
年 4 月 21 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 注 销 本 次 所 回 购 的 股 份
资本由 248,000,000.00 元减少至 239,566,662.00 元。
三、《公司章程》的修订情况
根据上述取消监事会、公司注册资本变更事宜，并结合相关法律、法规及规
范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修
订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 公司的法定代表人为董事长。 第八条 公司的法定代表人为代表公司
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 执行公司事务的董事，董事长系代表公
人。法定代表人辞任的，公司应当在法 司执行公司事务的董事。法定代表人的
定代表人辞任之日起三十日内确定新 产生或更换办法同董事长的产生或更
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董 有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、总经理和其他高级管理人员 董事、高级管理人员具有法律约束力。
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务总监和公司董事会认定的其他高 书、财务总监和公司董事会认定的其他
级管理人员。 高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国 第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家
家法律、行政法规，践行为人类吃的更 法律、行政法规，践行为人类吃的更健
健康的企业使命，聚焦主业，始终围绕 康的企业使命，聚焦主业，始终围绕成
成为“世界级餐饮连锁、食品工业企业” 为“世界级餐饮连锁、食品工业企业”
的战略目标，坚持良心树品牌、匠心铸 的战略目标，坚持良心树品牌、匠心铸
品质的企业精神，从而实现与世界分享 品质的企业精神，从而实现让世界爱上
中华美食的企业愿景，为顾客、员工和 中华美食的企业愿景，为顾客、员工和
股东创造价值。 股东创造价值。
第十八条 公司系由原上海中饮食品集 第十九条 公司系由原上海中饮食品集
团有限公司整体变更设立。公司各发起 团有限公司整体变更设立。公司设立时
人的名称/姓名、认购股份数、出资方 发行的股份总数为 186,000,000 股、面
…… 的名称/姓名、认购股份数、出资方式
和出资比例如下：
……
第十九条 公司股份总数为 24,800.00 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
值。
第二十条 公司股份每股面值为人民币 第二十一条 公司发行的面额股，以人
第二十一条 公司或公司的子公司(包 第二十二条 公司或公司的子公司(包
公司或者母公司的股份提供赠与、借 担保、借款等形式，为他人取得本公司
款、担保以及其他财务资助，公司实施 或者其母公司的股份提供财务资助，公
员工持股计划的除外。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作 会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或 出决议，公司可以为他人取得本公司或
者母公司的股份提供财务资助，但财务 者母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本 资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全 总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定及中国证监会
会批准的其他方式。 规定的其他方式。
内决定发行不超过已发行股份 50%的股 内决定发行不超过已发行股份 50%的股
份。董事会按照前款规定决定发行股份 份。董事会按照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生 导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的修 变化的，对公司章程该项记载事项的修
改不需再由股东会表决。股东会授权董 改不需再由股东会表决。股东会授权董
事会决定发行新股的，董事会决议应当 事会决定发行新股的，董事会决议应当
经全体董事三分之二以上通过。 经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或 不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购 者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 权的除外。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
法规的相关要求。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行股份前已发行
行的股份,自公司股票在证券交易所上 的股份,自公司股票在证券交易所上市
市交易之日起一年内不得转让。法律、 交易之日起一年内不得转让。
行政法规或者国务院证券监督管理机
构对上市公司的股东、实际控制人转让 公司董事、高级管理人员应当向公司申
其所持有的本公司股份另有规定的，从 报所持有的本公司股份及其变动情况,
其规定。 在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种
公司董事、监事和高级管理人员应当向 类股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司申报所持有的本公司股份及其变 公司股票上市交易之日起一年内不得
动情况,在就任时确定的任职期间内， 转让。上述人员离职后半年内，不得转
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转 让其所持有的本公司股份。
让等方式转让的股份不得超过其所持
有本公司同一种类股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份在下列情形下不得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后
半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一
定期限内不转让并在该期限的；
(四)法律、法规、中国证监会和证券交
易所规定的其他情形。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十一条 公司股东为依法持有公司 第三十二条 公司依据证券登记结算机
股份的法人、自然人及其他组织。 构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司依据证券登记机构提供的凭证建 股东按其所持有股份的类别享有权利,
公司股份的充分证据。股东按其所持有 享有同等权利,承担同等义务。
股份的类别享有权利,承担义务；持有
同一类别股份的股东,享有同等权利,
承担同等义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)按照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东会,并行使相 或者委派股东代理人参加股东会,并行
应的表决权； 使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议 (三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询； 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司及全资子公司的章 (五)查阅、复制公司及全资子公司的章
程、股东名册、股东会会议记录、董事 程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会 会会议决议、财务会计报告，符合规定
计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
(六)公司终止或者清算时,按其所持有 凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时,按其所持有
(七)对股东会作出的公司合并、分立决 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东,要求公司收购其股 (七)对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东,要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本 份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
所述有关信息或者索取资料的,应当遵 有关资料的,应当遵守《公司法》《证
守《证券法》等法律、行政法规的规定， 券法》等法律、行政法规的规定。
并提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件,公司经核实股 股东应当向公司提供证明其持有公司
东身份后予以提供。 股份的类别以及持股数量的书面文件，
对于符合《公司法》《证券法》等法律、
连续一百八十日以上单独或者合计持 行政法规的规定的，公司经核实股东身
有公司 3%以上股份的股东依据前条规 份后按照股东的要求予以提供。
定要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的,股东有权 内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程, 方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权 或者决议内容违反本章程的,股东有权
自决议作出之日起六十日内,请求人民 自决议作出之日起六十日内,请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会 法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。 疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知 董事会、股东等相关方对股东会决议的
道或者应当知道股东会决议作出之日 效力存在争议的，应当及时向人民法院
起六十日内，可以请求人民法院撤销； 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
自决议作出之日起一年内没有行使撤 判决或者裁定前，相关方应当执行股东
销权的，撤销权消灭。 会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立： 人民法院对相关事项作出判决或者裁
（一）未召开股东会、董事会会议作出 定的，公司应当依照法律、行政法规、
决议； 中国证监会和证券交易所的规定履行
（二）股东会、董事会会议未对决议事 信息披露义务，充分说明影响，并在判
项进行表决； 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
（三）出席会议的人数或者所持表决权 更正前期事项的，将及时处理并履行相
数未达到本法或者公司章程规定的人 应信息披露义务。
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到本法或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定,给公司造成损失的,连续 法律、行政法规或者本章程的规定,给
一百八十日以上单独或合并持有公司 公司造成损失的,连续一百八十日以上
会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程 院提起诉讼；审计委员会执行公司职务
的规定,给公司造成损失的,前述股东 时违反法律、行政法规或者本章程的规
可以书面请求董事会向人民法院提起 定,给公司造成损失的,前述股东可以
诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
求之日起三十日内未提起诉讼,或者情 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
益受到难以弥补的损害的,前款规定的 司利益受到难以弥补的损害的,前款规
股东有权为了公司的利益以自己的名 定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照 失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯 理人员执行职务违反法律、行政法规或
公司全资子公司合法权益造成损失的， 者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持 或者他人侵犯公司全资子公司合法权
有公司 1%以上股份的股东，可以按照前 益造成损失的，连续一百八十日以上单
三款规定书面请求全资子公司的监事 独或者合计持有公司 1%以上股份的股
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 东，可以按照前三款规定书面请求全资
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监
事会或监事的、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作
出书面报告。
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司全体股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益,不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用前
两款规定。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得 (三)除法律、法规规定的情形外,不得
退股； 抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益,公司股东滥用股东权 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
利给公司或者其他股东造成损失的,应 立地位和股东有限责任损害公司债权
(五)不得滥用公司法人独立地位和股 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
东有限责任损害公司债权人的利益；公 承担的其他义务。
司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带
责任。股东利用其控制的两个以上公司
实施本款规定行为的，各公司应当对任
一公司的债务承担连带责任；
(六)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
(七)不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构,依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构,依法行
使下列职权：
(一)选举和更换董事、监事,决定有关
董事、监事的报酬事项； (一)选举和更换董事,决定有关董事的
(二)审议批准董事会报告； 报酬事项；
(三)审议批准监事会报告； (二)审议批准董事会报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和 (三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作 (四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
(六)对发行公司债券作出决议； (五)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或 (六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程； (七)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
出决议； 务的会计师事务所作出决议；
(十)审议批准第四十二条规定的担保 (九)审议批准本章程第四十七条规定
事项； 的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重 (十)审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计合并 资产超过公司最近一期经审计合并报
报表总资产 30%的事项； 表总资产 30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事 (十一)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股 (十二)审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章 (十三)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其 或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。 他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 券作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 第四十七条 公司下列对外担保行为,
须在董事会审议通过后提交股东会审 须在董事会审议通过后提交股东会审
议通过： 议通过：
(一)单笔担保额超过上市公司最近一 (一)单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产 10％的担保； 期经审计净资产 10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保 (二)公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过上市公司最近一期经审计净 总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保； 资产 50％以后提供的任何担保；
(三)公司的对外担保总额，超过上市公 (三)公司及其控股子公司的对外担保
司最近一期经审计总资产 30％以后提 总额，超过上市公司最近一期经审计总
供的任何担保； 资产 30％以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月内累计 (四)按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过上市公司最近一期经审 计算原则，超过上市公司最近一期经审
计总资产 30％的担保； 计总资产 30％的担保；
(五)为资产负债率超过 70％的担保对 (五)为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提 (六)对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
(七)法律、法规及规范性文件规定的须 (七)法律、法规及规范性文件规定的须
经股东会审议通过的其他担保行为。 经股东会审议通过的其他担保行为。
股东会在审议本条第（四）款担保事项 公司发生“提供担保”交易事项，除应
时，须经出席会议的股东所持表决权的 当经全体董事的过半数审议通过外，还
（六）款担保事项时，该股东或受该实 上董事审议通过，并及时披露。股东会
际控制人支配的股东，不得参与该项表 在审议本条第（四）款担保事项时，须
决，该项表决须经出席股东会的其他股 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
东所持表决权的过半数通过。股东会违 上通过。
反对外担保审批权限和审议程序的，由
违反审批权限和审议程序的相关股东 公司为关联人提供担保的，除应当经全
承担连带责任。 体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
股东会在审议本条第（六）款担保事项
时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
股东会违反对外担保审批权限和审议
程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东承担连带责任。
第四十四条 有下列情形之一的,公司 第四十九条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会： 时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数 (一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时； 分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十七条 股东会会议由董事会依法 第五十二条 董事会应当在规定的期限
召集。独立董事有权向董事会提议召开 内按时召集股东会。经全体独立董事过
临时股东会，独立董事提议召开的，应 半数同意，独立董事有权向董事会提议
当召开独立董事专门会议并经全体独 召开临时股东会。对独立董事要求召开
立董事过半数同意。对独立董事要求召 临时股东会的提议,董事会应当根据法
开临时股东会的提议,董事会应当根据 律、行政法规和本章程的规定,在收到
法律、行政法规和本章程的规定,在收 提议后十日内作出同意或不同意召开
到提议后十日内作出同意或不同意召 临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作
董事会同意召开临时股东会的,将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股
出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的,将说明理由并公告。
东会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会,并应当以书面形式向 召开临时股东会,应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定,在收到提案后 法规和本章程的规定,在收到提案后十
十日内提出同意或不同意召开临时股 日内提出同意或不同意召开临时股东
东会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作 董事会同意召开临时股东会的,将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股 出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知,通知中对原提议的变更, 东会的通知,通知中对原提议的变更,
应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在 董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提案后十日内未作出反馈的,视为 收到提议后十日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责,监事会可以自行召集和主 会会议职责,审计委员会可以自行召集
持。 和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
召开临时股东会,并应当以书面形式向 临时股东会,应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行 提出。董事会应当根据法律、行政法规
政法规和本章程的规定,在收到请求后 和本章程的规定,在收到请求后十日内
十日内提出同意或不同意召开临时股 提出同意或不同意召开临时股东会的
东会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在 董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知,通知中对原请求的变 股东会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。 更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在 董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后十日内未作出反馈的,单独 收到请求后十日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东会,并 有权向审计委员会提议召开临时股东
应当以书面形式向监事会提出请求。 会,并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知, 审计委员会同意召开临时股东会的,应
通知中对原提案的变更,应当征得相关 在收到请求五日内发出召开股东会的
股东的同意。 通知,通知中对原提案的变更,应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的,视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股东
会,连续九十日以上单独或者合计持有 会通知的,视为审计委员会不召集和主
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 持股东会,连续九十日以上单独或者合
和主持。 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自
股东会的,须书面通知董事会,同时向 行召集股东会的,须书面通知董事会,
证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比 在股东会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通 审计委员会或召集股东应在发出股东
知及股东会决议公告时,向证券交易所 会通知及股东会决议公告时,向证券交
提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会应当提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
担。 司承担。
第五十四条 公司召开股东会,董事会、 第五十九条 公司召开股东会,董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1% 审计委员会以及单独或者合并持有公
以上股份的股东,有权向公司提出提 司 1%以上股份的股东,有权向公司提出
案。 提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东,可以在股东会召开十日前提出临 股东,可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当 时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充 在收到提案后两日内发出股东会补充
通知,公告临时提案的内容。 通知,公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
除前款规定的情形外,召集人在发出股 反法律、行政法规或者公司章程的规
东会公告后,不得修改股东会通知中已 定，或者不属于股东会职权范围的除
列明的提案或增加新的提案。 外。
股东会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股
第五十三条规定的提案,股东会不得进 东会通知公告后,不得修改股东会通知
行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案,股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 (三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会,并可以书面委托代理人 权出席股东会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不 出席会议和参加表决,该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记 (四)有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码； (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表 (六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 股东会通知和补充通知中应当充分、完
论的事项需要独立董事发表意见的,发 整披露所有提案的全部具体内容。
布股东会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式投票的,其
开始时间不得早于现场股东会召开前
股东会采用网络或其他方式投票的,其 一日下午 3：00,并不得迟于现场股东会
开始时间不得早于现场股东会召开前 召开当日上午 9：30,其结束时间不得早
一日下午 3：00,并不得迟于现场股东会 于现场股东会结束当日下午 3：00。
召开当日上午 9：30,其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股权登记日与会议日期之间的间隔应 确认,不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名或者名称；
(二)是否具有表决权； (二)委托人姓名或者名称、持有公司股
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东
(四)委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或
(五)委托人签名(或盖章)；委托人为法 弃权票的指示等；
人股东的,应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)；委托人为法
人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权 托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件,和投 公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决 号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名(或单位 额、被代理人姓名(或单位名称)等事
名称)等事项。 项。
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席的，董事、高级管理人员应
议,总经理和其他相关的高级管理人员 当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董
第六十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由
事长不能履行职务或不履行职务时,由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计
监事会自行召集的股东会,由监事会主
委员会召集人主持。审计委员会召集人
席主持。监事会主席不能履行职务或不
不能履行职务或不履行职务时,由过半
履行职务时,由过半数监事共同推举的
数审计委员会成员共同推举的一名审
一名监事主持。
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举
股东自行召集的股东会,由召集人或者
代表主持。
其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本章程
召开股东会时,会议主持人违反本章程
或《股东会议事规则》使股东会无法继
或《股东会议事规则》使股东会无法继
续进行的,经现场出席股东会有表决权
续进行的,经出席股东会有表决权过半
过半数的股东同意,股东会可推举一人
数的股东同意,股东会可推举一人担任
担任会议主持人,继续开会。
会议主持人,继续开会。
第七十三条 股东会应有会议记录,由 第七十七条 股东会应有会议记录,由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理 高级管理人员姓名；
人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；
总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应
(五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的
(七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签名 代表、会议主持人应当在会议记录上签
或盖章。会议记录应当与现场出席股东 名或盖章。会议记录应当与现场出席股
的签名册及代理出席的委托书的有效 东的签名册及代理出席的委托书等有
资料一并保存,保存期限不少于十年。 效资料一并保存,保存期限不少于十
年。
第七十六条 股东会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东 股东会作出普通决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东
股东会作出特别决议,应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上
会的股东(包括股东代理人)所持表决 通过。
权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其 (三)董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
(四)公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者本章程
(五)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他
规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审 或者向他人提供担保的金额超过公司
计合并报表总资产 30%的； 最近一期经审计合并报表总资产 30%
(五)股权激励计划； 的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的, (五)股权激励计划；
以及股东会以普通决议认定会对公司 (六)法律、行政法规或本章程规定的,
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东会以普通决议认定会对公司
的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以 第八十三条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使 权的股份数额行使表决权,每一股份享
表决权,每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独 大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且 公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东会有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政 表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投 法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票 资者保护机构可以向公司股东公开请
权。征集股东投票权应当向被征集人充 求委托其代为出席股东会并代为行使
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 提案权、表决权等股东权利（以下简称
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 “征集股东投票权”）。征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投 权应当向被征集人充分披露股东作出
票权提出最低持股比例限制。 授权委托所必须的信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十条 股东会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易
项时,关联股东不应当参与投票表决, 事项时,关联股东不应当参与投票表
其所代表的有表决权的股份数不计入 决,其所代表的有表决权的股份数不计
有效表决总数；股东会决议公告应当充 入有效表决总数；股东会决议公告应当
关联股东应回避而没有回避的,非关联 关联股东的回避和表决程序为：
股东可以要求其回避。
（一）董事会在股东会召开前，应对关
联股东做出回避的决定。股东会在审议
有关联交易的事项时，主持人应向股东
会说明该交易为关联交易，所涉及的关
联股东以及该关联股东应予回避等事
项；然后其他股东就该事项进行表决。
（二）涉及关联关系的股东没有回避
的，其他股东有权向会议主持人申请该
有关联关系的股东回避并说明回避事
由，会议主持人应当根据有关法律、法
规和规范性文件决定是否回避。会议主
持人不能确定该被申请回避的股东是
否回避或有关股东对被申请回避的股
东是否回避有异议时，由全体与会股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上表决决定该被申请回避的股
东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自
参与表决，所投之票按作废票处理。
第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。涉及下列情形
的，股东会在董事的选举中应当采用累
第八十二条 董事、监事候选人名单以
积投票制：
提案的方式提请股东会表决。
（一）公司股东会选举两名以上非独立
股东会就选举两名以上董事、监事进行
董事，或者两名以上独立董事的；
表决时,实行累积投票制。
（二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例达到百分之三十以
前款所称累积投票制是指股东会在选
上。
举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股
前款所称累积投票制是指股东会在选
东拥有的表决权可以集中使用。
举董事时,每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权,股东拥有的表决权可
董事会应当向股东公告候选董事、监事
以集中使用。
的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事的简
董事、非职工代表监事候选人由董事
历和基本情况。
会、监事会提名或由单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东提名,提交股东会
董事候选人由董事会提名或由单独或
选举。
合并持有公司 1%以上股份的股东提名,
提交股东会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名,
提交职工代表大会选举。
职工代表董事候选人由公司工会提名,
提交职工代表大会选举，无需提交股东
会审议。
第九十九条 公司董事为自然人。有下
第九十五条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的,不能担任公司的董事：
列情形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权
判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年,被宣告缓刑的，
利，执行期满未逾五年,被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理,对该公司、企业的
或者厂长、总经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业
破产负有个人责任的,自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销
有个人责任的,自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人因所负数额较大的债务到期
(五)个人因所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定不适合担
(七)被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期
任上市公司董事的，期限未满的。
限未满的。
(八)法律、行政法规或部门规章规定的
法律、行政法规或部门规章规定的其他
其他内容。
内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司将解除其职
间出现本条情形的,公司解除其职务。
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换,
换,并可在任期届满前由股东会解除其 并可在任期届满前由股东会解除其职
职务，决议作出之日解任生效。董事任 务，决议作出之日解任生效。董事任期
期三年,任期届满可连选连任。 三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董 董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,或者董事在任期内辞任导致 及时改选,或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出 董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法 的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。 定,履行董事职务。
董事的选聘程序为： 董事的选聘程序为：
(一)董事候选人名单由董事会、监事会(一)董事候选人名单由董事会、单独或
或由单独或合并持有公司 3%以上股份合并持有公司 1%以上股份的股东提名,
的股东提名,所有提名应以书面形式提 所有提名应以书面形式提出；
出； (二)提名委员会对董事候选人是否符
(二)公司在股东会召开前以通知的形 合任职资格进行审核；
式披露董事候选人的详细资料,保证股 (三)公司在股东会召开前以通知的形
东在投票时对候选人有足够的了解； 式披露董事候选人的详细资料,保证股
(三)董事候选人在股东会召开之前作 东在投票时对候选人有足够的了解；同
出书面承诺,同意接受提名,承诺董事 时披露董事会提名委员会的审核意见；
候选人的资料真实、完整,并保证当选 (四)董事候选人在股东会召开之前作
后切实履行董事职责； 出书面承诺,同意接受提名,承诺董事
(四)董事候选人名单以提案的方式提 候选人的资料真实、完整,并保证当选
请股东会审议； 后切实履行董事职责；
(五)股东会审议董事选举的提案,应当(五)董事候选人名单以提案的方式提
对每一个董事候选人逐个进行表决； 请股东会审议；
(六)改选董事提案获得通过的,新任董(六)股东会审议董事选举的提案,应当
事在会议结束之后立即就任。 对每一个董事候选人逐个进行表决；
(七)改选董事提案获得通过的,新任董
依法设立的投资者保护机构可以公开 事在会议结束之后立即就任。
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。第一款规定的提名人不得提 依法设立的投资者保护机构可以公开
名与其存在利害关系的人员或者有其 请求股东委托其代为行使提名独立董
他可能影响独立履职情形的关系密切 事的权利。前款规定的提名人不得提名
人员作为独立董事候选人。 与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人
董事可以由总经理或者其他高级管理 员作为独立董事候选人。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
担任的董事，总计不得超过公司董事总 高级管理人员职务的董事以及由职工
数的二分之一。 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程,董事对公司负有忠实义 政法规和本章程,董事对公司负有忠实
务，应当采取措施避免自身利益与公司 义务，应当采取措施避免自身利益与公
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
益，董事对公司负有如下忠实义务： 利益，董事对公司负有如下忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产，不得挪用公 (一)不得侵占公司的财产，不得挪用公
司资金； 司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或 (二)不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权收受贿赂或者其他 (三)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入； 非法收入；
(四)不得接受他人与公司交易有关的 (四)未向董事会或者股东会报告，并按
佣金并归为己有； 照本章程的规定经董事会或者股东会
(五)不得擅自披露公司秘密； 决议通过，不得直接或者间接与本公司
(六)不得利用其关联关系损害公司利 订立合同或者进行交易；
益； (五)不得利用职务便利，为自己或者他
(七)法律、行政法规、部门规章及本章 人谋取属于公司的商业机会，但向董事
程规定的其他忠实义务。 会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
董事、监事、高级管理人员，直接或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的
间接与本公司订立合同或者进行交易， 除外；
应当就与订立合同或者进行交易有关 (六)未向董事会或者股东会报告，并经
的事项向董事会或者股东会报告，并按 股东会决议通过，不得自营或者为他人
照公司章程的规定经董事会或者股东 经营与本公司同类的业务；
会决议通过。 (七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
董事、监事、高级管理人员的近亲属， (八)不得擅自披露公司秘密；
董事、监事、高级管理人员或者其近亲 (九)不得利用其关联关系损害公司利
属直接或者间接控制的企业，以及与董 益；
事、监事、高级管理人员有其他关联关 (十)法律、行政法规、部门规章及本章
系的关联人，与公司订立合同或者进行 程规定的其他忠实义务。
交易，适用前款规定。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
董事、监事、高级管理人员，不得利用 公司所有；给公司造成损失的,应当承
职务便利为自己或者他人谋取属于公 担赔偿责任。
司的商业机会。但是，有下列情形之一 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
的除外： 高级管理人员或者其近亲属直接或者
（一）向董事会或者股东会报告，并按 间接控制的企业，以及与董事、高级管
照公司章程的规定经董事会或者股东 理人员有其他关联关系的关联人，与公
会决议通过； 司订立合同或者进行交易，适用本条第
（二）根据法律、行政法规或者公司章 二款第（四）项规定。
程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事、监事、高级管理人员未向董事会
或者股东会报告，并按照公司章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与其任职公司同
类的业务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
法规和本章程,执行职务应当为公司的 政法规和本章程,对公司负有勤勉义
最大利益尽到管理者通常应有的合理 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
注意，董事对公司负有下列勤勉义务： 到管理者通常应有的合理注意，董事对
公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利,以保证公司的商业行为符合 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
国家法律、行政法规以及国家各项经济 予的权利,以保证公司的商业行为符合
政策的要求,商业活动不超过营业执照 国家法律、行政法规以及国家各项经济
规定的业务范围； 政策的要求,商业活动不超过营业执照
(二)应公平对待所有股东； 规定的业务范围；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报 (二)应公平对待所有股东；
告,及时了解公司业务经营管理状况； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确 (四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、 认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； 准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况 (五)应当如实向审计委员会提供有关
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 情况和资料,不得妨碍审计委员会行使
职权； 职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章 (六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞任的，应当以书面形式 前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
通知公司，董事会将在两日内向股东披 书面报告，公司收到报告之日辞任生
露有关情况。 效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数时,在改选出的董事就任 除本章程第九十九条另有规定外，出现
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 下列规定情形的，在改选出的董事就任
部门规章和本章程规定,履行董事职 前，原董事仍应当按照有关法律法规、
务。 《上海证券交易所股票上市规则》的规
定、证券交易所其他规定和本章程的规
除前款所列情形外,董事辞任自公司收 定继续履行职责：
到通知之日生效。 （一）董事任期届满未及时改选，或者
如因董事在任期内辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或本章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
届满,应向董事会办妥所有移交手续, 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务,在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除,在本章程规定 董事辞任生效或者任期届满,应向董事
的合理期限两年内仍然有效,其对公司 会办妥所有移交手续,其对公司和股东
商业秘密的义务在其任职结束后仍然 承担的忠实义务,在任期结束后并不当
有效,直至该秘密成为公共信息。其他 然解除,在董事辞职生效或者任期届满
义务的持续期间应当根据公平的原则 后三年内仍然有效,其对公司商业秘密
决定,视事件发生与离任之间的长短, 的义务在其任职结束后仍然有效,直至
以及与公司的关系在何种情况和条件 该秘密成为公共信息。其他义务的持续
下结束而定。 期间应当根据公平的原则决定,视事件
发生与离任之间的长短,以及与公司的
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职 关系在何种情况和条件下结束而定。董
使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
对公司负有职责的董事因负有某种责
任尚未解除而不能辞职,或者未通过审 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职
计而擅自离职使公司造成损失的,须承 使公司造成损失,应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责
任尚未解除而不能辞职,或者未通过审
计而擅自离职使公司造成损失的,须承
担赔偿责任。
公司应当对离职董事是否存在未尽义
务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法
违规行为等进行审查。
第一百〇四条 董事执行职务，给他人 第一百〇八条 董事执行职务，给他人
造成损害的，公司应当承担赔偿责任； 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当 董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。董事执行公司职务时违 承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程 反法律、行政法规、部门规章或本章程
赔偿责任。 赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事承担连带责任。
第一百〇五条 独立董事的任职资格、
规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 公司可以在董事任职期
间为董事因执行公司职务承担的赔偿
任保险或者续保后，董事会应当向股东
会报告责任保险的投保金额、承保范围
及保险费率等内容。
第一百〇七条 公司设董事会,对股东
会负责。
第一百〇八条 董事会由 5-9 名董事组 第一百〇九条 公司设董事会,董事会
成，董事会成员中应当至少包括三分之 由 5-9 名董事组成，董事会成员中应当
一独立董事。 至少包括 1 名职工代表董事、三分之一
独立董事。董事会设董事长 1 人,不设
副董事长。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会,并向股东会报告工 (一)召集股东会,并向股东会报告工
作； 作；
(二)执行股东会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补 (四)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、 (五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
(七)在股东会授权范围内,决定公司对 (七)在股东会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报 秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理， 名，决定聘任或者解聘公司副总经理，
财务负责人等高级管理人员，并决定其 财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度； (十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案； (十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十三)负责内部控制的建立健全和有 (十三)负责内部控制的建立健全和有
效实施； 效实施；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公 (十四)向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
(十六)在董事会闭会期间,授权董事长 (十六)法律、行政法规、部门规章或本
行使相关职权； 章程授予的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责,按照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项,应当提交
股东会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联交易、对外
赠等权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
应当由董事会批准的交易如下：
一、应当由董事会批准的交易如下：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的,以高者为准)占公司 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账
最近一期经审计总资产的 10%以上； 面值和评估值的,以高者为准)占公司
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净 最近一期经审计总资产的 10%以上；
额（同时存在账面值和评估值的，以高 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 者为准）占上市公司最近一期经审计净
万元； 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
(三)交易的成交金额(包括承担的债务 万元；
和费用)占公司最近一期经审计净资产 (三)交易的成交金额(包括承担的债务
的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万 和费用)占公司最近一期经审计净资产
元； 的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万
(四)交易产生的利润占公司最近一个 元；
会计年度经审计净利润的 10%以上,且 (四)交易产生的利润占公司最近一个
绝对金额超过 100 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上,且
(五)交易标的(如股权)在最近一个会 绝对金额超过 100 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一 (五)交易标的(如股权)在最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 10%以 计年度相关的营业收入占公司最近一
上,且绝对金额超过 1,000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 10%以
(六)交易标的(如股权)在最近一个会 上,且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个 (六)交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上,且 计年度相关的净利润占公司最近一个
绝对金额超过 100 万元。 会计年度经审计净利润的 10%以上,且
(七)对外担保事项（含对控股子公司担 绝对金额超过 100 万元。
保等）； (七)对外担保事项（含对控股子公司担
(八)与关联自然人发生的交易金额在 保等）；
人发生的交易金额在 300 万元以上,且 30 万元以上的关联交易事项；与关联法
占公司最近一期经审计净资产绝对值 人发生的交易金额在 300 万元以上,且
上述指标涉及的数据如为负值,则应取 0.5%以上的关联交易事项；
其绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值,则应取
上述（一）至（六）项所述交易是指购 其绝对值计算。
买或者出售资产、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供财务资助 上述（一）至（六）项所述交易是指购
（含有息或者无息借款、委托贷款等）、 买或者出售资产、对外投资（含委托理
租入或者租出资产、委托或者受托管理 财、对子公司投资等）、提供财务资助
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权 （含有息或者无息借款、委托贷款等）、
债务重组、签订许可使用协议、转让或 租入或者租出资产、委托或者受托管理
者受让研发项目、放弃权利（含放弃优 资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
先购买权、优先认缴出资权等）及证券 债务重组、签订许可使用协议、转让或
交易所认定的其他交易。 者受让研发项目、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权等）及证券
上述第（八）项交易，除上述规定情形 交易所认定的其他交易。
外，还包括购买原材料、燃料和动力、
接受劳务、出售产品或商品、工程承包 上述第（八）项交易，除上述规定情形
等与日常经营相关的其他交易。 外，还包括购买原材料、燃料和动力、
接受劳务、出售产品或商品、工程承包
等与日常经营相关的其他交易。
二、达到以下标准之一的重大交易，经
董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值或评估值的，以较高者作为计算
数据）占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值或评估值的，以
较高者作为计算数据）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的成交金额超
过 3,000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的关联交易。
三、提供担保的决策权限：
公司提供担保，除应当经全体董事的过
半数审议通过，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。属于本章程
第四十七条规定的情形的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
四、提供财务资助的决策权限：
公司提供财务资助，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审
议，证券交易所另有规定的除外：
期经审计净资产的 10%；
显示资产负债率超过 70%；
计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供资金等财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。公司董事会
审议财务资助事项，应当经全体非关联
董事的过半数审议通过，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东会审
议。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,
董事的过半数选举产生
第一百一十七条 代表十分之一以上表 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、二分 决权的股东、三分之一以上董事、过半
之一以上独立董事或者监事会可以提 数的独立董事或者审计委员会可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自 议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内,召集和主持董事会 接到提议后十日内,召集和主持董事会
会议。 会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议,应在会议召开五日以前书面通 会会议的通知方式为：电话、电子邮件
知全体与会人员。经公司各董事同意, 等,通知时限不少于召开临时董事会会
可豁免上述条款规定的通知时限。 议前五日（不包括会议当日）。经公司
全体董事同意,可豁免上述条款规定的
通知时限。
第一百二十条 董事会会议应有过半数 第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决 的董事出席方可举行。董事会作出决
议,应当经全体董事的过半数通过。 议,应当经全体董事的过半数通过。法
律、行政法规和本章程规定董事会形成
董事会决议的表决,实行一人一票。 决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十二条 董事会决议表决采取 第一百二十二条 董事会召开会议可以
举手表决或记名投票方式。 采用现场、通讯或现场结合通讯等合适
的方式进行，表决可以采用举手表决或
董事会临时会议在保障董事充分表达 记名投票方式。
意见的前提下,可以用传真或传阅方式
进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议在保障全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，可以采
董事应当在董事会决议上签字并对董 用通讯方式（包括但不限于电话、视频
法律、法规或者章程,致使公司遭受损 事签字。
失的,参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并载 董事应当在董事会决议上签字并对董
于会议记录的,该董事可以免除责任。 事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程,致使公司遭受损
失的,参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并载
于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
(一)应当披露的关联交易；
的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十六条 董事会设立审计、战 第一百三十三条 公司董事会设置审计
略、提名、薪酬与考核委员会,并制定 委员会，行使《公司法》规定的监事会
相应的实施细则规定各专门委员会的 的职权。董事会还设立战略、提名、薪
主要职责、决策程序、议事规则等。各 酬与考核委员会,依照本章程和董事会
订与解释。 提交董事会审议决定。专门委员会工作
细则由董事会负责制定。各专门委员会
可以聘请中介机构提供专业意见,有关
费用由公司承担。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百三十七条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作细则由董事
会负责制定。
第一百二十八条 战略委员会由董事长 第一百三十七条 战略委员会由董事长
及两名董事组成,战略委员会设主任一 及两名董事组成,战略委员会设主任一
名,由公司董事长担任,战略委员会主 名,由公司董事长担任,战略委员会主
任负责召集和主持战略委员会会议。委 任负责召集和主持战略委员会会议。委
员会主要职责是： 员会主要职责是：
(一)对公司的中、长期发展规划、经营 (一)对公司的中、长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议； 目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二)对公司的经营战略包括但不限于 (二)对公司重大战略性投资、融资方案
产品战略、市场战略、营销战略、研发 进行研究并提出建议；
战略、人才战略进行研究并提出建议； (三)对公司重大资本运作、资产经营项
(三)对公司重大战略性投资、融资方案 目进行研究并提出建议；
进行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展战略的重大
(四)对公司重大资本运作、资产经营项 事项进行研究并提出建议；
目进行研究并提出建议； (五)对以上事项的实施进行跟踪检查；
(五)对其他影响公司发展战略的重大 (六)公司董事会授权的其他事宜。
事项进行研究并提出建议；
(六)定期对上一年度的战略规划执行
情况进行回顾和分析；
(七)根据公司实际情况对是否进行发
展战略调整、调整的因素与范围进行研
究并提出建议；
(八)对以上事项的实施进行跟踪检查；
(九)公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 提名委员会由三名董 第一百三十八条 提名委员会由三名董
事组成,其中独立董事应不少于二名, 事组成,其中独立董事应不少于二名,
并由独立董事担任召集人。委员会主要 并由独立董事担任召集人。提名委员会
职责是： 负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
(一)根据公司经营活动情况、资产规模 及其任职资格进行遴选、审核，并就下
和股权结构对董事会的规模和构成向 列事项向董事会提出建议：
董事会提出建议；
(二)研究董事、总经理及其他高级管理 (一)提名或者任免董事；
人员的选任或聘任标准和程序,并向董 (二)聘任或者解聘高级管理人员；
事会提出建议； (三)法律、行政法规、中国证监会规定
(三)遴选合格的董事、总经理人选； 和本章程规定的其他事项。
(四)在董事会换届选举时,向本届董事
会提出下一届董事会候选人的建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或
(五)在总经理聘期届满时,向董事会提 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
出新聘总经理候选人的建议； 记载提名委员会的意见及未采纳的具
(六)对董事及高级管理人员的人选资 体理由，并进行披露。
格进行审查，并出具书面审查意见；
(七)对董事、总经理及其他高级管理人
员的工作情况进行评估,在必要时根据
评估结果提出更换董事、总经理或其他
高级管理人员的意见或建议；
(八)法律法规、中国证监会、证券交易
所和公司章程规定的其他事项。
第一百三十条 薪酬与考核委员会由三 第一百三十九条 薪酬与考核委员会由
名董事组成,其中独立董事应不少于二 三名董事组成,其中独立董事应不少于
名,并由独立董事担任召集人。薪酬与 二名,并由独立董事担任召集人。薪酬
考核委员会负责制定董事、高级管理人 与考核委员会负责制定董事、高级管理
员的考核标准并进行考核，制定、审查 人员的考核标准并进行考核，制定、审
董事、高级管理人员的薪酬政策与方 查董事、高级管理人员的薪酬决定机
案，并就下列事项向董事会提出建议： 制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
(一)董事、高级管理人员的薪酬； 会提出建议：
(二)制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权 (一)董事、高级管理人员的薪酬；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属 持股计划，激励对象获授权益、行使权
子公司安排持股计划； 益条件成就；
(四)法律法规、中国证监会、证券交易 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属
所规定和公司章程规定的其他事项。 子公司安排持股计划；
(四)法律法规、中国证监会、证券交易
所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 各专门委员会对董事
会负责,各专门委员会的提案应提交董
中介机构提供专业意见,有关费用由公
司承担。
第一百三十三条 本章程关于不得担任 第一百四十一条 本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人 董事的情形、离职管理制度的规定，同
员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条关于勤勉义务的规定, 务的规定,同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 总经理对董事会负 第一百四十四条 总经理对董事会负
责,行使下列职权： 责,行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,组 (一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工 织实施董事会决议,并向董事会报告工
作； 作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投 (二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； (八) 列席董事会会议；
(八)代表公司开展重大的对外经营活 (九) 根据法律、法规及本章程的规定，
动； 非由公司股东会及董事会审议决策的
(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解 事项，由总经理负责决策；
雇； (十)本章程或董事会授予的其他职权。
(十)在需要时经中国主管机关批准,可
设立和撤销分支机构及办事处；
(十一)决定公司日常工作的重大事宜,
包括但不限于制定价格；
(十二)购买、租赁公司所需要的资产；
(十三)列席董事会会议；
(十四)本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百四十三条 公司的控股股东、实
际控制人指示高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该高级
管理人员承担连带责任。
第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十九条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和 结束之日起四个月内向中国证监会派
证券交易所报送并披露年度报告，在每 出机构和证券交易所报送并披露年度
一会计年度上半年结束之日起两个月 报告，在每一会计年度上半年结束之日
内向中国证监会派出机构和证券交易 起两个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易 律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账
任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利 第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的 10%列入公司法 润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的,可以不再提 司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的,在按照前款规定提取法定公 度亏损的,在按照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏 积金之前,应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东会决议,还可以从税后利润中提 经股东会决议,还可以从税后利润中提
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润,按照股东持有的股份比例分 后利润,按照股东持有的股份比例分
配。 配。
公司违反法律法规和本章程规定向股 股东会违反《公司法》向股东分配利润
东分配利润的，股东必须将违反规定分 的，股东应当将违反规定分配的利润退
配的利润退还公司；给公司造成损失 还公司；给公司造成损失的，股东及负
的，股东及负有责任的董事、监事、高 有责任的董事、高级管理人员应当承担
级管理人员应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
程序 程序
(一)公司在制定现金分红具体方案时, (一)公司在制定现金分红具体方案时,
董事会应当认真研究和论证公司现金 董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的 分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。 条件及其决策程序要求等事宜。
(二)公司每年利润分配预案由公司董 (二)公司每年利润分配预案由公司董
事会结合章程的规定、公司财务经营情 事会结合章程的规定、公司财务经营情
况提出、拟定,并经全体董事过半数表 况提出、拟定,并经全体董事过半数表
决通过后提交股东会批准。 决通过后提交股东会批准。
(三)股东会对现金分红具体方案进行 (三)股东会对现金分红具体方案进行
审议前,应当通过多种渠道主动与股东 审议前,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分 特别是中小股东进行沟通和交流,充分
听取中小股东的意见和诉求,并及时答 听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。 复中小股东关心的问题。
(四)如公司当年盈利且满足现金分红 (四)如公司当年盈利且满足现金分红
条件,但董事会未按照既定利润分配政 条件,但董事会未按照既定利润分配政
策向股东会提交利润分配预案的,应当 策向股东会提交利润分配预案的,应当
在中期报告中说明原因、未用于分红的 在定期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途情况。 资金留存公司的用途情况。
(五)监事会应对董事会和管理层执行 (五)审计委员会应对董事会和管理层
公司利润分配政策和股东回报规划的 执行公司利润分配政策和股东回报规
情况及决策程序进行监督。监事会应对 划的情况及决策程序进行监督。
利润分配预案进行审议。
(六)公司召开年度股东会审议年度利
(六)公司召开年度股东会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期
润分配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限
现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分红
等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于上市公
上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东会决
司股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体
议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案，并根据股东会的授权
的中期分红方案，并根据股东会的授权 实施公司中期利润分配的相关事宜。
实施公司中期利润分配的相关事宜。
第一百六十五条 公司利润分配的调整 第一百五十九条 公司利润分配的调整
机制 机制
公司应当根据自身实际情况,并结合股 公司应当根据自身实际情况,并结合股
东的意见制定或调整分红回报规划及 东的意见制定或调整分红回报规划及
计划。但公司应保证现行及未来的分红 计划。但公司应保证现行及未来的分红
回报规划及计划不得违反以下原则：即 回报规划及计划不得违反以下原则：即
在公司当年盈利且满足现金分红条件 在公司当年盈利且满足现金分红条件
的情况下,公司应当采取现金方式分配 的情况下,公司应当采取现金方式分配
股利,以现金方式分配的利润不少于当 股利,以现金方式分配的利润不少于当
次分配利润的 20%。 次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况 如因外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政 发生较大变化而需要调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,在 策的,应以股东权益保护为出发点,在
股东会提案中详细论证和说明原因；调 股东会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反证券监 整后的利润分配政策不得违反中国证
督管理部门、证券交易所等主管部门中 监会和证券交易所的有关规定；有关调
国证监会和证券交易所的有关规定；有 整利润分配政策的议案,须经董事会、
关调整利润分配政策的议案,须经董事 审计委员会审议通过后提交股东会批
会、监事会审议通过后提交股东会批 准,股东会审议该议案时应当采用网络
准,股东会审议该议案时应当采用网络 投票等方式为公众股东提供参会表决
投票等方式为公众股东提供参会表决 条件。利润分配政策调整方案应经出席
条件。利润分配政策调整方案应经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二
股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况
公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化是指以下情形之一：
发生较大变化是指以下情形之一：
(一)因国家法律、法规及行业政策发生
(一)因国家法律、法规及行业政策发生 重大变化,对公司生产经营造成重大不
重大变化,对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损；
利影响而导致公司经营亏损；
(二)因出现战争、自然灾害等不可抗力
(二)因出现战争、自然灾害等不可抗力 因素,对公司生产经营造成重大不利影
因素,对公司生产经营造成重大不利影 响而导致公司经营亏损；
响而导致公司经营亏损；
(三)因外部经营环境或者自身经营状
(三)因外部经营环境或者自身经营状 况发生重大变化,公司连续三个会计年
况发生重大变化,公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净
度经营活动产生的现金流量净额与净 利润之比均低于 30%；
利润之比均低于 30%；
(四)中国证监会和证券交易所规定的
(四)证券监督管理部门、证券交易所等 其他事项。
主管部门中国证监会和证券交易所规
定的其他事项。
第一百六十七条 公司年度情况达到公 第一百六十一条 公司年度情况达到公
司章程关于实施现金分红规定的条件, 司章程关于实施现金分红规定的条件,
但公司董事会未提出现金分红预案或 但公司董事会未提出现金分红预案或
者提出的现金分红预案未达到本章程 者提出的现金分红预案未达到本章程
规定的,公司董事会应在当年的年度报 规定的,公司董事会应在当年的年度报
告中或定期报告中详细说明未分红的 告中或定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用 原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划,监事会应当对此发表审 途和使用计划；董事会审议通过后提交
核意见并公开披露；董事会审议通过后 股东会,经出席股东会的股东所持表决
提交股东会,经出席股东会的股东所持 权的三分之二以上审议通过。公司应当
表决权的三分之二以上审议通过。公司 提供网络投票等方式以方便中小股东
应当提供网络投票等方式以方便中小 参与股东会表决。
股东参与股东会表决。
第一百六十八条 公司实行内部审计制 第一百六十二条 公司实行内部审计制
度,配备专职审计人员,对公司财务收 度,明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百六十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计
东会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司的通知以下列形 第一百七十三条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
(一)以专人送出； (一)以电话方式送出；
(二)以传真方式送出； (二)以电子邮件方式送出；
(三)以信函方式送出； (三)以公告方式送出；
(四)以电子邮件方式送出； (四)本章程规定的其他形式。
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以
相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东会的会 第一百七十五条 公司召开股东会的会
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开董事会的会 第一百七十六条 公司召开董事会的会
子邮件、公告等形式进行。 式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会
子邮件、公告等形式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出 第一百七十七条 公司通知以电话方式
的,由被送达人在送达回执上签名(或 送出的,电话通知记录中记载的通知日
盖章),被送达人签收日期为送达日期； 期为送达日期；以电子邮件方式送出
以传真方式送出的,发出之日即为送达 的,以发件人邮件显示的发送时间为送
之日起第五个工作日为送达日期；以电 告刊登日为送达日期。
子邮件方式送出的,邮件进入对方邮箱
之日为送达日期；以公告方式送出的,
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等 权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知,会议及会议作出 等人没有收到会议通知,会议及会议作
的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第一百八十二条 公司合并可以采取吸 第一百八十条 公司合并可以采取吸收
收合并或者新设合并。 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设 吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方 立一个新的公司为新设合并,合并各方
解散。 解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被 公司合并支付的价款不超过公司净资
合并的公司不需经股东会决议，但应当 产 10%的，可以不经股东会决议。
通知其他股东，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
公司合并支付的价款不超过公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并,应当由合 第一百八十一条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债 并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人,并于三十 议之日起十日内通知债权人,并于三十
三十日内,未接到通知书的自公告之日 公示系统公告。债权人自接到通知书之
起四十五日内,可以要求公司清偿债务 日起三十日内,未接到通知书的自公告
或者提供相应的担保。 之日起四十五日内,可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十五 条公司分立,其财产作 第一百八十三条 公司分立,其财产作
相应的分割。 相应的分割。
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起十日
十日内通知债权人,并于三十日内公 内通知债权人,并于三十日内在报纸上
告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资 第一百八十五条 公司减少注册资本,
本时,应当编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议之 决议之日起十日内通知债权人,并于三
日起十日内通知债权人,并于三十日内 十日内在报纸上或者国家企业信用信
在报纸上或者国家企业信用信息公示 息公示系统公告。债权人自接到通知之
十日内,未接到通知的自公告之日起四 日起四十五日内,有权要求公司清偿债
十五日内,有权要求公司清偿债务或者 务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减少注册资本，各股东减少的出资 股份的比例相应减少出资额或者股份，
额比例由届时公司召开的股东会决定。 法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
违反本法规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者 (一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
十一条的规定予以解散。 存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司百分之
公司出现前款规定的解散事由，应当在 十以上表决权的股东，可以请求人民法
十日内将解散事由通过国家企业信用 院解散公司。
信息公示系统予以公示。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百 第一百九十一条 公司有本章程第一百
九十条第(一)、（二）项情形的,且尚 九十条第(一)项、第（二）项情形的,
未向股东分配财产的，可以通过修改本 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
章程或者经股东会决议而存续。 改本章程或者经股东会决议而存续。
按照前款规定修改本章程,须经出席股 按照前款规定修改本章程或者股东会
东会会议的股东所持表决权的三分之 作出决议的,须经出席股东会会议的股
二以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当清算。董 第(五)项规定而解散的,应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由 事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组,开始 出现之日起十五日内组成清算组,进行
清算。清算组由董事或者股东会确定的 清算。清算组由董事组成，但是本章程
人员组成。逾期不成立清算组或者成立 另有规定或者股东会决议另选他人的
清算组后不进行清算的,利害关系人可 除外。
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
清算义务人未及时履行清算义务，给公 偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自成立之 第一百九十四条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人,并于六十日内 日起十日内通知债权人,并于六十日内
公告。债权人应当自接到通知书之日起 在报纸上或者国家企业信用信息公示
三十日内,未接到通知书的自公告之日 系统公告。债权人应当自接到通知之日
起四十五日内,向清算组申报其债权。 起三十日内,未接到通知的自公告之日
起四十五日内,向清算组申报其债权。
事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权,应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇四条释义 第二百〇四条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公 (一)控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额超过 50%的股东；持有股份 司股本总额超过 50%的股东；持有股份
的比例虽然低于 50%,但依其持有的股 的比例虽然未超过 50%,但依其持有的
份所享有的表决权已足以对股东会的 股份所享有的表决权已足以对股东会
决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、 (二)实际控制人,是指通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司 协议或者其他安排,能够实际支配公司
行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实 (三)关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员 际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的 接或者间接控制的企业之间的关系,以
关系,以及可能导致公司利益转移的其 及可能导致公司利益转移的其他关系。
他关系。但是,国家控股的企业之间不 但是,国家控股的企业之间不仅因为同
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、 第二百〇七条 本章程所称“以上”“以
“以内”、“以下”都含本数；“超过”、 内”“达到”都含本数；“以外”“低
“低于”、“少于”不含本数。 于”“多于”“少于”“过”不含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东会 第二百〇九条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议 议事规则、董事会议事规则。股东会议
事规则。股东会议事规则、董事会议事 事规则、董事会议事规则的条款如与本
规则、监事会议事规则的条款如与本章 章程存在不一致之处,应以本章程为
本章程未尽事宜,按国家有关法律、法 法规的规定执行；本章程如与日后颁布
规的规定执行；本章程如与日后颁布的 的法律、法规相抵触时,按有关法律、
法律、法规相抵触时,按有关法律、法 法规的规定执行。
规的规定执行。
除上述条款修改外，因本次修订所涉及的条目众多，原《公司章程》中“监
事”“监事会”等相关表述已整体删除，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项
列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款
序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，
也不再逐项列示。
修订后的《公司章程》全文于 2025 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。
本次修订《公司章程》的相关议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会
审议，并提请公司股东会授权公司管理层办理工商变更登记事宜。
四、公司部分治理制度的修订、制定情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司结合实际情况，修订、制定了公司若干治理制度，具体情
况如下：
是否提交股
序号 制度 变更情况
东会审议
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度》
上述拟修订、制定的治理制度已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，
部分制度尚需公司股东会审议通过后生效。制度全文于 2025 年 12 月 12 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。
特此公告。
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