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海航控股: 海航控股：2025年第五次临时股东大会会议材料

来源：证券之星 2025-12-11 19:22:33
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     海南航空控股股份有限公司
     二〇二五年十二月
                            目 录
                 海南航空控股股份有限公司
              关于购买飞机备用发动机的议案
各位股东、股东代表：
     海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向 ROLLS- ROYCE
PLC 购买 7 台全新 Trent 系列备用飞机发动机，具体说明如下：
     一、交易概述
     （一）本次交易的基本情况
     根据公司机队规划，为保障公司的未来生产运营需要，降低运营成本，公司拟向
ROLLS- ROYCE PLC 购买 7 台全新 Trent 系列备用飞机发动机，交易总金额不高于 2.75
亿美元。
  （二）本次交易的交易要素
           ?购买 □置换
交易事项（可多选）
           □其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 ?非股权资产
交易标的名称               7 台全新 Trent 系列备用飞机发动机
是否涉及跨境交易             ?是   □否
是否属于产业整合             □是   ?否
                     ? 已确定，具体金额（万元）：
交易价格
                     ? 尚未确定
                     ?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
                     □其他：通过第三方开展融资租赁业务等
                     ? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
                     ?分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款           ?是   ?否
     二、 交易对方情况介绍
     （一）交易卖方简要情况
序号        交易卖方名称               交易标的         对应交易金额（万元）
                       机发动机
  （二）交易对方的基本情况
法人/组织名称     ROLLS-ROYCE PLC
            □ _____________
统一社会信用代码    ?不适用
成立日期        1987 年 4 月 23 日
注册地址        Kings Place, 90 York Way, London, N1 9FX
主要办公地址      Moor Lane, Derby,DE24 8BJ,United Kingdom
法定代表人       Tufan Erginbiligic
注册资本        股本 1.7 billion 英镑
主营业务        民用航空发动机
            Massachusetts Financial Services Co.: 4.945%
            The Vanguard Group, Inc.: 3.056%
            BlackRock Investment Management (UK) Ltd.: 2.873%
            Capital Research & Management Co.: 2.806%
主要股东/实际控制人  BlackRock Fund Advisors: 2.782%
            WCM Investment Management LLC: 2.565%
            Fidelity Management & Research Co. LLC: 2.343%
            Ruane, Cunniff & Goldfarb LP: 1.822%
            Harris Associates LP: 4.996%
   三、交易标的基本情况
   （一）交易标的概况
   （1）交易标的：7 台全新 Trent 系列备用飞机发动机
   （2）制造商：ROLLS- ROYCE PLC
   上述发动机在交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
   （二）交易标的主要财务信息
   本次交易的发动机尚未交付，暂无具体账面价值信息。
   四、交易标的评估、定价情况
   （一）定价情况及依据
  本次交易标的，双方依据出厂销售价格进行协商定价，最终每台采购价格将由双
方协商一致后确定，并授权公司管理层或采购负责人根据双方最终商定的具体交易价
格与交易对方签署相关法律文件。
标的资产名称         7 台全新 Trent 7000 备用飞机发动机
               ? 协商定价
               □以评估或估值结果为依据定价
定价方法           ? 公开挂牌方式确定
               ? 其他：
               ? 已确定，具体金额（万元）：
交易价格           ? 尚未确定
  本次交易标的为全新发动机，双方依据出厂销售价格进行协商定价，ROLLS-ROYCE
PLC 将给予公司一定的采购折扣，每台发动机采购金额将不高于 ROLLS-ROYCE PLC
  （二）定价合理性分析
  本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由交易双方协商确定，公司确信在本次
交易中所获的价格优惠公平合理，不存在损害公司利益的情形。
  五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
  （一）出售方：ROLLS-ROYCE PLC
  （二）购买方：海南航空控股股份有限公司
  （三）协议主要内容
高于 2.75 亿美元。
的情况下进行调整。
  六、购买、出售资产对上市公司的影响
  （一）公司根据未来机队规划，结合当前已运营及未来可能新增的飞机引进需求，
开展本次备用发动机的采购。充足的备用发动机将为安全飞行及公司的高效运营提供
切实的保障，为航空运力的增长提供支持。
  以上发动机是根据公司飞机引进计划分阶段完成交付，且公司将通过融资租赁直
租等形式开展配套融资，不会对公司的生产运营产生不利影响。
  （二）本次交易对手方为非关联方，不构成新的关联交易。
  （三）本次交易不会新增同业竞争。
  以上议案，已经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过，提请各位股东、股
东代表审议。
                         海南航空控股股份有限公司
                          二〇二五年十二月十七日
                   海南航空控股股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的议案
    各位股东、股东代表：
       海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理制度体
    系，提升公司规范运作水平，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》，中国证监
    会发布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》，上海证券交易所发布的《上海证
    券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
    作》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《海南航空控股股份有限
    公司章程》（简称《公司章程》）进行修订。具体修订如下：
条
     原《海南航空控股股份有限公司章程》                修订后《海南航空控股股份有限公司章程》
款
      第一条 为维护公司、股东和债权人的
                                        第一条 为维护公司、股东、职工和债权
    合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
                                      人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
    华人民共和国公司法》（以下简称《公司
    法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
                                      法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
    简称《证券法》）和其他有关规定，制订本
                                      称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
    章程。
      第三条 公司于 1997 年 4 月 28 日经国           第三条 公司于 1997 年 4 月 28 日经国务
    务院证券委员会《关于同意海南航空股份有               院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公
    限公司发行 7,100 万股上市外资股东的批            司发行 7100 万股境内上市外资股的批复》         （证
    复》的批准，向境外投资人发行以外币认购               委发[1997]24 号）的批准，向境外投资人发行
    并且在境内上市的境内上市外资股 7,100 万           以外币认购并且在境内上市的境内上市外资
    股，并于 1997 年 6 月 26 日在上海证券交易       股 7,100 万股，并于 1997 年 6 月 26 日在上海
    所上市。发行完成后，公司于 1997 年 6 月          证券交易所上市。发行完成后，公司于 1997
    换领了国家市场监督管理总局颁发的营业                年 6 月换领了国家市场监督管理总局颁发的营
    执照。                               业执照。
      公司于 1999 年 10 月 11 日经中国证券           公司于 1999 年 10 月 11 日经中国证券监
    监督管理委员会批准，向社会公众发行人民               督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普
    币普通股 20,500 万股，于 1999 年 11 月 25   通股 20,500 万股，于 1999 年 11 月 25 日在上
    日在上海证券交易所上市。                      海证券交易所上市。
      公司于 2006 年 6 月 25 日经中国证券监           公司于 2006 年 6 月 25 日经中国证券监督
    督管理委员会批准，向战略投资者定向发行               管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会
    社会法人股 28 亿股，于 2006 年 6 月 29 日     法人股 28 亿股，于 2006 年 6 月 29 日在中国
    在中国证券登记结算有限责任公司上海分                证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
    公司完成股权登记手续。                       股权登记手续。
        公司于 2010 年 1 月 4 日经中国证券监           公司于 2010 年 1 月 4 日经中国证券监督
    督管理委员会批准，向海南省发展控股有限                管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司
    公司和海航集团有限公司合计发行                    和海航集团有限公司合计发行 595,238,094 股
    月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司              券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
    上海分公司办理完毕登记托管手续。                   毕登记托管手续。
        公司于 2012 年 5 月 4 日经中国证券监           公司于 2012 年 5 月 4 日经中国证券监督
    督管理委员会批准，向投资者定向发行人民                管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普
    币普通股 1,965,600,000 股，于 2012 年 8    通股 1,965,600,000 股，于 2012 年 8 月 13 日
    月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司              在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
    上海分公司办理完毕登记托管手续。                   司办理完毕登记托管手续。
        公司于 2013 年 6 月实施了 2012 年利润         公司于 2013 年 6 月实施了 2012 年利润分
    分配方案，向全体股东每 10 股派发红利 1.0           配方案，向全体股东每 10 股派发红利 1.0 元
    元（含税），同时以资本公积金每 10 股转              （含税），同时以资本公积金每 10 股转增 10
    增 10 股，公司总股本变为 12,182,181,790      股，公司总股本变为 12,182,181,790 股。
    股。                                     公司于 2016 年 4 月 20 日经中国证券监督
        公司于 2016 年 4 月 20 日经中国证券监      管理委员会批准，向投资者非公开发行人民币
    督管理委员会批准，向投资者非公开发行人                普通股 4,623,938,540 股，于 2016 年 9 月 5
    民币普通股 4,623,938,540 股，于 2016 年 9   日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
    月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上              公司办理完毕登记托管手续。
    海分公司办理完毕登记托管手续。                        公司于 2021 年 10 月 31 日经海南省高级
        公司于 2021 年 10 月 31 日经海南省高      人民法院裁定批准《海南航空控股股份有限公
    级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有                司及其十家子公司重整计划》（以下简称《重
    限公司及其十家子公司重整计划》（以下简                整计划》）。经执行《重整计划》，于 2021
    称《重整计划》）。经执行《重整计划》，                年 12 月按照每 10 股转增 10 股实施资本公积
    于 2021 年 12 月按照每 10 股转增 10 股实施     金转增股本，转增 A 股股票 16,436,673,928
    资本公积金转增股本，转增 A 股股票                 股，公司总股本变为 33,242,794,258 股。
        公司于 2022 年 12 月 16 日经中国证券      人民币普通股 9,972,838,277 股，于 2022 年
    监督管理委员会批准，向特定投资者非公开                12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司
    发行人民币普通股 9,972,838,277 股，于         上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股
    责任公司上海分公司办理完毕登记托管手
    续，公司总股本变为 43,215,632,535 股。
                               第八条 董事长为代表公司执行公司事
                            务的董事，为公司的法定代表人。
       第八条    董事长为公司的法定代表人。    董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
                            人。
                               法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
                            辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
                               第九条 法定代表人以公司名义从事的
                               本章程或者股东会对法定代表人职权的
                          限制，不得对抗善意相对人。
                             法定代表人因为执行职务造成他人损害
                          的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
                          后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
                          错的法定代表人追偿。
       第九条 公司全部资产分为等额股份，     第十条 股东以其认购的股份为限对公
     公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
       第十条 本章程自生效之日起，即成为
                             第十一条 本章程自生效之日起，即成为
     规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
                          规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
     与股东之间权利义务关系的具有法律约束
                          股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
     力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
                          文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
                          有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
     章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
                          东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
     司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，
                          股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
     股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
                          和高级管理人员。
     事、监事、总裁和其他高级管理人员。
                             第十二条 本章程所称高级管理人员是
                          指公司的总裁、常务副总裁、副总裁、董事会
       第十一条 本章程所称其他高级管理
                          秘书、财务总监、安全总监。（备注：本章程
                          里的总裁即为《公司法》中的经理，常务副总
     会秘书、财务总监、安全总监。
                          裁、副总裁即为《公司法》中的副经理，财务
                          总监即为《公司法》中的财务负责人。）
       第十二条 公司根据《中国共产党章
     程》的规定，设立共产党组织，发挥领导核
                             第十三条 公司根据中国共产党章程的
     心和政治核心作用，把方向、管大局、保落
     实。公司建立党的工作机构，配备足够数量
                          为党组织的活动提供必要条件。
     的党务工作人员，保障党组织的工作经费，
     为党组织的活动提供必要条件。
       第十六条 公司股份的发行，实行公
                             第十七条 公司股份的发行，实行公开、
     开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
                          公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
     应当具有同等权利。同次发行的同种类股
     票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
                          条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
     单位或者个人所认购的股份，每股应当支付
                          支付相同价额。
     相同价额。
       第十七条 公司发行的股票，以人民币     第十八条 公司发行的面额股，以人民币
     标明面值。                标明面值。
                             第二十一条 公司或公司的子公司（包括
       第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
     公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
     股份的人提供任何资助。          外。
                             为公司利益，经股东会决议，或者董事会
                          按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
                            可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
                            提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
                            过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
                            议应当经全体董事的三分之二以上通过。
                              公司或者公司的子公司（包括公司的附属
                            企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
                            规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
                            国证监会”）及证券交易所的规定。
        第二十一条 公司根据经营和发展的
     需要，依照法律、法规的规定，经股东大会      第二十二条 公司根据经营和发展的需
     分别作出决议，可以采用下列方式增加资     要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
     本：                     议，可以采用下列方式增加资本：
        （一）公开发行股份；            （一）向不特定对象发行股份；
        （三）向现有股东派送红股；         （三）向现有股东派送红股；
        （四）以公积金转增股本；          （四）以公积金转增股本；
        （五）法律、行政法规规定以及中国证     （五）法律、行政法规规定以及中国证监
     券监督管理委员会（以下简称“中国证监     会规定的其他方式。
     会”）批准的其他方式。
        第二十三条 公司不得收购本公司股
                               第二十四条 公司不得收购本公司股份。
     份。但是，有下列情形之一的除外：
                            但是，有下列情形之一的除外：
        （一）减少公司注册资本；
                               （一）减少公司注册资本；
        （二）与持有本公司股票的其他公司合
                               （二）与持有本公司股票的其他公司合
     并；
                            并；
        （三）将股份用于员工持股计划或者股
                               （三）将股份用于员工持股计划或者股权
     权激励；
        （四）股东因对股东大会作出的公司合
                               （四）股东因对股东会作出的公司合并、
     并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
                            分立决议持异议，要求公司收购其股份；
     的；
                               （五）将股份用于转换公司发行的可转换
        （五）将股份用于转换公司发行的可转
                            为股票的公司债券；
     换为股票的公司债券；
                               （六）公司为维护公司价值及股东权益所
        （六）上市公司为维护公司价值及股东
                            必需。
     权益所必需。
        第二十四条 公司收购本公司股份，可
                              第二十五条 公司收购本公司股份，可以
     以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
                            通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
     和中国证监会认可的其他方式进行。
                            规和中国证监会认可的其他方式进行。
                              公司因本章程第二十四条第（三）项、第
     第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
                            （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
     公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                            股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
     进行。
        第二十五条 公司因本章程第二十三      第二十六条 公司因本章程第二十四条
     条第（一）项、第（二）项规定的情形收购    第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
     本公司股份的，应当经股东大会决议；公司    司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
     因本章程第二十三条第（三）项、第（五）    第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
     项、第（六）项规定的情形收购本公司股份     项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
     的，可以依照本章程的规定或者股东大会的     章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
     授权，经三分之二以上董事出席的董事会会     上董事出席的董事会会议决议。
     议决议。                      公司依照本章程第二十四条规定收购本
        公司依照本章程第二十三条第一款规     公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
     定收购本公司股份后，属于第（一）项情形     收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
     的，应当自收购之日起十日内注销；属于第     （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
     （二）项、第（四）项情形的，应当在六个     销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
     月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）   项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
     项、第（六）项情形的，公司合计持有的本     超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
     公司股份数不得超过本公司已发行股份总      当在三年内转让或者注销。
     额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
     销。
        第二十六条 公司的股份可以依法转
     让。
        第二十七条 公司不接受本公司的股票      第二十八条 公司不接受本公司的股份作
     作为质押权的标的。               为质权的标的。
        第二十八条 发起人持有的本公司股
     份，自公司成立之日起一年内不得转让。公       第二十九条 公司公开发行股份前已发
     司公开发行股份前已发行的股份，自公司股     行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
     票在证券交易所上市交易之日起一年内不      之日起一年内不得转让。
     得转让。                      公司董事、高级管理人员应当向公司申报
        公司董事、监事、高级管理人员应当向    所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
     股份）及其变动情况，在任职期间每年转让     的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
     的股份不得超过其所持有本公司同一种类      份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
     股份总数的百分之二十五；所持本公司股份     司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
     自公司股票上市交易之日起一年内不得转      人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
     让。上述人员离职后半年内，不得转让其所     司股份。
     持有的本公司股份。
        第二十九条 公司持有百分之五以上        第三十条 公司持有百分之五以上股份
     股份的股东、董事、监事、高级管理人员，     的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
     将其持有的本公司股票或者其他具有股权      公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
     性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在     入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
     卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本     买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
     公司所有，本公司董事会将收回其所得收      事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
     益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股     入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
     票而持有百分之五以上股份的，以及有中国     份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
     证监会规定的其他情形的除外。          外。
        前款所称董事、监事、高级管理人员、       前款所称董事、高级管理人员、自然人股
     自然人股东持有的股票或者其他具有股权      东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
     性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有     包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
     的及利用他人账户持有的股票或者其他具      户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
     有股权性质的证券。                  公司董事会不按照本条第一款规定执行
        公司董事会不按照本条第一款规定执     的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
     行的，股东有权要求董事会在三十日内执      司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
     行。公司董事会未在上述期限内执行的，股     了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
     东有权为了公司的利益以自己的名义直接      提起诉讼。
     向人民法院提起诉讼。                公司董事会不按照本条第一款的规定执
        公司董事会不按照本条第一款的规定     行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
     执行的，负有责任的董事依法承担连带责
     任。
        第一节 股东                  第一节 股东的一般规定
        第三十条 公司依据证券登记机构提        第三十一条 公司依据证券登记结算机
     供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股     构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
     有股份的种类享有权利，承担义务；持有同     有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
     一种类股份的股东，享有同等权利，承担同     类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
     种义务。                    务。
        第三十二条 公司股东享有下列权利：       第三十三条 公司股东享有下列权利：
        （一）依照其所持有的股份份额获得股       （一）依照其所持有的股份份额获得股利
     利和其他形式的利益分配；            和其他形式的利益分配；
        （二）依法请求、召集、主持、参加或       （二）依法请求召开、召集、主持、参加
     者委派股东代理人参加股东大会，并行使相     或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
     应的表决权；                  的表决权；
        （三）对公司的经营进行监督，提出建       （三）对公司的经营进行监督，提出建议
     议或者质询；                  或者质询；
        （四）依照法律、行政法规及本章程的       （四）依照法律、行政法规及本章程的规
     规定转让、赠与或质押其所持有的股份；      定转让、赠与或质押其所持有的股份；
        （五）查阅本章程、股东名册、公司债       （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
     券存根、股东大会会议记录、董事会会议决     东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
     议、监事会会议决议、财务会计报告；       告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
        （六）公司终止或者清算时，按其所持    簿、会计凭证；
     有的股份份额参加公司剩余财产的分配；         （六）公司终止或者清算时，按其所持有
        （七）对股东大会作出的公司合并、分    的股份份额参加公司剩余财产的分配；
     立决议持异议的股东，要求公司收购其股         （七）对股东会作出的公司合并、分立决
     份；                      议持异议的股东，要求公司收购其股份；
        （八）法律、行政法规、部门规章或本       （八）法律、行政法规、部门规章或本章
     章程规定的其他权利。              程规定的其他权利。
        第三十三条 股东提出查阅前条所述        第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
     有关信息或者索取资料的，应当向公司提供     关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
     证明其持有公司股份的种类以及持股数量      法律、行政法规的规定。需向公司提供书面申
     的书面文件，公司经核实股东身份后按照股     请并说明目的。
                             公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公
                             司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出
                             书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
                             东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
                            能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
                            并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
                            书面答复股东并说明理由。
                               股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
                            师事务所、律师事务所等中介机构进行。
                               股东及其委托的会计师事务所、律师事务
                            所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
                            有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
                            人信息等法律、行政法规的规定。
                               股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
                            材料的，适用前四款的规定。
                               股东应当向公司提供证明其持有公司股
                            份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
                            实股东身份后按照股东的要求予以提供。
       第三十四条 公司股东大会、董事会决       第三十五条 公司股东会、董事会决议内
     议内容违反法律、行政法规的，股东有权请    容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
     求人民法院认定无效。股东大会、董事会的    法院认定无效。
     会议召集程序、表决方式违反法律、行政法       股东会、董事会的会议召集程序、表决方
     规或者本章程，或者决议内容违反本章程     式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
     的，股东有权自决议作出之日起六十日内，    内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
     请求人民法院撤销。              起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
                            会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
                            轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                               董事会、股东等相关方对股东会决议的效
                            讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
                            前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
                            和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
                            正常运作。
                               人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                            的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
                            会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                            分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
                            合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
                            履行相应信息披露义务。
                               第三十六条 有下列情形之一的，公司股
                            东会、董事会的决议不成立：
                               （一）未召开股东会、董事会会议作出决
                            议；
                            进行表决；
                               （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                            未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                            所持表决权数；
                               （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                            权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                            或者所持表决权数。
                               第三十七条 审计与风险委员会成员以
                            外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
                            法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
                            成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
                            持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
       第三十五条 董事、高级管理人员执行    请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；
     公司职务时违反法律、行政法规或者本章程    审计与风险委员会成员执行公司职务时违反
     的规定，给公司造成损失的，连续一百八十    法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
     日以上单独或合并持有公司百分之一以上     成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
     股份的股东有权书面请求监事会向人民法     民法院提起诉讼。
     院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法       审计与风险委员会、董事会收到前款规定
     律、行政法规或者本章程的规定，给公司造    的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
     成损失的，股东可以书面请求董事会向人民    请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
     法院提起诉讼。                急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
     面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之    的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
     日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、    讼。
     不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以        他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
     弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公    的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
     司的利益以自己的名义直接向人民法院提     规定向人民法院提起诉讼。
     起诉讼。                      公司全资子公司的董事、监事、高级管理
       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损    人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
     失的，本条第一款规定的股东可以依照前两    的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
     款的规定向人民法院提起诉讼。         司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
                            八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
                            以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
                            八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
                            监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
                            己的名义直接向人民法院提起诉讼。
       第三十七条 公司股东承担下列义务：
                              第三十九条 公司股东承担下列义务：
       （一）遵守法律、行政法规和本章程；
                              （一）遵守法律、行政法规和本章程；
       （二）依其所认购的股份和入股方式缴
                              （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
     纳股金；
                            股款；
       （三）除法律、法规规定的情形外，不
                              （三）除法律、法规规定的情形外，不得
     得退股；
       （四）不得滥用股东权利损害公司或者
                              （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
     其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
                            他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
     位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
                            股东有限责任损害公司债权人的利益；
       （五）法律、行政法规及本章程规定应
                              （五）法律、行政法规及本章程规定应当
     当承担的其他义务。
                            承担的其他义务。
       公司股东滥用股东权利给公司或者其
     他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
     任。
        公司股东滥用公司法人独立地位和股
     东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
     人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
                              第四十条 公司股东滥用股东权利给公
                            司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
                            东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
                            利益的，应当对公司债务承担连带责任。
       第三十八条 持有公司百分之五以上       第二节 控股股东和实际控制人
     有表决权股份的股东，将其持有的股份进行      第四十一条 公司控股股东、实际控制人
     面方式告知公司董事会，并配合公司履行信    交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
     息披露义务。                 公司利益。
                              第四十二条 公司控股股东、实际控制人
                            应当遵守下列规定：
                              （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
                            或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
                            合法权益；
                              （二）严格履行所作出的公开声明和各项
                            承诺，不得擅自变更或者豁免；
                              （三）严格按照有关规定履行信息披露义
                            务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
       第三十九条 公司的控股股东、实际控    时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
     制人员不得利用其关联关系损害公司利益。      （四）不得以任何方式占用公司资金；
     违反规定的，给公司造成损失的，应当承担      （五）不得强令、指使或者要求公司及相
     赔偿责任。                  关人员违法违规提供担保；
       公司控股股东及实际控制人对公司和       （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
     东应严格依法行使出资人的权利，控股股东    开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
     不得利用利润分配、资产重组、对外投资、    操纵市场等违法违规行为；
     资金占用、借款担保等方式损害公司和社会      （七）不得通过非公允的关联交易、利润
     公众股股东的合法权益，不得利用其控制地    分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
     位损害公司和社会公众股股东的利益。      司和其他股东的合法权益；
                              （八）保证公司资产完整、人员独立、财
                            务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
                            式影响公司的独立性；
                              （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                            证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                               公司的控股股东、实际控制人不担任公
                            司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
                            于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                               公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                             高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
                             行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
                             任。
                                第四十三条 控股股东、实际控制人质押
                             持公司控制权和生产经营稳定。
                                第四十四条 控股股东、实际控制人转让
                             其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
                             于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
                             让作出的承诺。
        第二节 股东大会的一般规定           第三节 股东会的一般规定
        第四十条 股东大会是公司的权力机        第四十五条 公司股东会由全体股东组
     构，依法行使下列职权：             成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列
        （一）决定公司的经营方针和投资计     职权：
     划；                         （一）选举和更换董事，决定有关董事的
        （二）选举和更换非由职工代表担任的    报酬事项；
     董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事        （二）审议批准董事会的报告；
     项；                         （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
        （三）审议批准董事会的报告；       补亏损方案；
        （四）审议批准监事会报告；           （四）对公司增加或者减少注册资本作出
        （五）审议批准公司的年度财务预算方    决议；
     案、决算方案；                    （五）对发行公司债券作出决议；
        （六）审议批准公司的利润分配方案和       （六）对公司合并、分立、解散、清算或
     弥补亏损方案；                 者变更公司形式作出决议；
        （七）对公司增加或者减少注册资本作       （七）修改本章程；
     出决议；                       （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
        （九）对公司合并、分立、解散、清算       （九）审议批准本章程第四十六条规定的
     或者变更公司形式作出决议；           交易事项；
        （十）修改本章程；               （十）审议批准本章程第四十八条规定的
        （十一）对公司聘用、解聘会计师事务    担保事项；
     所作出决议；                     （十一）审议公司在一年内购买、出售重
        （十二）审议批准本章程第四十三条规    大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
     定的担保事项；                 之三十的事项；
        （十三）审议公司在一年内购买、出售       （十二）审议批准变更募集资金用途事
     重大资产超过公司最近一期经审计总资产      项；
     百分之三十的事项；                  （十三）审议股权激励计划和员工持股计
        （十四）审议批准变更募集资金用途事    划；
     项；                         （十四）审议法律、行政法规、部门规章
        （十五）审议股权激励计划和员工持股    或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
     计划；                        股东会可以授权董事会对发行公司债券
        （十六）审议法律、行政法规、部门规    作出决议。
     章或本章程规定应当由股东大会决定的其         除法律、行政法规、中国证监会规定、证
     他事项。                   券交易所规则及本章程另有规定外，上述股东
        上述股东大会的职权不得通过授权的 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
     形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 他机构和个人代为行使。
                              第四十六条 公司发生的购买或者出售
                            资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
                            等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理
        第四十一条 公司发生的交易（提供担 资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债
     保、财务资助除外）达到下列标准之一的， 务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研
     须经股东大会审议通过：            发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
        （一）交易涉及的资产总额（同时存在 认缴出资权等）等交易（提供担保、财务资助
     账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议
     近一期经审计总资产的百分之五十以上；     通过：
        （二）交易标的（如股权）涉及的资产     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
     净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
     为准）占公司最近一期经审计净资产的百分 期经审计总资产的百分之五十以上；
     之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
        （三）交易的成交金额（包括承担的债 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
     务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
        （四）交易产生的利润占公司最近一个     （三）交易的成交金额（包括承担的债务
     会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
     且绝对金额超过 500 万元；        之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
        （五）交易标的（如股权）在最近一个     （四）交易产生的利润占公司最近一个会
     会计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
     会计年度经审计营业收入的百分之五十以 对金额超过 500 万元；
     上，且绝对金额超过 5000 万元；       （五）交易标的（如股权）在最近一个会
        （六）交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
     会计年度相关的净利润占公司最近一个会 年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
     计年度经审计净利润的百分之五十以上，且 对金额超过 5000 万元；
     绝对金额超过 500 万元。           （六）交易标的（如股权）在最近一个会
        上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
     值计算。                   度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
                            额超过 500 万元。
                              上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
                            计算。
        第四十二条 公司发生“财务资助”      第四十七条 公司发生“财务资助”交
     交易事项，除应当经全体董事的过半数审议 易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
     通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
     二以上董事审议通过，并及时披露。       董事审议通过，并及时披露。
     应当在董事会审议通过后提交股东大会审 当在董事会审议通过后提交股东会审议：
     议：                       （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
        （一）单笔财务资助金额超过公司最近 期经审计净资产的百分之十；
     一期经审计净资产的百分之十；           （二）被资助对象最近一期财务报表数据
       （二）被资助对象最近一期财务报表数      显示资产负债率超过百分之七十；
     据显示资产负债率超过百分之七十；            （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
       （三）最近 12 个月内财务资助金额累    计算超过公司最近一期经审计净资产的百分
     计计算超过公司最近一期经审计净资产的       之十；
     百分之十；                       （四）证券交易所或本章程规定的其他情
       （四）证券交易所规定的其他情形。       形。
       资助对象为公司合并报表范围内的控          资助对象为公司合并报表范围内的控股
     股子公司，且该控股子公司其他股东中不包      子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
     含公司的控股股东、实际控制人及其关联人      司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
     的，可以免于适用前两款规定。           以免于适用前两款规定。
                                 第四十八条 公司发生“提供担保”交
       第四十三条 公司发生“提供担保”       易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
     交易事项，除应当经全体董事的过半数审议      外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
     通过外，还应当经出席董事会会议的三分之      董事审议通过，并及时披露。
     二以上董事审议通过，并及时披露。            担保事项属于下列情形之一的，还应当在
       担保事项属于下列情形之一的，还应当      董事会审议通过后提交股东会审议：
     在董事会审议通过后提交股东大会审议：          （一）本公司及本公司控股子公司的对外
       （一）本公司及本公司控股子公司的对      担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
     外担保总额，超过最近一期经审计净资产的      之五十以后提供的任何担保；
     百分之五十以后提供的任何担保；             （二）本公司及本公司的控股子公司的对
       （二）公司的对外担保总额，超过最近      外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资
     一期经审计总资产的百分之三十以后提供       产的百分之三十以后提供的任何担保；
     的任何担保；                      （三）公司在一年内向他人提供担保金额
       （三）公司在一年内担保金额超过公司      超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
     最近一期经审计总资产百分之三十的担保；      的担保；
       （四）为资产负债率超过百分之七十的         （四）为资产负债率超过百分之七十的担
     担保对象提供的担保；               保对象提供的担保；
       （五）单笔担保额超过最近一期经审计         （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
     净资产百分之十的担保；              资产百分之十的担保；
       （六）对股东、实际控制人及其关联方         （六）对股东、实际控制人及其关联方提
     提供的担保；                   供的担保；
       （七）证券交易所规定的其他担保。          （七）证券交易所规定的其他担保。
       公司为关联人提供担保的，除应当经全         股东会审议前款第（三）项担保时，应当
     体非关联董事的过半数审议通过外，还应当      经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
     经出席的董事会会议的非关联董事的三分       上通过。
     之二以上董事审议同意并作出决议，并提交         公司为关联人提供担保的，除应当经全体
     股东大会审议。公司为控股股东、实际控制      非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
     人及其关联人提供担保的，控股股东、实际      席的董事会会议的非关联董事的三分之二以
     控制人及其关联人应当提供反担保。         上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
       对外担保违反法律、行政法规、本章程      议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
     规定的审批权限及审议程序，给公司造成损      提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
     失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应      人应当提供反担保。
     赔偿责任。                       对外担保违反法律、行政法规、本章程规
                              定的审批权限及审议程序，给公司造成损失
                              的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿
                              责任。
       第四十四条 公司与关联人发生的交          第四十九条 公司与关联人发生的交易
     易金额（包括承担的债务和费用）在 3000    金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元
     万元以上，且占公司最近一期经审计净资产      以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
     绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及      百分之五以上的关联交易，除应当及时披露
     时披露外，还应当披露审计报告或者评估报      外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将
     告，并将该交易提交股东大会审议。         该交易提交股东会审议。
       其中，交易标的为公司股权的，应当披         其中，交易标的为公司股权的，应当披露
     露标的资产经会计师事务所审计的最近一       标的资产经会计师事务所审计的最近一年又
     的审计意见应当为标准无保留意见，审计截      意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审
     止日距审计相关交易事项的股东大会召开       议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个
     日不得超过 6 个月。              月。
       交易标的为公司股权以外的其他资产          交易标的为公司股权以外的其他资产的，
     的，应当披露标的资产由资产评估机构出具      应当披露标的资产由资产评估机构出具的评
     的评估报告。评估基准日距审计相关交易事      估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股
     项的股东大会召开日不得超过一年。         东会召开日不得超过一年。
       证券交易所有具体规定的，从其规定。         证券交易所有具体规定的，从其规定。
       第四十五条 股东大会分为年度股东          第五十条 股东会分为年度股东会和临
     大会和临时股东大会。年度股东大会每年召      时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
     开一次，应当于上一会计年度结束后的六个      上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列
     月内举行。有下列情形之一的，公司在事实      情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
     发生之日起两个月以内召开临时股东大会：      内召开临时股东会：
       （一）董事人数不足《公司法》规定人         （一）董事人数不足《公司法》规定人数
     数或者本章程所定人数的三分之二时；        或者本章程所定人数的三分之二（6 人）时；
     额三分之一时；                  之一时；
       （三）单独或者合计持有公司百分之十         （三）单独或者合计持有公司百分之十以
     以上股份的股东请求时；              上股份的股东请求时；
       （四）董事会认为必要时；              （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；              （五）审计与风险委员会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或本         （六）法律、行政法规、部门规章或本章
     章程规定的其他情形。               程规定的其他情形。
       第四十六条 本公司召开股东大会的          第五十一条 本公司召开股东会的地点
     地点为：公司住所地或公司股东大会通知中      为：公司住所地或公司股东会通知中指定的地
     指定的地点。股东大会将设置会场，以现场      点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
     会议形式召开。公司还将采用网络或其他国      公司还将采用网络投票方式或其他国家法律、
     家法律、法规认可的方式为股东参加股东大      法规认可的方式为股东提供便利。股东通过上
     会提供便利。股东通过上述方式参加股东大      述方式参加股东会的，视为出席。股东身份根
     会的，视为出席。股东身份根据证券登记结      据证券登记结算机构提供的股权登记日股东
     算机构提供的股权登记日股东名册确认。       名册确认。
       公司发出股东大会通知后，无正当理          公司发出股东会通知后，无正当理由，股
     由，股东大会现场会议召开地点不得变更。      东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
     确需变更的，召集人应当在现场会议召开日     的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
     前至少 2 个工作日公告并说明原因。      工作日公告并说明原因。
        第四十七条 本公司召开股东大会时
                               第五十二条 本公司召开股东会时将聘
     将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
                             请律师对以下问题出具法律意见并公告：
     告：
                               （一）会议的召集、召开程序是否符合法
        （一）会议的召集、召开程序是否符合
                             律、行政法规、本章程的规定；
     法律、行政法规、本章程；
                               （二）出席会议人员的资格、召集人资格
                             是否合法有效；
     格是否合法有效；
                               （三）会议的表决程序、表决结果是否合
        （三）会议的表决程序、表决结果是否
                             法有效；
     合法有效；
                               （四）应本公司要求对其他有关问题出具
        （四）应本公司要求对其他有关问题出
                             的法律意见。
     具的法律意见。
                               第五十三条 董事会应当在规定的期限
       第四十八条 独立董事有权向董事会
                             内按时召集股东会。
     提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
                               经全体独立董事过半数同意，独立董事有
     开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
                             权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
     律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
                             要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
     后十日内提出同意或不同意召开临时股东
     大会的书面反馈意见。
                             后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
       董事会同意召开临时股东大会的，将在
                             的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
     作出董事会决议后的五日内发出召开股东
                             的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
     大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
                             股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
     会的，将说明理由并公告。
                             的，说明理由并公告。
       第四十九条 监事会有权向董事会提
                               第五十四条 审计与风险委员会向董事
     议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
                             会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
     董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
                             事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
     规和本章程的规定，在收到提案后十日内提
                             本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
     出同意或不同意召开临时股东大会的书面
                             或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
     反馈意见。
                               董事会同意召开临时股东会的，将在作出
       董事会同意召开临时股东大会的，将在
     作出董事会决议后的五日内发出召开股东
                             知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风
     大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
                             险委员会的同意。
     得监事会的同意。
                               董事会不同意召开临时股东会，或者在收
       董事会不同意召开临时股东大会，或者
                             到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
     在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视
                             能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
     为董事会不能履行或者不履行召集股东大
                             与风险委员会可以自行召集和主持。
     会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
       第五十条 单独或者合计持有公司百        第五十五条 单独或者合计持有公司百
     分之十以上股份的股东有权向董事会请求      分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
     召开临时股东大会，并应当以书面形式向董     开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
     事会提出。董事会应当根据法律、行政法规     出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
     和本章程的规定，在收到请求后十日内提出     的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
     同意或不同意召开临时股东大会的书面反      意召开临时股东会的书面反馈意见。
     馈意见。                      董事会同意召开临时股东会的，应当在作
        董事会同意召开临时股东大会的，应当    出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
     在作出董事会决议后的五日内发出召开股      通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
     东大会的通知，通知中对原请求的变更，应     股东的同意。
     当征得相关股东的同意。               董事会不同意召开临时股东会，或者在收
        董事会不同意召开临时股东大会，或者    到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
     在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或     持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
     者合计持有公司百分之十以上股份的股东      计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当
     有权向监事会提议召开临时股东大会，并应     以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
     当以书面形式向监事会提出请求。           审计与风险委员会同意召开临时股东会
        监事会同意召开临时股东大会的，应在    的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的
     收到请求五日内发出召开股东大会的通知，     通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
     通知中对原提案的变更，应当征得相关股东     股东的同意。
     的同意。                      审计与风险委员会未在规定期限内发出
        监事会未在规定期限内发出股东大会     股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集
     通知的，视为监事会不召集和主持股东大      和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计
     会，连续九十日以上单独或者合计持有公司     持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
     百分之十以上股份的股东可以自行召集和      召集和主持。
     主持。
        第五十一条 监事会或股东决定自行        第五十六条 审计与风险委员会或股东
     召集股东大会的，须书面通知董事会，同时     决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
     向证券交易所备案。               同时向证券交易所备案。
        在股东大会决议公告前，召集股东持股       在股东会决议公告前，召集股东持股比例
     比例不得低于百分之十。             不得低于百分之十。
        监事会或召集股东应在发出股东大会        审计与风险委员会或召集股东应在发出
     通知及股东大会决议公告时，向证券交易所     股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
     提交有关证明材料。               所提交有关证明材料。
        第五十二条 对于监事会或股东自行        第五十七条 对于审计与风险委员会或
     召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予     股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
     以配合。董事会应当提供股权登记日的股东     将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股
     名册。                     东名册。
        第五十三条 监事会或股东自行召集        第五十八条 审计与风险委员会或股东自
     担。                      承担。
        第五十五条 公司召开股东大会，董事       第六十条 公司召开股东会，董事会、审
     会、监事会以及单独或者合并持有公司百分     计与风险委员会以及单独或者合计持有公司
     之三以上股份的股东，有权向公司提出提      百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
     案。                      案。
        单独或者合计持有公司百分之三以上        单独或者合计持有公司百分之一以上股
     股份的股东，可以在股东大会召开十日前提     份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
     出临时提案并书面提交召集人。召集人应当     提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
     在收到提案后两日内发出股东大会补充通      案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
     知，公告临时提案的内容。            案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
        除前款规定的情形外，召集人在发出股    但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
     东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
     中已列明的提案或增加新的提案。            除前款规定的情形外，召集人在发出股东
         股东大会通知中未列明或不符合本章 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
     程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 的提案或增加新的提案。
     行表决并作出决议。                  股东会通知中未列明或不符合本章程第
                            五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并
                            作出决议。
         第五十七条 股东大会的通知包括以
     下内容：
                                第六十二条 股东会的通知包括以下内
         （一）会议的时间、地点和会议期限；
                            容：
         （二）提交会议审议的事项和提案；
                                （一）会议的时间、地点和会议期限；
         （三）以明显的文字说明：全体普通股
                                （二）提交会议审议的事项和提案；
     股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
                                （三）以明显的文字说明：全体普通股股
     出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
                            东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
     会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
                            表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
     的股东；
                            并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
         （四）有权出席股东大会股东的股权登
                            该股东代理人不必是公司的股东；
     记日；
                                （四）有权出席股东会股东的股权登记
         （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                            日；
         （六）网络或其他方式的表决时间及表
                                （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                                （六）网络或其他方式的表决时间及表决
         股东大会通知和补充通知中应当充分、
                            程序。
     完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事
                                股东会通知和补充通知中应当充分、完整
     项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
                            披露所有提案的具体内容。
     通知或补充通知时将同时披露独立董事的
                                股东会网络或其他方式投票的开始时间，
     意见及理由。
                            不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
         股东大会网络或其他方式投票的开始
                            不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其
     时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
                            结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
     午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
     上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东
                                股权登记日与会议日期之间的间隔应当
     大会结束当日下午 3:00。
                            不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
         股权登记日与会议日期之间的间隔应
                            得变更。
     当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
     认，不得变更。
         第五十八条 股东大会拟讨论董事、监      第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
     事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
     董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 详细资料，至少包括以下内容：
     下内容：                       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
         （一）教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
     人情况；                       （二）与本公司或本公司的控股股东及实
         （二）与本公司或本公司的控股股东及 际控制人是否存在关联关系；
     实际控制人是否存在关联关系；             （三）持有本公司股份数量；
         （三）披露持有本公司股份数量；        （四）是否受过中国证监会及其他有关部
         （四）是否受过中国证监会及其他有关 门的处罚和证券交易所惩戒。
     部门的处罚和证券交易所惩戒。          除采取累积投票制选举董事外，每位董事
        除采取累积投票制选举董事、监事外， 候选人应当以单项提案提出。
     每位董事、监事候选人应当以单项提案提
     出。
                             第六十六条 股权登记日登记在册的所
        第六十一条 股权登记日登记在册的
                          有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
     所有股东或其代理人，均有权出席股东大
                          持有特别表决权股份的股东等股东或其代理
                          人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
     决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以
                          规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股
     委托代理人代为出席和表决。
                          东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
                             第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
        第六十二条 个人股东亲自出席会议 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
     的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
     份的有效证件或证明、股票账户卡、持股证 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
     明文件；委托代理他人出席会议的，应出示     法人股东（或其他组织股东）应由法定代
     本人有效身份证件、股东授权委托书、委托 表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）
     人的持股证明文件。            或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人
        法人股东应由法定代表人或者法定代 或其代表）委托的代理人出席会议。法定代表
     表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）出
     席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
     有法定代表人资格的有效证明、法人股东持 法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其
     股证明文件；委托代理人出席会议的，代理 代表）资格的有效证明；代理人出席会议的，
     人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代理人应出示本人身份证、法人股东（或其他
     代表人依法出具的书面授权委托书、委托人 组织股东）单位的法定代表人（或负责人、执
     的持股证明文件。             行事务合伙人或其代表）依法出具的书面授权
                          委托书。
                             第六十八条 股东出具的委托他人出席
                          股东会的授权委托书应当载明下列内容：
        第六十三条 股东出具的委托他人出     （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
     席股东大会的授权委托书应当载明下列内 份的类别和数量；
     容：                      （二）代理人姓名或者名称；
        （一）代理人的姓名；           （三）股东的具体指示，包括列入股东会
        （二）是否具有表决权；       议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
        （三）分别列入股东大会议程的每一审 指示等；
     议事项投赞成、反对或弃权票的指示；       （四）委托书签发日期和有效期限；
        （四）委托书签发日期和有效期限；     （五）委托人签名（或盖章），委托人为
        （五）委托人签名（或盖章），委托人 法人股东或其他组织股东的，应加盖单位印
     为法人股东的，应加盖法人单位印章。    章。
                             委托书应当注明如果股东不作具体指示，
                          股东代理人是否可以按自己的意思表决。
        第六十四条 委托书应当注明如果股
     己的意思表决。
     委托人授权他人签署的，授权签署的授权书    托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
     或者其他授权文件应当经过公证。经公证的    其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
     授权书或者其他授权文件，和投票代理委托    或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
     书均需备置于公司住所或者召集会议的通     置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
     知中指定的其他地方。             其他地方。
        委托人为法人的，由其法定代表人或者
     董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
     表出席公司的股东大会。
        第六十六条 出席会议人员的会议登      第七十条 出席会议人员的会议登记册
     记册由公司负责制作。会议登记册载明参加    由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
     住所地址、持有或者代表有表决权的股份数    者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
     额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。    （或单位名称）等事项。
        第六十七条 召集人和公司聘请的律      第七十一条 召集人和公司聘请的律师
     师将依据证券登记结算机构提供的股东名     将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
     册共同对股东资格的合法性进行验证，并登    同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
     股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的    在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
     股东和代理人人数及所持有表决权的股份     理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
     总数之前，会议应当终止。           议登记应当终止。
        第六十八条 股东大会召开时，本公司
                              第七十二条 股东会要求董事、高级管理
     全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
     议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
                            席并接受股东的质询。
     议。
                               第七十三条 股东会由董事长主持。董事
       第六十九条 股东大会由董事长主持。
                            长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
     董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
                            主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
     董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
                            时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
     履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
                            持。
     名董事主持。监事会自行召集的股东大会，
                               审计与风险委员会自行召集的股东会，由
     由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
                            审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委
     务或不履行职务时，由半数以上监事共同推
                            员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
                            过半数的审计与风险委员会成员共同推举的
       股东自行召集的股东大会，由召集人推
                            一名审计与风险委员会成员主持。
     举代表主持。
                               股东自行召集的股东会，由召集人或其推
       召开股东大会时，会议主持人违反《股
                            举代表主持。
     东大会议事规则》使股东大会无法继续进行
                               召开股东会时，会议主持人违反《股东会
     的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
                            议事规则》使股东会无法继续进行的，经出席
     股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
                            股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
     持人，继续开会。
                            推举一人担任会议主持人，继续开会。
        第七十条 公司制定《股东大会议事规      第七十四条 公司制定《股东会议事规
     则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，   则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程
     包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、   序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
     表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记    票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
     录及其签署、公告等内容，以及股东大会对    记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
     董事会的授权原则，授权内容应明确具体。    事会的授权原则，授权内容应明确具体。
        《股东大会议事规则》应作为本章程的     《股东会议事规则》应作为本章程的附
     附件，由董事会拟定，提交股东大会批准。    件，由董事会拟定，提交股东会批准。
        第七十四条 股东大会应有会议记录，
     由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
     容：
        （一）会议时间、地点、议程和召集人     第七十八条 股东会应有会议记录，由董
     姓名或名称；                 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
        （二）会议主持人以及出席或列席会议     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
     的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓    名或名称；
     名；                       （二）会议主持人以及列席会议的董事、
        （三）出席会议的股东和代理人人数、   高级管理人员姓名；
     所持有表决权的股份总数及占公司股份总       （三）出席会议的股东和代理人人数、所
     数的比例；出席股东大会的流通股股东（包    持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
     括股东代理人）和非流通股股东（包括股东    比例；出席股东会的内资股股东和境内上市外
     代理人）所持有表决权的股份数，各占公司    资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先
     （包括股东代理人）和境内上市外资股股东    及占公司总股份的比例；
     （包括股东代理人）所持有表决权的股份       （四）对每一提案的审议经过、发言要点
     数，各占公司总股份的比例；          和表决结果，内资股股东和境内上市外资股股
        （四）对每一提案的审议经过、发言要   东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
     点和表决结果，流通股股东和非流通股股东    和类别股股东对每一决议事项的表决情况；
     对每一决议事项的表决情况，内资股股东和      （五）股东的质询意见或建议以及相应的
     境内上市外资股股东对每一决议事项的表     答复或说明；
     决情况；                     （六）律师及计票人、监票人姓名；
        （五）股东的质询意见或建议以及相应     （七）本章程规定应当载入会议记录的其
     的答复或说明；                他内容。
        （六）律师及计票人、监票人姓名；
        （七）本章程规定应当载入会议记录的
     其他内容。
        第七十五条 召集人应当保证会议记      第七十九条 召集人应当保证会议记录
     录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、   内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
     监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议    董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
     当与现场出席股东的签名册及代理出席的     现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
     委托书、网络及其他方式表决情况的有效资    网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
     料一并保存，保存期限不少于十年。       存，保存期限不少于十年。
        第七十七条 股东大会决议分为普通      第八十一条 股东会决议分为普通决议
     决议和特别决议。               和特别决议。
        股东大会作出普通决议，应当由出席股     股东会作出普通决议，应当由出席股东会
     东大会的股东（包括股东代理人）所持表决    的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
     权的过半数通过。               东）所持表决权的过半数通过。
        股东大会作出特别决议，应当由出席股     股东会作出特别决议，应当由出席股东会
     东大会的股东（包括股东代理人）所持表决     的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
     权的三分之二以上通过。             东）所持表决权的三分之二以上通过。
        第七十八条 下列事项由股东大会以
     普通决议通过：
                               第八十二条 下列事项由股东会以普通
        （一）董事会和监事会的工作报告；
                             决议通过：
        （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
                               （一）董事会的工作报告；
     补亏损方案；
                               （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
        （三）董事会和监事会成员的任免及其
     报酬和支付方法；
                               （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
        （四）公司年度预算方案、决算方案；
                             方法；
        （五）公司年度报告；
                               （四）除法律、行政法规规定或者本章程
        （六）除法律、行政法规规定或者本章
                             规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     程规定应当以特别决议通过以外的其他事
     项。
        第七十九条 下列事项由股东大会以
                               第八十三条 下列事项由股东会以特别
     特别决议通过：
                             决议通过：
        （一）公司增加或者减少注册资本；
                               （一）公司增加或者减少注册资本；
        （二）公司的分立、分拆、合并、解散
                               （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
     和清算；
                             清算；
        （三）本章程的修改；
                               （三）本章程的修改；
        （四）公司在一年内购买、出售重大资
     产或者担保金额超过公司最近一期经审计
                             或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
     总资产百分之三十的；
                             期经审计总资产百分之三十的；
        （五）股权激励计划；
                               （五）股权激励计划；
        （六）法律、行政法规或本章程规定的，
                               （六）法律、行政法规或本章程规定的，
     以及股东大会以普通决议认定会对公司产
                             以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
     生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
                             大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     事项。
        第八十条 股东（包括股东代理人）以      第八十四条 股东（包括委托代理人出席
     其所代表的有表决权的股份数额行使表决      股东会会议的股东 ）以其所代表的有表决权
     权，每一股份享有一票表决权。          的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
        股东大会审议影响中小投资者利益的     决权，类别股股东除外。
     重大事项时，对中小投资者表决应当单独计       股东会审议影响中小投资者利益的重大
     票。单独计票结果应当及时公开披露。公司     事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
     持有的本公司股份没有表决权，且该部分股     独计票结果应当及时公开披露。
     份不计入出席股东大会有表决权的股份总        公司持有的本公司股份没有表决权，且该
     数。                      部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
        股东买入公司有表决权的股份违反《证    总数。
     券法》第六十三条第一款、第二款规定的，       股东买入公司有表决权的股份违反《证券
     该超过规定比例部分的股份在买入后的三      法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
     十六个月内不得行使表决权，且不计入出席     过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
     股东大会有表决权的股份总数。          月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
        公司董事会、独立董事、持有百分之一    表决权的股份总数。
     以上有表决权股份的股东或者依照法律、行       公司董事会、独立董事、持有百分之一以
     政法规或者中国证监会的规定设立的投资      上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
     者保护机构可以公开征集股东投票权。征集     规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
     股东投票权应当向被征集人充分披露具体      机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
     投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿     权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
     的方式征集股东投票权。除法定条件外，公     信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
     司不得对征集投票权提出最低持股比例限      东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
     制。                      票权提出最低持股比例限制。
        第八十一条 股东大会审议有关关联
                                第八十五条 股东会审议有关关联交易
     交易事项时，关联股东不应当参与投票表
                             事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
     决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
                             代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
     效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
                             数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
     披露非关联股东的表决情况。
                             东的表决情况。
        关联股东回避和表决程序如下：
                                关联股东回避和表决程序如下：
        （一）股东大会审议的某项事项与某股
                                （一）股东会审议的某项事项与某股东有
     东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
                             关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公
     之前向公司董事会披露其关联关系；
                             司董事会披露其关联关系；
        （二）股东大会在审议有关关联交易事
                                （二）股东会在审议有关关联交易事项
     项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
                             时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解
     并解释和说明关联股东与关联交易事项的
                             释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
     关联关系；
                             系；
        （三）对关联交易进行表决时，大会主
                                （三）对关联交易进行表决时，会议主持
                             人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
     联交易事项进行审议、表决；
                             易事项进行审议、表决；
        （四）关联股东不参加计票、监票；
                                （四）关联股东不参加计票、监票；
        （五）关联股东对表决结果有异议的，
                                （五）关联股东对表决结果有异议的，按
     按本章程第九十二条规定执行；
                             本章程第九十六条规定执行；
        （六）股东大会对关联交易事项作出的
                                （六）股东会对关联交易事项作出的决议
     决议必须经出席股东大会的非关联股东所
                             必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
     持表决权的二分之一以上通过方为有效。但
                             的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事
     是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别
                             项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会
     决议事项时，股东大会决议必须经出席股东
                             决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
     大会的非关联股东所持表决权的三分之二
                             决权的三分之二以上通过方为有效；
     以上通过方为有效；
                                （七）关联股东未就关联事项按上述程序
        （七）关联股东未就关联事项按上述程
                             进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
     序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
                             一切决议无效，重新表决。
     项的一切决议无效，重新表决。
        第八十二条 除公司处于危机等特殊
                               第八十六条 除公司处于危机等特殊情
     情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
                             况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
                             与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
     外的人订立将公司全部或者重要业务的管
                             部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
     理交予该人负责的合同。
        第八十三条 董事、监事候选人名单以      第八十七条 非职工代表董事候选人名
        股东大会就选举董事、监事进行表决       股东会就选举董事进行表决时，根据本章
     时，根据本章程的规定或者股东大会的决      程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
     议，可以实行累积投票制。            票制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选         股东会选举两名以上独立董事时，应当实
     举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董     行累积投票制。
     事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的        前款所称累积投票制是指股东会选举董
     表决权可以集中使用。董事会应当向股东公     事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
     告候选董事、监事的简历和基本情况。       决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
                             会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
                             况。
        第八十四条 公司董事会成员为七至
     十五名，其中独立董事人数不得少于董事会
     成员的三分之一。董事候选人的提名采取下
     列方式：非独立董事由公司董事会、单独或       第八十八条 公司董事会成员为九名，其
     者合计持有公司百分之三以上股份的股东      中独立董事人数不得少于董事会成员的三分
     提名；独立董事由公司董事会、监事会、单     之一，董事会中设职工董事一名。董事候选人
     独或者合计持有公司百分之一以上的股东      的提名采取下列方式：除职工董事外的非独立
     提名，依法设立的投资者保护机构可以公开     董事由公司董事会、单独或者合计持有公司百
     请求股东委托其代为行使提名独立董事的      分之三以上股份的股东提名；独立董事由公司
     本情况由董事会制作提案提交股东大会。      的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以
        监事会成员为五名，其中职工代表监事    公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
     在监事会的比例不低于三分之一。监事候选     的权利；职工董事由公司职工代表大会或其他
     人的提名采取下列方式：非职工代表担任的     形式民主选举产生。
     监事由公司监事会、单独或者合计持有公司       被提名的董事候选人名单及简历和基本
     百分之三以上股份的股东提名，被提名的监     情况由董事会制作提案提交股东会。
     事候选人名单及简历和基本情况由监事会
     负责制作提案提交股东大会；职工代表担任
     的监事由公司职工民主选举产生。
        第八十五条 除累积投票制外，股东大      第八十九条 除累积投票制外，股东会将
     会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项     对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
     有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进     提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
     行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东     除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
     大会中止或不能作出决议外，股东大会不得     不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
     对提案进行搁置或不予表决。           置或者不予表决。
        第八十六条 股东大会审议提案时，不
                               第九十条 股东会审议提案时，不会对提
     会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
     视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
                             提案，不能在本次股东会上进行表决。
     进行表决。
        第八十七条 同一表决权只能选择现
                               第九十一条 同一表决权只能选择现场、
     场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
     决权出现重复表决的以第一次投票结果为
                             出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     准。
        第八十九条 股东大会对提案进行表       第九十三条 股东会对提案进行表决前，
     决前，应当推举两名股东代表参加计票和监     应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
     票。审议事项与股东有利害关系的，相关股    事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
     东及代理人不得参加计票、监票。        不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律      股东会对提案进行表决时，应当由律师、
     师、股东代表与监事代表共同负责计票、监    股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
     票，并当场公布表决结果，决议的表决结果    决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     载入会议记录。                  通过网络或其他方式投票的公司股东或
       通过网络或其他方式投票的上市公司     者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
     股东或其代理人，有权通过相应的投票系统    己的投票结果。
     查验自己的投票结果。
       第九十条 股东大会现场结束时间不        第九十四条 股东会现场结束时间不得
     得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣    早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
     布每一提案的表决情况和结果，并根据表决    一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
     结果宣布提案是否通过。            布提案是否通过。
       在正式公布表决结果前，股东大会现        在正式公布表决结果前，股东会现场、网
     场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公    络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
     司、计票人、监票人、主要股东、网络服务    监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
     方等相关各方对表决情况均负有保密义务。    情况均负有保密义务。
                               第九十五条 出席股东会的股东，应当对
                            提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
       第九十一条 出席股东大会的股东，应
                            对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
     当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
                            股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
     意、反对或弃权。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
                            外。
     未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                               未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
     其所持股份数的表决结果应计为弃权。
                            投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                            持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                              第九十七条 股东会决议应当及时公告，
       第九十三条 股东大会决议应当及时
                            公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
     公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
                            所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
     人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
     有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
                            股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢
     提案内资股股东和外资股股东出席会议的
                            复的优先股股东）出席会议的表决结果和通过
     表决结果和通过的各项决议的详细内容。
                            的各项决议的详细内容。
       第九十五条 股东大会通过有关董事、
                              第九十九条 股东会通过有关董事选举
     监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
     在股东大会审议通过董事、监事选举提案之
                            董事选举提案之日起。
     日起。
       第九十六条 股东大会通过有关派现、      第一百条 股东会通过有关派现、送股或
     股东大会结束后两个月内实施具体方案。     结束后两个月内实施具体方案。
       第九十七条 公司董事为自然人，有下      第一百零一条 公司董事为自然人，有下
       （一）无民事行为能力或者限制民事行      （一）无民事行为能力或者限制民事行为
     为能力；                   能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
     财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判    产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
     处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被    罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
     剥夺政治权利，执行期满未逾五年；       逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
       （三）担任破产清算的公司、企业的董    起未逾二年；
     事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产       （三）担任破产清算的公司、企业的董事
     负有个人责任的，自该公司、企业破产清算    或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
     完结之日起未逾三年；             个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责    日起未逾三年；
     令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
     个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执    关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
     照之日起未逾三年；              责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
       （五）个人所负数额较大的债务到期未    令关闭之日起未逾三年；
     清偿；                       （五）个人所负数额较大的债务到期未清
       （六）被中国证监会处以证券市场禁入    偿被人民法院列为失信被执行人；
     处罚，期限未满的；                 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
       （七）被证券交易所公开认定为不适合    施，期限未满的；
     担任上市公司董事，期限未满的；           （七）被证券交易所公开认定为不适合担
       （八）法律、行政法规或部门规章规定    任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
     的其他内容。                 的；
       违反本条规定选举、委派董事的，该选       （八）法律、行政法规或部门规章规定的
     举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出    其他内容。
     现本条情形的，公司解除其职务。           违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                            委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
                            情形的，公司解除其职务，停止其履职。
                               第一百零二条 非职工代表担任的董事由
       第九十八条 董事由股东大会选举或
                            股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
     更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
                            会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
     职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
                            选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。
       董事任期从就任之日起计算，至本届董
                               董事任期从就任之日起计算，至本届董事
     事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
                            会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
     改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
     当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
                            照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
     的规定，履行董事职务。
                            履行董事职务。
       董事可以由总裁或者其他高级管理人
                               董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
     员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
                            级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
     职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
                            的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
     计不得超过公司董事总数的二分之一。
                            一。
       第九十九条 董事应当遵守法律、行政       第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
     法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：    法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
     非法收入，不得侵占公司的财产；        不得利用职权牟取不正当利益。
       （二）不得挪用公司资金；            董事对公司负有下列忠实义务：
        （三）不得将公司资产或者资金以其个       （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
     人名义或者其他个人名义开立账户存储；         （二）不得将公司资金以其个人名义或者
        （四）不得违反本章程的规定，未经股    其他个人名义开立账户存储；
     东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他        （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
     人或者以公司财产为他人提供担保；        法收入；
        （五）不得违反本章程的规定或未经股       （四）未向董事会或者股东会报告，并按
     东大会同意，与本公司订立合同或者进行交     照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
     易；                      过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
        （六）未经股东大会同意，不得利用职    进行交易；
     务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的        （五）不得利用职务便利，为自己或者他
     商业机会，自营或者为他人经营与本公司同     人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
     类的业务；                   股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
        （七）保护公司资产的安全、完整，不    据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
     得利用职务之便为公司实际控制人、股东、     用该商业机会的除外；
     员工、本人或者其他第三方的利益而损害公        （六）未向董事会或者股东会报告，并经
     司利益；                    股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
        （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚    本公司同类的业务；
     未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取        （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
     不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞     为己有；
     业禁止义务；                     （八）不得擅自披露公司秘密；
        （九）不得接受与公司交易的佣金归为       （九）不得利用其关联关系损害公司利
     己有；                     益；
        （十）不得擅自披露公司秘密；          （十）法律、行政法规、部门规章及本章
        （十一）不得利用其关联关系损害公司    程规定的其他忠实义务。
     利益；                        董事违反本条规定所得的收入，应当归公
        （十二）法律、行政法规、部门规章及    司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
     本章程规定的其他忠实义务。           任。
        董事违反本条规定所得的收入，应当归       董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
     公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔     级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
     偿责任。                    的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
                             联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
                             易，适用本条第二款第（四）项规定。
        第一百条 董事应当遵守法律、行政法       第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
     规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：      法规和本章程的规定，执行职务应当为公司的
        （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司    最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
     赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国     事对公司负有下列勤勉义务：
     家法律、行政法规以及国家各项经济政策的        （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
     要求，商业活动不超过营业执照规定的业务     予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
     范围；                     律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
        （二）应公平对待所有股东；        商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
        （三）及时了解公司业务经营管理状        （二）应公平对待所有股东；
     况；                         （三）及时了解公司业务经营管理状况；
        （四）审慎判断公司董事会审议事项可       （四）应当对公司定期报告签署书面确认
     能产生的风险和收益，对所议事项表达明确     意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
     意见；在公司董事会投反对票或者弃权票     整；
     的，应当明确披露投票意向的原因、依据、      （五）应当如实向审计与风险委员会提供
     改进建议或措施；               有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会
        （五）应当对公司定期报告签署书面确   行使职权；
     认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、     （六）法律、行政法规、部门规章及本章
     完整；                    程规定的其他勤勉义务。
        （六）应当如实向监事会提供有关情况
     和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
     权；
        （七）法律、行政法规、部门规章及本
     章程规定的其他勤勉义务。
        第一百零二条 董事可以在任期届满
     以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书      第一百零六条 董事可以在任期届满以
     面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情    前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
     况。                     告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将
        如因董事的辞职导致公司董事会低于    在两个交易日内披露有关情况。
     法定最低人数时，在改选出的董事就任前，      如因董事辞任导致公司董事会成员低于
     原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规    法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
     章和本章程规定，履行董事职务。        事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
        除前款所列情形外，董事辞职自辞职报   章程规定，履行董事职务。
     告送达董事会时生效。
                               第一百零七条 公司建立董事离职管理
                            制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
                            未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
                            或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
       第一百零三条 董事辞职生效或者任
                            续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
     期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
     对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
                            的义务在其任期结束后仍有效，直至该等秘密
     后三年内仍然有效。
                            成为公开信息之日止 。其他义务在任期结束
                            后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
                            务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
                            止。
                               第一百零八条 股东会可以决议解任董
                            事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
                            任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
                            以赔偿。
                               第一百一十条 董事执行公司职务，给他
        第一百零五条 董事执行公司职务时    人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
     违反法律、行政法规、部门规章或本章程的    在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
     规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责    任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
     任。                     部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
                            的，应当承担赔偿责任。
       第一百零六条 独立董事应按照法律、
     行政法规及部门规章的有关规定执行。
        第一百零七条 公司设董事会，对股东
     大会负责。                    第一百一十一条 公司设董事会，董事会
        第一百零八条 董事会由七至十五名    由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一
     董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。   人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
     董事长和副董事长由董事会以全体董事的     过半数选举产生。
     过半数选举产生。
        第一百零九条 董事会行使下列职权：      第一百一十二条 董事会行使下列职权：
        （一）召集股东大会，并向股东大会报      （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
     告工作；                      （二）执行股东会的决议；
        （二）执行股东大会的决议；          （三）决定公司的经营计划和投资方案；
        （三）决定公司的经营计划和投资方       （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
     案；                     损方案；
        （四）制订公司的年度财务预算方案、      （五）制订公司增加或者减少注册资本、
     决算方案；                  发行债券或其他证券及上市方案；
        （五）制订公司的利润分配方案和弥补      （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
     亏损方案；                  票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
        （六）制订公司增加或者减少注册资    案；
     本、发行债券或其他证券及上市方案；         （七）在股东会授权范围内，决定公司对
        （七）拟订公司重大收购、收购本公司   外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
     股票或者合并、分立、解散及变更公司形式    事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     的方案；                      （八）决定公司内部管理机构的设置；
        （八）在股东大会授权范围内，决定公      （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对    会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
     外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐    项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
     赠等事项；                  者解聘公司副总裁、财务总监、安全总监等高
        （九）决定公司内部管理机构的设置；   级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
        （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董      （十）制定公司的基本管理制度；
     事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报       （十一）制订本章程的修改方案；
     酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定       （十二）管理公司信息披露事项；
     聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、安全       （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
     总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和    审计的会计师事务所；
     奖惩事项；                     （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
        （十一）制订公司的基本管理制度；    总裁的工作；
        （十二）制订本章程的修改方案；        （十五）法律、行政法规、部门规章、本
        （十三）管理公司信息披露事项；     章程或者股东会授予的其他职权。
        （十四）向股东大会提请聘请或更换为      超过股东会授权范围的事项，应当提交股
     公司审计的会计师事务所；           东会审议。
        （十五）听取公司总裁的工作汇报并检      公司董事会设立审计与风险委员会，并根
     查总裁的工作；                据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委
        （十六）法律、行政法规、部门规章或   员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
     本章程授予的其他职权。            和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
        公司董事会设立审计与风险委员会，并   审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
     根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专    其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与
     门委员会。专门委员会对董事会负责，依照    考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
     本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。
     交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
     董事组成，其中审计与风险委员会、提名委 门委员会的运作。
     员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
     并担任召集人，审计与风险委员会的召集人
     为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
     会工作规程，规范专门委员会的运作。
                               第一百一十三条 公司董事会应当就注
                             册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
       第一百一十条 公司董事会应当就注 意见向股东会作出说明。
     计意见向股东大会作出说明。           出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报
                             告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当
                             针对所涉事项作出专项说明。
                               第一百一十四条 董事会制定《董事会议
       第一百一十一条 董事会制定《董事会 事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提
     议，提高工作效率，保证科学决策。          《董事会议事规则》应作为本章程的附
                             件，由董事会拟定，提交股东会批准。
       第一百一十三条 公司发生的交易（提       第一百一十六条 公司发生的购买或者
     供担保、财务资助除外）达到下列标准之一 出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
     的，应当提交董事会审议并及时披露：       投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托
       （一）交易涉及的资产总额（同时存在 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
     账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
     近一期经审计总资产的百分之十以上；       让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
       （二）交易标的（如股权）涉及的资产 优先认缴出资权等）等交易（提供担保、财务
     净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董
     为准）占公司最近一期经审计净资产的百分 事会审议并及时披露：
     之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
       （三）交易的成交金额（包括承担的债 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
     务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 期经审计总资产的百分之十以上；
       （四）交易产生的利润占公司最近一个 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
     会计年度经审计净利润的百分之十以上，且 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
     绝对金额超过 100 万元；          上，且绝对金额超过 1000 万元；
       （五）交易标的（如股权）在最近一个       （三）交易的成交金额（包括承担的债务
     会计年度相关的营业收入占公司最近一个 和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
     会计年度经审计营业收入的百分之十以上， 之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     且绝对金额超过 1000 万元；          （四）交易产生的利润占公司最近一个会
       （六）交易标的（如股权）在最近一个 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
     会计年度相关的净利润占公司最近一个会 金额超过 100 万元；
     计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝       （五）交易标的（如股权）在最近一个会
     对金额超过 100 万元；           计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
       （七）公司与关联自然人发生的交易金 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对
     额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以     金额超过 1000 万元；
     上的关联交易及与关联法人（或其他组织）         （六）交易标的（如股权）在最近一个会
     发生的交易金额（包括承担的债务和费用）       计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
     在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计    度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
     净资产绝对值百分之零点五以上的关联交        超过 100 万元；
     易。                          （七）公司与关联自然人发生的交易金额
         上述指标涉及的数据如为负值，取其绝     （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
     对值计算。                     关联交易及与关联法人（或其他组织）发生的
                               交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
                               元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
                               值百分之零点五以上的关联交易。
                                 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
                               值计算。
       第一百一十四条 董事会设董事长一
     董事会以全体董事的过半数选举产生。
                                 第一百一十七条 董事会决定除股东会
                               审批之外的“财务资助”和“提供担保”事
                               项。董事会关于“财务资助”和“提供担保”
                               的决策程序参见本章程第四十七条及第四十
                               八条相关规定。
       第一百一十六条 公司副董事长协助
     董事长工作，董事长不能履行职务或者不履         第一百一十九条 公司副董事长协助董
     行职务的，由副董事长履行职务（公司有两       事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
     共同推举的副董事长履行职务）；副董事长       行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
     不能履行职务或者不履行职务的，由半数以       同推举一名董事履行职务。
     上董事共同推举一名董事履行职务。
       第一百一十八条 代表十分之一以上          第一百二十一条 代表十分之一以上表
     表决权的股东、三分之一以上董事或者监事       决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风
     董事会临时会议。董事长应当自接到提议后       召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
     十日内，召集和主持董事会会议。           后十日内，召集和主持董事会会议。
                                 第一百二十五条 董事与董事会会议决
       第一百二十二条 董事与董事会会议
                               议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
     决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
                               该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
     对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
                               系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
     事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
     关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
                               半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
     作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
                               会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
     席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
                               过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
     将该事项提交股东大会审议。
                               足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
      事本人出席；董事因故不能出席，可以书面    本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
      委托其他董事代为出席，委托书中应载明代    其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
      理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期    姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
      限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议    委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
      的董事应当在授权范围内行使董事的权利。    当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
      董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席    董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
      的，视为放弃在该次会议上的投票权。      在该次会议上的投票权。
        第一百二十六条 董事会会议记录包        第一百二十九条 董事会会议记录包括
      括以下内容：                 以下内容：
        （一）会议召开的日期、地点和召集人       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
      姓名；                    名；
        （二）出席董事的姓名以及受他人委托       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
        （三）会议议程；                （三）会议议程；
        （四）董事发言要点；              （四）董事发言要点；
        （五）每一决议事项的表决方式和结果       （五）每一决议事项的表决方式和结果
      （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票     （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
      数）。                    数）。
                                第三节 独立董事
                                第一百三十条 独立董事应按照法律、行
                             政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
                             规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
                             策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
                             利益，保护中小股东合法权益。
                                第一百三十一条 独立董事必须保持独
                             立性。下列人员不得担任独立董事：
                                （一）在公司或者其附属企业任职的人员
                             及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                                （二）直接或者间接持有公司已发行股份
                             百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
                             然人股东及其配偶、父母、子女；
                                （三）在直接或者间接持有公司已发行股
                             份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
                             东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                （四）在公司控股股东、实际控制人的附
                             属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                （五）与公司及其控股股东、实际控制人
                             或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
                             员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
                             东、实际控制人任职的人员；
                                （六）为公司及其控股股东、实际控制人
                             或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                             保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
                             中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
     在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
     理人员及主要负责人；
        （七）最近十二个月内曾经具有第(一)项
     至第(六)项所列举情形的人员；
        （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
     证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
     独立性的其他人员。
        独立董事应当每年对独立性情况进行自
     查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
     年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
     具专项意见，与年度报告同时披露。
        第一百三十二条 担任公司独立董事应
     当符合下列条件：
        （一）根据法律、行政法规和其他有关规
     定，具备担任上市公司董事的资格；
        （二）符合本章程规定的独立性要求；
        （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
     悉相关法律法规和规则；
        （四）具有五年以上履行独立董事职责所
     必需的法律、会计或者经济等工作经验；
        （五）具有良好的个人品德，不存在重大
     失信等不良记录；
        （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
     证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
     件。
        第一百三十三条 独立董事作为董事会
     的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
     勉义务，审慎履行下列职责：
        （一）参与董事会决策并对所议事项发表
     明确意见；
        （二）对公司与控股股东、实际控制人、
     董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
     事项进行监督，保护中小股东合法权益；
        （三）对公司经营发展提供专业、客观的
     建议，促进提升董事会决策水平；
        （四）法律、行政法规、中国证监会规定
     和本章程规定的其他职责。
        第一百三十四条 独立董事行使下列特
     别职权：
        （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
     项进行审计、咨询或者核查；
        （二）向董事会提议召开临时股东会；
        （三）提议召开董事会会议；
        （四）依法公开向股东征集股东权利；
                   （五）对可能损害公司或者中小股东权益
                的事项发表独立意见；
                   （六）法律、行政法规、中国证监会规定
                和本章程规定的其他职权。
                   独立董事行使前款第一项至第三项所列
                职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
                   独立董事行使第一款所列职权的，公司将
                及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
                披露具体情况和理由。
                   第一百三十五条 下列事项应当经公司
                全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
                议：
                   （一）应当披露的关联交易；
                   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
                方案；
                   （三）被收购上市公司董事会针对收购所
                作出的决策及采取的措施；
                   （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                和本章程规定的其他事项。
                   第一百三十六条 公司建立全部由独立
                董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
                易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
                   公司定期或者不定期召开独立董事专门
                会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
                项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
                应当经独立董事专门会议审议。
                   独立董事专门会议可以根据需要研究讨
                论公司其他事项。
                   独立董事专门会议由过半数独立董事共
                同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
                职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
                自行召集并推举一名代表主持。
                   独立董事专门会议应当按规定制作会议
                记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
                明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                   公司为独立董事专门会议的召开提供便
                利和支持。
                   第四节 董事会专门委员会
                   第一百三十七条 公司董事会设置审计
                与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会
                   第一百三十八条 审计与风险委员会成
                员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
                事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
     业人士担任召集人。
        第一百三十九条 审计与风险委员会负
     责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
     外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
     计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交
     董事会审议：
        （一）披露财务会计报告及定期报告中的
     财务信息、内部控制评价报告；
        （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
     会计师事务所；
        （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
        （四）因会计准则变更以外的原因作出会
     计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
     正；
        （五）法律、行政法规、中国证监会规定
     和本章程规定的其他事项。
        第一百四十条 审计与风险委员会每季
     度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
     或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
     议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上
     成员出席方可举行。
        审计与风险委员会作出决议，应当经审计
     与风险委员会成员的过半数通过。审计与风险
     委员会决议的表决，应当一人一票。
        审计与风险委员会决议应当按规定制作
     会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员
     应当在会议记录上签名。
        审计与风险委员会工作规程由董事会负
     责制定。
        第一百四十一条 公司董事会设置战略、
     提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和
     董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
     提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
     董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委
     员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
     任召集人。
        第一百四十二条 战略委员会的主要职
     责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
     行研究并提出建议。
        第一百四十三条 提名委员会负责拟定
     董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
     事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
     选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
        （一）提名或者任免董事；
                                （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                                （三）法律、行政法规、中国证监会规定
                             和本章程规定的其他事项。
                                董事会对提名委员会的建议未采纳或者
                             未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
                             委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
                             露。
                                第一百四十四条  薪酬与考核委员会负
                             责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
                             考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
                             决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
                             薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
                             建议：
                                （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                （二）制定或者变更股权激励计划、员工
                             持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                             的成就；
                                （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
                             子公司安排持股计划；
                                （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                             和本章程规定的其他事项。
                                董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                             纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
                             载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
                             理由，并进行披露。
        第六章 总裁及其他高级管理人员         第六章 高级管理人员
        第一百二十七条 公司设总裁一名，副       第一百四十五条 公司设总裁一名，副总
      总裁若干名，并视情况设立常务副总裁。公    裁若干名，并视情况设立常务副总裁。公司总
      司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、    裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会
      董事会秘书、安全总监为公司高级管理人     秘书、安全总监为公司高级管理人员。上述人
      员。上述人员均由公司董事会聘任或解聘。    员均由公司董事会聘任或解聘。
        第一百二十八条 本章程第九十七条
                               第一百四十六条 本章程关于不得担任
      关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
                             董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
      管理人员。
        本章程第九十九条关于董事的忠实义
                               本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
      务和第一百条（五）～（七）关于勤勉义务
                             的规定，同时适用于高级管理人员。
      的规定，同时适用于高级管理人员。
        第一百三十条 总裁及其他高级管理       第一百四十八条 高级管理人员任期从
      任期届满时为止，任期届满可连聘连任。     止，任期届满可连聘连任。
        第一百三十一条 总裁对董事会负责，      第一百四十九条 总裁对董事会负责，行
      行使下列职权：                使下列职权：
        （一）主持公司的生产经营管理工作，      （一）主持公司的生产经营管理工作，组
      组织实施董事会决议，并向董事会报告工     织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
  作；                          （二）组织实施公司年度经营计划和投资
       （二）组织实施公司年度经营计划和投    方案；
    资方案；                      （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置方       （四）拟订公司的基本管理制度；
    案；                        （五）制定公司的具体规章；
       （四）拟订公司的基本管理制度；        （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务
       （五）制定公司的具体规章；        副总裁、副总裁、财务总监、安全总监等高级
       （六）提请董事会聘任或者解聘公司常    管理人员；
    务副总裁、副总裁、财务总监、安全总监等       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
    高级管理人员；                 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会      （八）本章程或董事会授予的其他职权。
    决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；        总裁列席董事会会议。
       （八）列席董事会会议；
       （九）本章程或董事会授予的其他职
    权。
       第一百三十三条 《总裁工作细则》包
                              第一百五十一条 《总裁工作细则》包括
    括下列内容：
                            下列内容：
       （一）总裁办公会议召开的条件、程序
                              （一）总裁办公会议召开的条件、程序和
    和参加的人员；
                            参加的人员；
       （二）总裁及其他高级管理人员各自具
    体的职责及其分工；
                            的职责及其分工；
       （三）公司资金、资产运用，签订重大
                              （三）公司资金、资产运用，签订重大合
    合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
                            同的权限，以及向董事会的报告制度；
    制度；
                              （四）董事会认为必要的其他事项。
       （四）董事会认为必要的其他事项。
       第一百三十四条 总裁可以在任期届   第一百五十二条 总裁可以在任期届满
    和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
                          第一百五十五条 高级管理人员执行公
                        司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
      第一百三十七条 高级管理人员执行
                        责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
    公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
    或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
                          高级管理人员执行公司职务时违反法律、
    承担赔偿责任。
                        行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
                        造成损失的，应当承担赔偿责任。
      第七章 监事会
      第一节 监事
      第一百三十九条 本章程第九十七条
    关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
    任监事。
      第一百四十条 监事应当遵守法律、行
    政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
    勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
   第一百四十一条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
   第一百四十二条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
   第一百四十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
   第一百四十四条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
   第一百四十五条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
   第一百四十六条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
   第二节 监事会
   第一百四十七条 公司设监事会。监事
会由五名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
   监事会中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
   第一百四十八条 监事会行使下列职
权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
   （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
    予以纠正；
       （五）提议召开临时股东大会，在董事
    会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
    大会职责时召集和主持股东大会；
       （六）向股东大会提出提案；
       （七）依照《公司法》第一百五十一条
    的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
       （八）发现公司经营情况异常，可以进
    行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
    律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
    公司承担。
       第一百四十九条 监事会每六个月至
    少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
    事会会议。
       监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第一百五十条 监事会制定《监事会议
    事规则》，明确监事会的议事方式和表决程
    序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
       第一百五十一条 监事会应当将所议
    事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
    应当在会议记录上签名。
       《监事会议事规则》作为本章程的附
    件，由监事会拟定，提交股东大会批准。
       监事有权要求在记录上对其在会议上
    的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
    录作为公司档案至少保存十年。
       第一百五十二条 监事会会议通知包
    括以下内容:
       （一）举行会议的日期、地点和会议期
    限；
       （二）事由及议题；
       （三）发出通知的日期。
       第一百五十四条 公司在每一会计年       第一百五十八条 公司在每一会计年度
    度结束之日起四个月内向中国证监会和证      结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
    券交易所报送并披露年度报告，在每一会计     和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
    年度上半年结束之日起两个月内向中国证      计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
    期报告。                    报告。
       上述年度报告、中期报告按照有关法       上述年度报告、中期报告按照有关法律、
    律、行政法规、中国证监会及证券交易所的     行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
    规定进行编制。                 行编制。
       第一百五十五条 公司除法定的会计       第一百五十九条 公司除法定的会计账
    不以任何个人名义开立账户存储。         何个人名义开立账户存储。
       第一百五十六条 公司分配当年税后
    利润时，应当提取利润的百分之十列入公司       第一百六十条 公司分配当年税后利润
    法定公积金。公司法定公积金累计额为公司     时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
    注册资本的百分之五十以上的，可以不再提     积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
    取。                      的百分之五十以上的，可以不再提取。
       公司的法定公积金不足以弥补以前年       公司的法定公积金不足以弥补以前年度
    度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金     亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
    之前，应当先用当年利润弥补亏损。        前，应当先用当年利润弥补亏损。
       公司从税后利润中提取法定公积金后，      公司从税后利润中提取法定公积金后，经
    经股东大会决议，还可以从税后利润中提取     股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
    任意公积金。                  积金。
       公司弥补亏损和提取公积金后所余税       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
    后利润，按照股东持有的股份比例分配，但     利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
    本章程规定不按持股比例分配的除外。       程规定不按持股比例分配的除外。
       股东大会违反前款规定，在公司弥补亏      股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
    损和提取法定公积金之前向股东分配利润      股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
    的，股东必须将违反规定分配的利润退还公     公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
    司。                      级管理人员应当承担赔偿责任。
       公司持有的本公司股份不参与分配利       公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    润。
                              第一百六十一条 公司的公积金用于弥
      第一百五十七条 公司的公积金用于      补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
    弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转     加公司注册资本。
    为增加公司资本。但是，资本公积金将不用       公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
      法定公积金转为资本时，所留存的该项     使用资本公积金。
    公积金将不少于转增前公司注册资本的百        法定公积金转为增加注册资本时，所留存
    分之二十五。                  的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
                            的百分之二十五。
                              第一百六十二条 公司股东会对利润分
      第一百五十八条 公司股东大会对利
                            配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
    润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
    东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
                            限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
    的派发事项。
                            （或者股份）的派发事项。
    第一百五十九条   公司利润分配政策        第一百六十三条 公司利润分配政策为：
  为：                          （一）利润分配原则：公司的利润分配应
      （一）利润分配原则：公司的利润分配     重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
    应重视对投资者的合理投资回报，利润分配     应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超
    政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配     过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
    不得超过累计可分配利润的范围，不得损害     经营能力。公司按如下顺序进行利润分配：
    公司持续经营能力。公司按如下顺序进行利       1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法
    润分配：                    规定的弥补期限；
    法规定的弥补期限；                 3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在
在的亏损；                    5.提取任意公积金；
  （二）利润分配形式和依据：公司可采    许可的其他方式分配利润。具备现金分红条件
取现金、股票、现金股票相结合或者法律、    的，公司应优先采用现金分红的利润分配方
法规许可的其他方式分配利润。具备现金分    式；利润分配依据当年母公司实现的可供分配
红条件的，公司应优先采用现金分红的利润    利润。
分配方式；利润分配依据当年母公司实现的      （三）现金分红的条件：在当年母公司实
可供分配利润。                现的可供分配利润为正且当年年末母公司累
  （三）现金分红的条件：在当年母公司    计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金
实现的可供分配利润为正且当年年末公司     方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，
累计未分配利润为正的情况下，公司应采取    公司可以不进行现金分红：
现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之      1.公司当年经审计合并报表资产负债率
一时，公司可以不进行现金分红：        达到百分之八十五以上；
率达到百分之八十五以上；           出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投
支出等事项发生（募集资金项目除外）；重    月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来    计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买    资产的百分之三十；
设备的累计支出达到或者超过公司最近一       3.公司当年经营活动产生的现金流量净
期经审计净资产的百分之三十；         额为负；
净额为负；                  见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审      （四）公司现金股利政策目标为固定股利
计报告。                   支付率。现金分红的比例：在符合利润分配原
  （四）现金分红的比例：在符合利润分    则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
配原则、保证公司正常经营和长远发展的前    在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式
提下，在满足现金分红条件时，公司应按照    进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的
下列方式进行分配，且最近三年以现金方式    利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
累计分配的利润不少于最近三年实现的年     的百分之三十，具体每一年度现金分红比例由
均可分配利润的百分之三十，具体每一年度    董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要
现金分红比例由董事会根据公司盈利水平     以及中国证监会的有关规定拟订，由公司股东
和公司发展的需要以及中国证监会的有关     会审议决定。
规定拟定，由公司股东大会审议决定。        在实际分红时，公司董事会应当综合考虑
  在实际分红时，公司董事会应当综合考    所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、   利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等     区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的    出差异化的现金分红政策：
程序，提出差异化的现金分红政策：         1.公司发展阶段属成熟期且无重大投资
资计划或重大现金支出安排的，进行利润分       时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例       应达到百分之八十；
最低应达到百分之八十；                  2.公司发展阶段属成熟期且有重大投资
资计划或重大现金支出安排的，进行利润分       时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例       应达到百分之四十；
最低应达到百分之四十；                  3.公司发展阶段属成长期且有重大投资
资计划或重大现金支出安排的，进行利润分       时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例       应达到百分之二十。
最低应达到百分之二十。                  （五）现金分红的时间间隔：在满足现金
   （五）现金分红的时间间隔：在满足现      分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊
金分红条件且不存在上述不进行现金分红        情形的前提下，原则上公司每年进行一次分
特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一       红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公
次分红，在会计年度结束后的年度董事会上       司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和
提议公司进行股利分配。根据公司当期的经       现金流状况，董事会可提议实施中期利润分
营利润和现金流状况，董事会可提议实施中       配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配
期利润分配，分配条件、方式与程序参照年       政策执行。
度利润分配政策执行。                   （六）股票股利分配的条件：在不进行现
   （六）股票股利分配的条件：在不进行      金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配
现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯       股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为
分配股票股利。在经营情况良好，并且董事       公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹        票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体       可以提出股票股利分配预案。
利益时，公司可以提出股票股利分配预案。          （七）A 股股利以人民币支付，B 股股利
   （七）A 股股利以人民币支付，B 股股    以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，
利以美元支付。用美元支付股利和其他分派       适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星
的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前       期中国人民银行所报的有关外汇的中间价。
一星期中国人民银行所报的有关外汇的中           （八）利润分配方案的审议和披露程序：
间价。                          1.公司的利润分配方案拟定后应提交董
   （八）利润分配方案的审议和披露程       事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性
序：                        进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审
董事会审议。董事会应就利润分配方案的合       分红提案，并直接提交董事会审议。股东会审
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股       议利润分配方案时，公司应开通网络投票方
东大会审议。独立董事可以征集中小股东的       式。
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审          2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董
议。股东大会审议利润分配方案时，公司应       事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留
开通网络投票方式。                 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公       会审议。
司留存收益的确切用途及预计投资收益等           3.股东会审议利润分配方案前，公司应当
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后       通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股
      提交股东大会审议。                东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
      应当通过多种渠道主动与独立董事特别是         4.公司董事会审议通过的分配预案应按
      中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股      规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在
      东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的      公司年度报告的“董事会报告”中予以说明。
      问题。                      关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就
      按规定要求及时披露，年度利润分配预案还        （九）调整利润分配政策的条件与程序：
      应在公司年度报告的“董事会报告”中予         公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
      以披露。关于利润分配的决议披露时，已有      或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
      独立董事就此发表意见的，还需同时披露独      营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
      立董事意见。                   大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司
         （九）调整利润分配政策的条件与程      调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
      序：                       详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独
         公司如遇到战争、自然灾害等不可抗      立董事审核并发表意见后提交股东会审议，股
      力、或者公司外部经营环境变化并对公司生      东会须以特别决议通过。股东会审议利润分配
      产经营造成重大影响，或公司自身经营状况      政策调整方案时，应开通网络投票方式。
      发生较大变化的，可对利润分配政策进行调
      整。公司调整利润分配政策应由董事会做出
      专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
      证报告，经独立董事审核并发表意见后提交
      股东大会审议，股东大会须以特别决议通
      过。股东大会审议利润分配政策调整方案
      时，应开通网络投票方式。
                                 第一百六十四条 公司实行内部审计制
                               度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
      第一百六十条 公司实行内部审计制
                               人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
                               究等。
    经济活动进行内部审计监督。
                                 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
                               并对外披露。
                                 第一百六十五条 公司内部审计机构对
                               公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
      第一百六十一条 公司内部审计制度
                               息等事项进行监督检查。
                                 内部审计机构应当保持独立性，配备专职
    施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                               审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
                               者与财务部门合署办公。
                                 第一百六十六条 内部审计机构向董事
                               会负责。
                                 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                               理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
                               当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审
                               计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                               向审计与风险委员会直接报告。
                                 第一百六十七条 公司内部控制评价的具
                          体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
                          据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议
                          后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
                          评价报告。
                             第一百六十八条 审计与风险委员会与
                          会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
                          进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
                          必要的支持和协作。
                             第一百六十九条 审计与风险委员会参
                          与对内部审计负责人的考核。
        第一百六十三条 公司聘用会计师事     第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师
      东大会决定前委任会计师事务所。     决定前委任会计师事务所。
        第一百七十条 公司召开董事会的会
                             第一百七十八条 公司召开董事会的会
      议通知，除本章另有规定外，公司发给董事
                          议通知，除本章程另有规定外，必须根据每一
                          董事在公司登记的联系方式，以传真、特快专
      址，以传真、特快专递、挂号空邮、电子邮
                          递、挂号空邮、电子邮件等方式送交该董事。
      件等方式送交该董事。
        第一百七十二条 公司通知以专人送     第一百七十九条 公司通知以专人送出
      出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
      章）被送达人签收日期为送达日期；公司通 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
      知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
      的，公司将即时通知被送达人，并以该电子 司将即时通知被送达人，并以该电子邮件到达
      邮件到达其电子邮件系统之日为送达日期； 其电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以
      公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
      登日为送达日期。            期。
        第一百七十三条 因意外遗漏未向某     第一百八十条 因意外遗漏未向某有权
      有权得到通知的人送出会议通知或者该等 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
      人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
      议并不因此无效。            因此无效。
                             第一百八十一条 公司指定《中国证券
        第一百七十四条 公司在符合中国证
                          报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
                          中一家或多家媒体为刊登公司公告和其他需
      他需要披露的信息。
                          要披露信息的媒体。
                             第一百八十三条 公司合并支付的价款不
                          超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
                             公司依照前款规定合并不经股东会决议
                          的，应当经董事会决议。
        第一百七十六条 公司合并，应当由合    第一百八十四条 公司合并，应当由合并
      并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
      财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
      十日内通知债权人，并于三十日内在本章程 通知债权人，并于三十日内在本章程指定的信
    指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到 息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系
    通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 统公告。
    公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿   债权人自接到通知之日起三十日内，未接
    债务或者提供相应的担保。        到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
                        公司清偿债务或者提供相应的担保。
                          第一百八十六条 公司分立，其财产作相
      第一百七十八条 公司分立，其财产作
                        应的分割。
    相应的分割。
                          公司分立，应当编制资产负债表及财产清
      公司分立，应当编制资产负债表及财产
    清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
                        知债权人，并于三十日内在本章程指定的信息
    内通知债权人，并于三十日内在本章程指定
                        披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统
    的信息披露报纸上公告。
                        公告。
                          第一百八十八条 公司减少注册资本，将
      第一百八十条 公司需要减少注册资 编制资产负债表及财产清单。
    本时，必须编制资产负债表及财产清单。    公司自股东会作出减少注册资本决议之
      公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
    日起十日内通知债权人，并于三十日内在本 程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用
    章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
    接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
    的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
    清偿债务或者提供相应的担保。      担保。
      公司减资后的注册资本将不低于法定    公司减少注册资本，应当按照股东持有股
    的最低限额。              份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                        本章程另有规定的除外。
                          第一百八十九条  公司依照本章程第一
                        百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
                        损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
                        资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
                        得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                          依照前款规定减少注册资本的，不适用本
                        章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
                        股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
                        内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家
                        企业信用信息公示系统公告。
                          公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                        在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
                        注册资本百分之五十前，不得分配利润。
                          第一百九十条 违反《公司法》及其他相
                        关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
                        的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
                        司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
                        管理人员应当承担赔偿责任。
                          第一百九十一条 公司为增加注册资本
                        发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
                            另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
                            认购权的除外。
                               第一百九十三条 公司因下列原因解散：
     第一百八十二条   公司因下列原因解
                               （一）本章程规定的营业期限届满或者本
  散：
                            章程规定的其他解散事由出现；
      （一）本章程规定的营业期限届满或者
                               （二）股东会决议解散；
    本章程规定的其他解散事由出现；
                               （三）因公司合并或者分立需要解散；
      （二）股东大会决议解散；
                               （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
      （三）因公司合并或者分立需要解散；
                            者被撤销；
                               （五）公司经营管理发生严重困难，继续
    或者被撤销；
                            存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
      （五）公司经营管理发生严重困难，继
                            径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
    续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
                            的股东，可以请求人民法院解散公司。
    他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
                               公司出现前款规定的解散事由，应当在十
    权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
                            日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
    解散公司。
                            系统予以公示。
                               第一百九十四条 公司有本章程第一百
      第一百八十三条 公司有本章程第一
                            九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚
    百八十二条第（一）项情形的，可以通过修
                            未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
    改本章程而存续。
      依照前款规定修改本章程，须经出席股
                               依照前款规定修改本章程或者经股东会
    东大会会议的股东所持表决权的三分之二
                            决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
    以上通过。
                            的三分之二以上通过。
                               第一百九十五条 公司因本章程第一百
                            九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
      第一百八十四条 公司因本章程第一      项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
    百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）   事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
    项、第（五）项规定而解散的，应当在解散     日起十五日内组成清算组进行清算。
    事由出现之日起十五日内成立清算组，开始        清算组由董事组成，但是本章程另有规定
    清算。清算组由董事会或者股东大会确定的     或者股东会决议另选他人的除外。
    人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，        清算义务人未及时履行清算义务，给公司
    债权人可以申请人民法院指定有关人员组      或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
    成清算组进行清算。                  逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
                            以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
                            行清算。
      第一百八十五条 清算组在清算期间         第一百九十六条 清算组在清算期间行
    行使下列职权：                 使下列职权：
      （一）清理公司财产，分别编制资产负        （一）清理公司财产，分别编制资产负债
    债表和财产清单；                表和财产清单；
      （三）处理与清算有关的公司未了结的        （三）处理与清算有关的公司未了结的业
    业务；                     务；
      （四）清缴所欠税款以及清算过程中产        （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
    生的税款；                   的税款；
        （五）清理债权、债务；               （五）清理债权、债务；
        （六）处理公司清偿债务后的剩余财          （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
      产；                          （七）代表公司参与民事诉讼活动。
        （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                                  第一百九十七条 清算组应当自成立之
      第一百八十六条 清算组应当自成立
                                日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章
    之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
                                程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用
    本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人
                                信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
    应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
                                日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
    通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
    组申报其债权。
                                  债权人申报债权，应当说明债权的有关事
      债权人申报债权，应当说明债权的有关
                                项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
    事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
                                登记。
    进行登记。在申报债权期间，清算组不得对
                                  在申报债权期间，清算组不得对债权人进
    债权人进行清偿。
                                行清偿。
         第一百八十七条 清算组在清理公司         第一百九十八条 清算组在清理公司财
      财产、编制资产负债表和财产清单后，应当       产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
      制定清算方案，并报股东大会或者人民法院       清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
      确认。公司财产在分别支付清算费用、职工         公司财产在分别支付清算费用、职工的工
      的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳       资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
      所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公       款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
      司按照股东持有的股份比例分配。           东持有的股份比例分配。
         清算期间，公司存续，但不能开展与清        清算期间，公司存续，但不得开展与清算
      算无关的经营活动。公司财产在未按前款规       无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
      定清偿前，将不分配给股东。             偿前，将不分配给股东。
         第一百八十八条 清算组在清理公司         第一百九十九条 清算组在清理公司财
      财产、编制资产负债表和财产清单后，发现       产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
      公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民       财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
      法院申请宣告破产。                 请破产清算。
         公司经人民法院裁定宣告破产后，清算        人民法院受理破产申请后，清算组应当将
      组应当将清算事务移交给人民法院。          清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
         第一百九十条 清算组成员应当忠于
                                   第二百零一条 清算组成员履行清算职
      职守，依法履行清算义务。
                                责，负有忠实义务和勤勉义务。
         清算组成员不得利用职权收受贿赂或
                                   清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
                                成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
         清算组成员因故意或者重大过失给公
                                大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
      司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                                任。
      任。
         第一百九十二条 有下列情形之一的，        第二百零三条 有下列情形之一的，公司
      公司应当修改章程：                 将修改章程：
         （一）《公司法》或有关法律、行政法        （一）《公司法》或者有关法律、行政法
      规修改后，章程规定的事项与修改后的法        规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
      律、行政法规的规定相抵触；             行政法规的规定相抵触的；
         （二）公司的情况发生变化，与章程记        （二）公司的情况发生变化，与章程记载
      载的事项不一致；                     的事项不一致的；
        （三）股东大会决定修改章程。               （三）股东会决定修改章程的。
        第一百九十六条 释义
                                      第二百零七条 释义
        （一）控股股东，是指其持有的普通股
                                      （一）控股股东，是指其持有的股份占公
      （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
                                   司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
      百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
                                   股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有
      然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
                                   的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
      有的表决权已足以对股东大会的决议产生
                                   议产生重大影响的股东。
      重大影响的股东。
                                      （二）实际控制人，是指通过投资关系、
        （二）实际控制人，是指虽不是公司的
                                   协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
      股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
                                   自然人、法人或者其他组织。
                                      （三）关联关系，是指公司控股股东、实
        （三）关联关系，是指公司控股股东、
                                   际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
      实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
                                   间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
      其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
                                   司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
      及可能导致公司利益转移的其他关系。但
                                   业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
      是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
                                   系。
      控股而具有关联关系。
                                      （四）担保、提供担保，是指上市公司及
        （四）担保、提供担保，是指上市公司
                                   控股子公司为他人提供担保，包括上市公司对
      及控股子公司为他人提供担保，包括上市公
                                   控股子公司的担保。
      司对控股子公司的担保。
        第一百九十七条 董事会可依照章程             第二百零八条 董事会可依照章程的规
      程的规定相抵触。                     定相抵触。
        第一百九十八条 本章程以中文书写，            第二百零九条 本章程以中文书写，其他
      其他任何语种或不同版本的章程与本章程           任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
      有歧义时，以在海南省市场监督管理局最近          义时，以在海南省市场监督管理局最近一次核
      一次核准登记后的中文版章程为准。             准登记后的中文版章程为准。
        第二百零二条 本章程与《公司法》《证           第二百一十三条 本章程与《公司法》
                                                     《证
      券法》《上市规则》等法律、法规相悖时，          券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
      应按以上法律、法规执行，并应及时对本章          律、法规相悖时，应按以上法律、法规执行，
      程进行修订。                       并应及时对本章程进行修订。
        除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。具体章程内容，详见公司于
      股份有限公司章程（2025 年 12 月修订）》。
        以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股
      东代表审议。
                                        海南航空控股股份有限公司
                                         二〇二五年十二月十七日
           海南航空控股股份有限公司
  关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
  海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，
促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》，中国证监会发布的
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等法律法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，拟取消监事会，并相
应废止《海南航空控股股份有限公司监事会议事规则》。监事会撤销后，杨新莹女士、
谢明珠女士、林凡先生、谢秋波先生、王童先生不再担任公司监事。后续由董事会审
计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
  以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股
东代表审议。
                             海南航空控股股份有限公司
                              二〇二五年十二月十七日
              海南航空控股股份有限公司
       关于新增及修订公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
   海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理制度体
系，提升公司规范运作水平，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》，中国证监
会发布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》，上海证券交易所发布的《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，拟对部分治理制度进行修订，
并重新制定部分治理制度，具体明细如下：
 序号            制度名称                               类型
     大股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动的
     管理制度
   相 关 制 度 全 文 详 见 2025 年 12 月 2 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的制度文件。
   以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股
东代表审议。
                                      海南航空控股股份有限公司
                                        二〇二五年十二月十七日
            海南航空控股股份有限公司
           关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
  大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）在海南航空控股股份
有限公司（以下简称“公司”）2024 年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的
执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘请大信为公司 2025 年
度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
  一、拟聘任会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  大信成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，
注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 33 家分支机构，
在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加
拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 39 家网络成员所。大信是我国最早
从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年
的证券业务从业经验。
  首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2024 年 12 月 31 日，大信从业人员总数 3945 人，
其中合伙人 175 人，注册会计师 1031 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服
务业务审计报告。
审计业务收入 13.78 亿元、证券业务收入 4.05 亿元。2024 年上市公司年报审计客户
业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学
研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业，其中交通运输业上市公司客户多
家。
  职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计
提和职业保险购买符合相关规定。
  近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，投
资者诉讼金额共计 426.31 万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
  截至 2024 年 12 月 31 日，近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、
行政监管措施 14 次、自律监管措施及纪律处分 9 次。41 名从业人员近三年因执业行
为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 9 人次、行政监管措施 30 人次、自律监管措施及纪
律处分 19 人次。
  （二）项目信息
  拟签字项目合伙人：于曙光
  拥有注册会计师执业资质。2007 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司
审计，2008 年开始在大信执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上
市公司报告多家。未在其他单位兼职。
  拟签字注册会计师：赵红莹
  拥有注册会计师、资产评估师执业资质。2025 年成为注册会计师，2023 年开始
从事上市公司审计，2024 年开始在大信执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。
近三年未签署上市公司报告。未在其他单位兼职。
  项目质量复核人员：冯发明
  拥有注册会计师执业资质。2002 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司
审计质量复核，2013 年开始在大信执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三
年复核上市公司报告多家。未在其他单位兼职。
  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立
性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
  公司 2025 年度审计服务费用 398 万元（其中财务报告审计服务费用为 300 万元，
内部控制审计服务费用为 98 万元），较 2024 年度审计费用无变动。
  二、生效日期
  本次聘任会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效。
  以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股
东代表审议。
                              海南航空控股股份有限公司
                                二〇二五年十二月十七日
            海南航空控股股份有限公司
   关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
  海航货运有限公司（以下简称“海航货运”）为增强资本实力，优化资产负债结
构，促进其业务发展拟增资扩股，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”
或“公司”）为把握航空货运市场增长机遇，提升与腹舱货运代理单位战略协同，拟
以自有资金对海航货运进行增资。具体情况如下：
  一、关联对外投资概述
  （一）对外投资的基本概况
  海航货运为增强资本实力，优化资产负债结构，促进其业务发展拟增资扩股，公
司为把握航空货运市场增长机遇，提升与腹舱货运代理单位战略协同，拟以自有资金
资本，剩余 69,984.3830 万元人民币计入资本公积。本次增资完成后，海航控股将持
有海航货运 16.2227%股权。
         □新设公司
         ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例）
          --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参
  投资类型
          股公司 ?未持股公司
         □投资新项目
         □其他：______
 投资标的名称     海航货运有限公司
            ? 已确定，具体金额（万元）： 75,000.00
  投资金额
            ? 尚未确定
            ?现金
             ?自有资金
  出资方式       □募集资金
             □银行贷款
             □其他：_____
            □实物资产或无形资产
            □股权
            □其他：______
  是否跨境      □是   ?否
  （二）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
  因海航货运为与公司同一实控下的主体，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  （三）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同
关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
  二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
  （一）海航航空集团有限公司（关联方）
  法人/组织全称        海航航空集团有限公司
                 ?  91460000681176537B
 统一社会信用代码
                 □ 不适用
   法定代表人         丁拥政
   成立日期          2009/01/19
   注册资本          2,754,938.917482 万(元)
   实缴资本          2,754,938.917482 万(元)
   注册地址          海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 21 层
  主要办公地址         海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 21 层
                 海南方大航空发展有限公司持股 93.2870%，实际控
主要股东/实际控制人
                 制人为方威
 与标的公司的关系        为标的公司的控股股东，本次增资前持股 92.3943%
                 公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；
   主营业务
                 民用机场运营；民用航空器驾驶员培训等
                 ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
                 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
  关联关系类型
                 的企业
                 □其他,_______
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投     □是 ?否
    资方
                                               单位：万元
  科目        2025 年 9 月 30 日        2024 年 12 月 31 日
 资产总额         27,866,734.22           26,664,645.77
 负债总额         20,957,209.83           20,126,744.94
所有者权益总额        6,909,524.40           6,537,900.83
 资产负债率              75.21%               75.48%
  科目         2025 年 1-9 月             2024 年度
 营业收入          8,483,974.26           10,224,484.50
  净利润           346,906.19              3,228.10
 以上财务数据，2024 年已经审计，2025 年未经审计。
 （二）海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（非关联方）
  法人/组织全称       海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
                ? __91460000MADNB9JL9G__
 统一社会信用代码
                □ 不适用
 执行事务合伙人        中投信联（深圳）资产管理有限公司
   成立日期         2024/06/12
   注册资本         100,000 万(元)
   实缴资本         -
                海南省海口市琼山区国兴街道办大英山西六路海
   注册地址         航豪庭南苑 1 区 1 号商业楼海孵科创·优客工场
                社区 HU-3F-301-24
                海南省海口市琼山区国兴街道办大英山西六路海
  主要办公地址        航豪庭南苑 1 区 1 号商业楼海孵科创·优客工场
                社区 HU-3F-301-24
                中城光丽实业有限公司持 49.00%份额；海南自由
                贸易港建设投资基金有限公司持 30%份额；阳光人
主要股东/实际控制人
                寿保险股份有限公司持 20%份额；中投信联（深圳）
                资产管理有限公司持 1%份额
 与标的公司的关系       非控股股东，且非同一控制下的关联企业
   主营业务         私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
是否为本次与上市公司共
                 □是 ?否
同参与增资的共同投资方
  三、投资标的基本情况
  （一）投资标的概况
  海航货运 2010 年成立，现注册资本约 2.59 亿元，主要从事国内外航空货物运输、
仓储、装卸、中转、货运代理、物流配送等航空货运及物流相关业务。主要的控股子
公司为金鹏航空有限责任公司，持股比例为 77.8948%。
  （二）投资标的具体信息
   投资类型        ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例）
标的公司类型（增资前） 未持股公司
  法人/组织全称      海航货运有限公司
               ? 914600005573684199
 统一社会信用代码
               □ 不适用
   法定代表人       张有强
   成立日期        2010/07/16
   注册资本        25,901.6249 万元
   实缴资本        25,901.6249 万元
               海南省海口市琼山区国兴街道海航豪庭南苑 1 区 1
   注册地址
               号商业楼海孵科创·优客工场社区 HU-3F-315-69
               海南省海口市美兰区灵山镇美兰机场 9 号美兰国际
  主要办公地址
               机场海航基地海技楼 5 楼
               海航航空集团有限公司持股 92.3943%，实际控制人
控股股东/实际控制人
               为方威
               国内外航空货物运输、仓储、装卸、中转、货运代
   主营业务
               理、物流配送等航空货运及物流相关业务
               请根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
   所属行业
               指引》 为“G561 航空客货运输”。
                                                单位：万元
   科目
               （经审计）                   （经审计）
  资产总额        1,157,746.96            1,007,451.74
     负债总额           817,469.33                       649,214.53
    所有者权益总额         340,277.64                       358,237.21
     资产负债率            70.61%                             64.44%
      科目
                  （经审计）                              （经审计）
     营业收入           559,877.98                       645,639.73
      净利润             640.22                         17,137.82
                                                                     单位：万元
                                             增资前                   增资后
序号           股东名称                             占比                  占比
                                  出资金额                出资金额
                                              （%）                 （%）
     海南航投股权投资基金管理合
        伙企业（有限合伙）
     海南航空控股股份有限公司(上
           市公司)
          合计                     25,901.6249       100.00    30,917.2419   100.00
     （三）出资方式及相关情况
     本次向海航货运增资出资方式为现金增资，资金来源为自有资金。
     四、交易标的评估、定价情况
     （一）定价情况及依据
     本次交易定价基于专业评估机构评估确定的海航货运 100%股权价值，以公司增
    资金额占增资后海航货运企业价值的比例确定公司持股比例。
     标的资产名称     海航货运有限公司
                □协商定价
                ?以评估或估值结果为依据定价
      定价方法
                □公开挂牌方式确定
                □其他：
                ?已确定，具体金额（万元）：                            75,000
      交易价格
                □尚未确定
 评估/估值基准日        2025/10/31
采用评估/估值结果
                 □资产基础法?收益法 □市场法 □其他，具体为：
  （单选）
                 评估/估值价值： 387,314.64（万元）
最终评估/估值结论
                 评估/估值增值率： 58.41%
评估/估值机构名称        北京中企华资产评估有限责任公司
   根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2025 年 11 月 21 日出具的《海南航空
控股股份有限公司拟现金增资涉及的海航货运有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中企华评报字（2025）第 5872 号），以 2025 年 10 月 31 日为基准日，
按 照 收 益 法评 估 结 果 作 为 评 估 结论 ， 海 航 货 运 有 限 公司 100% 股 权 评 估 价值 为
确定海航控股持有海航货运股权比例为 16.2227%。
   本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，其中收益法评估后的股东全部权益
价值为 387,314.64 万元，增值额为 142,819.38 万元，增值率为 58.41%；市场法评
估后的股东全部权益价值为 468,699.83 万元，增值额为 224,204.57 万元，增值率
为 91.70%。两者评估值相差-81,385.19 万元，差异率为-17.36%。
   采用市场法评估，需要选择可比公司，对比分析被评估单位与可比公司的财务数
据，并进行必要的调整。由于被评估单位及可比公司在业务规模、客户关系、技术、
产品等方面均有差异，而上述部分因素难以量化调整。另外由于可比公司公开的业务
信息、财务资料有限，对上述因素的差异很难精确调整，在市场法估值中不能完全反
映。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各
项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献，
也考虑了企业的技术、管理水平、人力资源、客户关系、营销网络、要素协同作用等。
采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基
于被评估单位的规模及利润增长情况和企业自由现金流规模，受市场影响较小。根据
被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能较全面、客观地反映目前企业的
股东全部权益价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，
即：海航货运有限公司的股东全部权益价值评估结果为 387,314.64 万元。
  评估基准日至本公告披露日，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
  （二）定价合理性分析
  本次增资前海航货运有限公司全部权益价值评估值为 387,314.64 万元，基于此
评估值及增资后的海航货运企业价值确定公司持股比例为 16.2227%。上述交易定价
基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，遵循客观、公平、公正、平等、自愿
的定价原则由交易各方协商一致确定，交易公平合理。
  五、关联对外投资合同的主要内容
  (一)协议签署方
  （二）增资安排
  基于甲方航空货运业务发展战略及乙方经营发展需要，甲方拟以现金 75,000.00
万元人民币向乙方进行增资。
   （1）截至本协议签署日，乙方的股权结构如下：
                   认缴出资额            实缴出资额         持股比例
 序号        股东名称
                    （万元）             （万元）          （%）
      海南航投股权投资基金管
      理合伙企业（有限合伙）
          合计        25,901.6249     25,901.6249        100
  （2）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公
司拟现金增资涉及的海航货运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企
华评报字（2025）第 5872 号），以 2025 年 10 月 31 日为基准日，乙方 100%股权评
估价值为 387,314.64 万元。双方同意以该评估结果为基础实施增资。
  （3）甲方以现金方式出资人民币 75,000.00 万元对乙方增资，其中人民币
的资本公积金。
  （4）本次增资完成后，乙方注册资本变更为 30,917.2419 万元，各股东及其认
缴出资额、持股比例如下表所示：
                     认缴出资额         实缴出资额         持股比例
 序号        股东名称
                      （万元）          （万元）          （%）
       海南航投股权投资基金管
       理合伙企业（有限合伙）
       海南航空控股股份有限公
       司
           合计        30,917.2419   30,917.2419        100
  （1）甲方于本协议生效后 5 个工作日内向乙方指定账户一次性缴纳增资款
  （2）乙方应于增资入账后 5 个工作日内向增资方提供更新后的股东名册及出资
证明书，并于增资入账后 10 个工作日内，在主管市场监督管理部门完成与本次增资
相关的工商变更登记、章程修订备案等手续，甲方应予以必要配合。
  （1）双方共同认可，就公司治理的相关事项应遵守《公司法》规定及有效的公
司章程。
  （2） 本次增资完成后，根据《公司法》和公司章程的相关规定，甲方就其所持
乙方股权享有股东的权利，并承担相应的股东义务。
  （三）生效及期限
  本协议应于签署日生效并持续有效，除非依以下终止条件提前终止。
  （1）经过各方的一致书面同意；
  （2）如果本协议签署后，一方发生重大不利影响，另一方可终止本协议。
并且，本协议应在通知到达另一方时终止。
除一方违反本协议引起的任何责任外，任何一方均不就本协议的终止对任何其他方负
有任何责任，但保密条款、违约责任条款、终止的效力条款、通知条款、适用的法律
条款和争议的解决将不因本协议的终止而失效。
  六、关联对外投资对上市公司的影响
  （一）本次增资海航货运，有助于提升公司与货运代理单位之间的协同，更好的
把握航空货运市场未来增长机遇。本次投资资金来源为自有资金，公司将在确保日常
经营和资金安全的前提下进行合理安排，不会对公司正常运营、财务状况及现金流产
生重大影响。
  （二）交易完成后，海航货运依然是公司同一控制下的关联方，不会因为本次交
易新增关联关系。
  （三）本次交易不会产生新增同业竞争的情况。
  以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股
东代表审议（关联股东需回避表决）。
                          海南航空控股股份有限公司
                           二〇二五年十二月十七日
                 海南航空控股股份有限公司
      关于补充 2025 年度日常生产性关联交易预计金额的议
                             案
     各位股东、股东代表：
       因生产经营需要，公司拟补充 2025 年度部分日常生产性关联交易预计金额，具
     体情况如下：
       一、日常关联交易的基本情况
       （一）日常关联交易履行的审议程序
       海航控股于 2025 年 3 月 21 日和 2025 年 3 月 31 日召开第十届董事会第三十八次
     会议及 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于 2025 年度日常生产性关联交易额
     度预计的议案》。
       于 2025 年 9 月 30 日和 2025 年 10 月 20 日分别召开第十届董事会第四十六次会
     议及 2025 年第四次临时股东大会审议通过《关于调整 2025 年度日常生产性关联交
     易预计金额的议案》。
       现因业务需要，在前期预计的基础上新增部分预计金额 。
       （二）本次日常关联交易预计金额调整情况
       本次主要是在“向关联人出租资产”和“向关联人租赁资产”交易类别下分别
     新增部分预计金额，本次调整后“向关联人出租资产”交易类别下全年合计预计金额
     为 12.0494 亿元，“向关联人租赁资产”交易类别下全年合计预计金额为 16.9138 亿
     元。
                                                          本次
                                                          预计
                                                          金额
关联                      2025 年度                           与上
交易     关联人       交易内容   前次预计                              次预
                                  际发生金      年预计金 业务比
类别                      金额（亿）                             计差
                                  额（亿）      额（亿） 例（％）
                                                          异较
                                                          大的
                                                          原因
向关   西部航空有限责   出租飞机、工具、    0.7020    0.4306  0.7020 5.83% 主要
联人   任公司       机库等                                              为飞
出租   海南海航航空物   出租房产、办公场                                         机对
资产   业服务有限公司   地等                                               外出
     北京首都航空有   出租飞机、发动                                          租，因
     限公司       机、房产、航材等                                         退租
     易航科技股份有                                                    收取
               出租房产        0.0396   0.0359    0.0396    0.33%
     限公司                                                        飞机
     海航货运有限公                                                    退租
               出租房产、网络等    0.0208   0.0154    0.0208    0.17%   费用
     司
     金鹏航空有限责   出租飞机、房产、                                         合计
     任公司       工具等
     天津货运航空有                                                    亿元
               工具租赁等       0.0021   0.0007    0.0021    0.02%
     限公司
     大新华航空有限
               出租飞机、房产等    1.0010   0.7435    1.0010    8.31%
     公司
     香港航空有限公
               出租飞机、房产等    2.4740   1.8657    3.3740   28.00%
     司
     海南海航健康管
               出租房产等       0.0157   0.0131    0.0157    0.13%
     理有限公司
     海航航空集团有
               出租房产        0.0542   0.0266    0.0542    0.45%
     限公司
     金鹿（北京）公   出租工具、机库、
     务航空有限公司   房产等
     海航航空食品
     （三亚）有限公   出租食品车等      0.0043   0.0031    0.0043    0.04%
     司
     北京方大炭素科
               出租房产        0.2129   0.1052    0.2129    1.77%
     技有限公司
     扬子江融资租赁
               出租房产        0.0023   0.0007    0.0023    0.02%
     有限公司
     海南瀚巍投资有
               出租房产、机库、
     限公司的其他关               0.1430   0.1196    0.1430    1.19%
               工具等
     联方
     渤海人寿保险股
               出租房产        0.0413   0.0407    0.0413    0.34%
     份有限公司
     天津航空有限责   出租飞机、航材、
     任公司       房产等
     海南海航汉莎技
               出租房产        0.0114   0.0071    0.0114    0.09%
     术培训有限公司
     海南天羽飞行训   出租模拟机、房
     练有限公司     产、工具等
     小计                   11.1494   7.4682   12.0494     100%
向关   西部航空有限责   租赁发动机、办公    0.1113   0.0538    0.1113    0.66%   主要
联人   任公司        场地、库房等                                            为飞
租赁   北京首都航空有    租赁发动机、办公                                          机租
资产   限公司        场地、员工宿舍等                                          赁费
     香港航空有限公                                                      用及
                租赁飞机等       1.0825    0.7681    1.0825    6.40%
     司                                                            新增
     长江租赁有限公                                                      飞机
                租赁飞机        0.3838    0.3017    0.3838    2.27%
     司                                                            退租
     扬子江融资租赁                                                      费用
                租赁飞机        1.7399    1.4046    1.8399   10.88%   合计
     有限公司
     旅云五号（天津）                                                      约
                租赁飞机        0.2510    0.1545    0.2510    1.48%   1.44
     租赁有限公司
     旅云十一号（天                                                      亿元
     津）租赁有限公    租赁飞机        0.1691    0.1297    0.1691    1.00%
     司
     旅云十六号（天
     津）租赁有限公    租赁飞机        0.1691    0.1297    0.1691    1.00%
     司
     旅云三号（天津）
                租赁飞机        0.3351    0.2436    0.3351    1.98%
     租赁有限公司
     旅云七号（天津）
                租赁飞机        0.2569    0.1878    0.2569    1.52%
     租赁有限公司
     旅云九号（天津）
                租赁飞机        0.2881    0.2086    0.2881    1.70%
     租赁有限公司
     旅云四号（天津）
                租赁飞机        1.1424    1.1424    1.1424    6.75%
     租赁有限公司
     大新华航空有限
                租赁飞机        0.0027    0.0900    1.3427    7.94%
     公司
     海南瀚巍投资有
                租赁飞机、房屋、
     限公司的其他关                0.1316    0.1258    0.1316    0.78%
                车辆等
     联方
     渤海租赁股份有
                租赁飞机        2.4818    1.6900    2.4818   14.67%
     限公司
     天津航空金融服
                租赁飞机        6.3587    3.4304    6.3587   37.59%
     务有限公司
     天津航空有限责    租赁飞机、航材、
     任公司        房产等
     小计                    15.4738   10.4067   16.9138 100.00%
     注：1.合计数与各项明细数据之和存在差异，系因四舍五入形成的尾数差。
     增关联方）调剂使用。
   二、关联关系及关联方介绍
   （一）新增关联交易单位介绍
   关联方基本情况及关联关系内容详见公司于 2025 年 3 月 22 日在上海证券交易所
网站披露的《关于 2025 年度日常生产性关联交易额度预计的公告》（编号：临
   （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
款项管理制度的情况。公司上述各关联方经营正常，其履约能力不存在重大不确定性。
   三、关联交易主要内容和定价政策
   本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进
行。关联交易按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件
没有发生重大变化。交易的定价政策及定价依据有市场价的参照现行市场价格定价，
无市场价的双方按市场原则协商定价，不存在损害公司及相关方利益的情形。
   四、本次调整对上市公司的影响情况
   本公司与上述关联方之间开展交易，是根据公司飞机租赁实际情况进行的调整，
交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东
利益的情形，新增加的金额，不会对公司生产经营产生重大影响。
   以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股
东代表审议（关联股东需回避表决）。
                               海南航空控股股份有限公司
                                二〇二五年十二月十七日
          海南航空控股股份有限公司
   关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
  西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）系海南航空控股股份有限公司
（以下简称“海航控股”或“公司”）的参股公司，公司持有其 28.43%股权。因业
务需要，西部航空拟增加注册资本，经综合考虑西部航空实际情况及公司整体发展规
划，公司拟放弃该增资的认缴权，具体情况如下：
  一、关联交易主要内容
  （一）交易基本情况
  西部航空系公司的参股公司，公司持有其28.43%股权。现西部航空因企业发展需
要拟增加注册资本不低于155,000.00万元人民币（每一元注册资本金价格为1元人民
币）。西部航空当前的注册资本为人民币149,179.4422万元，本次增资完成后，西部
航空注册资本将增至不低于304,179.4422万元人民币。本次增资方案如下：
  原股东募集资金额度不设限制，原持股股东可根据自身情况选择认缴或不认缴增
资份额，最终募集额度以在规定时间内的实缴金额为准。
  本轮增资拟对外定向募集155,000.00万元。原股东可按原出资比例优先认缴，
股东放弃对外定向增资优先认购权的，其他股东有权优先认缴放弃部分。全体原股东
放弃认缴增资额部分，由外部投资人重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业（有限合伙）
                                   （以
下简称“瀚翼盛航”）、重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛
翱鸿巍”）认缴，认缴金额分别为60,000万元人民币、95,000万元人民币。
  根据西部航空与原股东沟通情况，原股东海航航空集团有限公司、重庆西部航空
控股有限公司、深圳市国瑞投资咨询有限公司拟放弃增资及增资优先认缴权（最终以
各股东完成内部决策程序后确认）。
  经综合考虑西部航空实际情况及公司整体发展规划，公司拟放弃前述增资认缴
权，本次西部航空增资完成后公司持股比例预计由28.43%稀释至13.94%。
  （二）截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关
联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上。
  二、关联人介绍
  （一）公司名称：西部航空有限责任公司
  （二）成立日期：2007年03月27日
  （三）统一社会信用代码：91500112798046824G
  （四）注册地址：重庆市渝北区临港大道10号
  （五）法定代表人：王科
  （六）注册资本：149,179.4422万元
  （七）许可项目：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空
客货运输业务；代理：货物运输保险（以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事
经营），餐饮服务，住宿服务，食品销售，出版物零售，出版物互联网销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准） 一般项目：航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的
服务业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品（不含电子出版物）、工艺品（文物、
象牙及其制品除外）、化妆品；设计、制作、发布广告；意外伤害保险、健康保险、
传统人寿保险、保险兼业代理（以上保险类经营范围取得相关行政许可后，在许可范
围内从事经营活动）；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁（取得
相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动；不得从事出租客运和道路客货运输经
营）；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。，酒店管理，
保健食品（预包装）销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉
及其他婴幼儿配方食品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），珠宝首饰零售，
钟表销售，化妆品零售，日用品销售，日用百货销售，家居用品销售，办公用品销售，
文具用品零售，体育用品及器材零售，服装服饰零售，鞋帽零售，箱包销售，针纺织
品销售，个人卫生用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，塑料制品销售，
玩具销售，家用电器销售，农副产品销售，食品销售（仅销售预包装食品），停车场
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （八）关联关系：西部航空为与公司同一实控下的主体，为公司关联方。
    三、标的公司基本情况
    （一）增资标的公司为西部航空，请见第二条关联人介绍内容。
    （二）增资前后股权结构
                                                           单位：万元
                                    增资前                 增资后
序号         股东名称                           占比                   占比
                            出资金额                    出资金额
                                          （%）                  （%）
     深圳市国瑞投资咨询有限公
           司
     重庆瀚翼盛航企业管理合伙
          企业
     重庆盛翱鸿巍企业管理合伙
          企业
        合计        149,179.4422              100 304,179.4422     100
    （三）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
                                                           单位：万元
     科目           2025 年 9 月 30 日            2024 年 12 月 31 日
    资产总额            978,560.50                    839,062.27
    负债总额           1,041,339.40                   978,259.43
所有者权益总额             -62,778.90                    -139,197.15
     科目            2025 年 1-9 月                    2024 年度
    营业收入            601,517.76                    724,947.52
     净利润             76,418.25                     24,731.38
    注：以上2024年财务数据已经审计，2025年财务数据未经审计。
  （四）除海航控股外，西部航空其他股东海航航空集团有限公司、重庆西部航空
控股有限公司、深圳市国瑞投资咨询有限公司均拟放弃本次增资优先认缴权。
  四、增资方的基本情况
  （一）增资方一
信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公
关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业管理合伙企业（有限合伙）不构成关联关系。
  （二）增资方二
许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策
划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业管理合伙企业（有限合伙）不构成关联关系。
  五、本次交易定价情况
  本次增资系为了提升西部航空资本实力、促进西部航空的业务发展。经相关方协
商一致，本次增资按照每 1 元注册资本 1 元的价格认缴西部航空新增注册资本。本次
增资价格符合西部航空实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
  六、本次交易对公司的影响
  公司放弃本次西部航空增资认缴权，综合考虑了西部航空实际情况及公司整体发
展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后西
部航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围的变更，且不涉及公司现金流出，
不会影响公司的正常生产经营。
  以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股
东代表审议（关联股东需回避表决）。
                         海南航空控股股份有限公司
                          二〇二五年十二月十七日
                海南航空控股股份有限公司
       关于与控股子公司 2026 年互保额度的议案
各位股东、股东代表：
   海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为共享金 融
机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，拟提请公司临时 股东
大会批准公司与控股子公司 2026 年的新增互保额度为 95.00 亿元。具体情况如下：
   一、互保情况概述
   为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，公司第
十届董事会第四十八次会议审议通过了《关于与控股子公司 2026 年互保额度的议
案》，同意提请公司临时股东大会批准公司与控股子公司 2026 年的新增互保额度为
币 80.00 亿元，公司为资产负债率低于 70%的子公司提供新增担保额度为人民币 15.00
亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另
行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至
   二、控股子公司的基本情况
   （一）中国新华航空集团有限公司
   该公司注册资本 43.87 亿元人民币，公司所持权益比例为 100.00%。经营范围为
许可项目：公共航空运输；住宿服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：航空商务服务；自有资金投资的资产管理服务；民用航空材料销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产
品销售；日用百货销售；针纺织品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；打字复印；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；洗染服务；洗
烫服务；机动车修理和维护；洗车服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）。截至 2024 年底总资产 70.52 亿元，净资产-13.98 亿元。2024 年营业收入
  （二）长安航空有限责任公司
  该公司注册资本 40.04 亿元人民币，公司所持权益比例为 97.09%。一般项目：
航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；旅
客票务代理；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通设施维修；
货物进出口；进出口代理；日用百货销售；化妆品零售；机械设备销售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；仪器仪表销售；家用电器销
售；广告发布；会议及展览服务；商务代理代办服务；特种作业人员安全技术培训；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；以自有资金从事投资活动；玩具销售；
眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；广告
设计、代理；广告制作；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；钟
表销售；票务代理服务；农副产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；母婴用品销售；
箱包销售；文具用品零售；办公用品销售；家居用品销售；体育用品及器材零售；个
人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品销售；食品互联网
销售（仅销售预包装食品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公共航空
运输；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。截至 2024 年底总资产 84.33 亿元，净资产 33.98
亿元。2024 年营业收入 28.00 亿元，净利润-0.35 亿元。
  （三）山西航空有限责任公司
  该公司注册资本 13.02 亿元人民币，公司所持权益比例为 100%。经营范围为航
空运输：由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；
由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航
空器维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材（不含林区木材）、百货、焦炭。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2024 年底总
资产 11.32 亿元，净资产-8.74 亿元。2024 年营业收入 20.09 亿元，净利润-2.73 亿
元。
  （四）云南祥鹏航空有限责任公司
  该公司注册资本 34.96 亿元人民币，公司所持权益比例为 90.75%。经营范围为
许可项目：公共航空运输；保险兼业代理业务；住宿服务；食品销售；食品互联网销
售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；
广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；广告设计、代理；服装服
饰批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；珠宝首饰零
售；电子产品销售；玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至 2024 年底总资产 163.12 亿元，净
资产-45.56 亿元。2024 年营业收入 82.13 亿元，净利润-6.17 亿元。
  （五）乌鲁木齐航空有限责任公司
  该公司注册资本 30 亿元人民币，其中公司所持权益比例为 84.02%。经营范围为
许可项目：公共航空运输；食品销售；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生
产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空国际货物运输代理；
国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运
输设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；酒店管理；机械设备销售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；技术进出口；货物进出口；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；
办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2024 年底总资产 23.18 亿元，净资产-19.51 亿元。2024 年营业收入 29.03 亿元，
净利润-0.10 亿元。
   （六）福州航空有限责任公司
   该公司注册资本 20 亿元人民币，其中公司所持权益比例为 65.22%。经营范围为
许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；旅游业务；小微型客车租赁经营服务；
食品销售；出版物互联网销售；保险兼业代理业务；飞行训练。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：航空商务服务；航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代
理；技术进出口；电子产品销售；化妆品零售；广告发布；广告制作；广告设计、代
理；旅客票务代理；国际货物运输代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；酒店管理；票务代理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售
（仅销售预包装食品）；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具
销售；家用电器销售；塑料制品销售；住房租赁；办公用品销售；体育用品及器材零
售；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品及原料销售；针
纺织品销售；日用家电零售；珠宝首饰零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫
生用品和一次性使用医疗用品销售；美发饰品销售；国内货物运输代理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至 2024 年底总资产 20.95
亿元，净资产-17.54 亿元。2024 年营业收入 24.75 亿元，净利润-1.28 亿元。
   （七）北京科航投资有限公司
   该公司注册地北京市，注册资本 1.5 亿元人民币，其中公司所持权益比例为 95%。
经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）【分支机构经营】；摄影扩印服务【分支机构经营】；健身休闲活动【分
支机构经营】；物业管理；酒店管理【分支机构经营】；非居住房地产租赁；停车场
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）【分支机构经营】；货物进出口；
技术进出口；会议及展览服务；个人商务服务；商务代理代办服务；日用品销售【分
支机构经营】；洗车服务；打字复印【分支机构经营】；翻译服务【分支机构经营】。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服
务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；生活美容服务【分支机构经营】；
高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至 2024 年底总资
产 44.32 亿元，净资产 3.05 亿元。2024 年营业收入 1.61 亿元，净利润-1.57 亿元。
  （八）广西北部湾航空有限责任公司
  该公司注册资本 30 亿元人民币，其中公司所持权益比例为 70%。经营范围为许
可项目：公共航空运输;民用航空器维修;餐饮服务;食品销售;酒类经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理;旅客票务代理;货物进出口;工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;广告制作;日用百货销售;光通信设备销
售;技术进出口;国内货物运输代理;航空国际货物运输代理;商务代理代办服务;个人
商务服务;航空商务服务;航空运营支持服务;航空运输货物打包服务;食品销售（仅销
售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2024 年底总资产 55.16 亿元，净资产-8.34 亿元。2024 年营业收入 34.97 亿元，
净利润-2.39 亿元。
  （九）海航航空技术有限公司
  该公司注册资本 49.44 亿元人民币，公司所持权益比例为 68.07%。经营范围：
为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；
为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理
及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术
咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材
的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经
营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
     项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。截至 2024 年底总资产 78.72 亿元，
     净资产 0.39 亿元。2024 年营业收入 48.98 亿元，净利润-1.32 亿元。
                    控股子公司 2024 年主要财务数据如下：
                                                     单位：亿元 币种：人民币
                          资产总         负债总               营业收
          公司名称                                     净资产       净利润
                           额           额                 入
     中国新华航空集团有限公
            司
      长安航空有限责任公司          84.33       50.35        33.98     28.00    -0.35
      山西航空有限责任公司          11.32       20.06        -8.74     20.09    -2.73
     云南祥鹏航空有限责任公
            司
     乌鲁木齐航空有限责任公
            司
      福州航空有限责任公司          20.95       38.49        -17.54    24.75    -1.28
      北京科航投资有限公司          44.32       41.27         3.05      1.61    -1.57
     广西北部湾航空有限责任
           公司
      海航航空技术有限公司          78.72       78.33         0.39     48.98    -1.32
       注：以上数据已经审计。
       三、互保主要内容
                                                            单位：亿元     币种：人民币
                                                                           是
                 担保方持      被担保方            截至      本次       新增额度占          否
                                                                      担保预
担保                股比例      最近一期            目前      新增       上市公司最          关
        被担保方                                                          计有效
方                （权益比      资产负债            担保      担保       近一期净资          联
                                                                       期
                   例）        率             余额      额度        产比例           担
                                                                           保
      云南祥鹏航空                                                          股东大
公司    有限责任公司                                                          会审议
及控    乌鲁木齐航空                                                          通过之
股子    有限责任公司                                                          日起至
公司    福州航空有限                                                          2026 年
      责任公司
      北京科航投资                                                   日
      有限公司
      广西北部湾航
      空有限责任公     70%     115.12%
      司
      中国新华航空
      集团有限公司
      山西航空有限
      责任公司
      海航航空技术
      有限公司
公司
及控    长安航空有限
股子    责任公司
公司
        注：以上资产负债率为截至 2024 年底数据，上表若出现合计数与各分项数据之
     和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
       公司提请股东大会批准公司与控股子公司 2026 年的新增互保额度为 95.00 亿元，
     其中，公司为资产负债率为 70%以上的子公司提供的新增担保额度为人民币 80.00 亿
     元，公司为资产负债率低于 70%的子公司提供的新增担保额度为人民币 15.00 亿元，
     并授权公司经营层在新增互保额度内办理具体担保手续，在此新增担保额度内的单笔
     担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将定期披露 2026 年公司与控股
     子公司的互保情况。
       四、担保额度调剂说明
       实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担
     保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，授权期限内公司所有控股子公司之间
     (含新设立或纳入合并范围的子公司)可按其资产负债率在上述授权额度内调剂使用
     担保额度。
       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
       截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为 24.83 亿元，累计对外担保余额为
       六、对公司的影响
  目前公司和控股子公司经营状况稳定，具有一定的风险承担能力，批准公司与控
股子公司 2026 年新增互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，
满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。
  以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股
东代表审议。
                          海南航空控股股份有限公司
                           二〇二五年十二月十七日
         海南航空控股股份有限公司
  关于董事会换届选举第十一届非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第十届董事会
任期已满三年，按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，
应进行董事会换届选举。第十一届董事会由五名非独立董事、三名独立董事和一名职
工董事组成，其中非职工董事任期自公司股东大会决议通过之日起三年（其中独立董
事在公司连续任职六年期限届满时将离任），职工董事由公司职工代表大会民主选举
产生，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
  经公司董事会下属提名委员会审查任职资格，公司董事会拟选举祝涛、余超杰、
丁拥政、吴锋、李都都为公司第十一届董事会非独立董事候选人。本次换届后，现任
公司董事邱亚鹏、田海、欧哲伟、丁国清将不再担任公司非独立董事职务。公司第十
一届董事会下属专门委员会委员名单将在换届完成后由新一届董事会选举产生。
  以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股
东代表审议。
                        海南航空控股股份有限公司
                         二〇二五年十二月十七日
附件：
      第十一届董事会非独立董事候选人简历
  一、祝涛先生简历
  祝涛，男，1977 年 10 月出生，毕业于中国民航大学工商管理专业，硕士研究生
学历，1999 年参加工作。现任海航航空集团有限公司副总裁、海南航空控股股份有
限公司董事长兼纪委书记、重庆方大航空国际总部有限公司总裁。历任海南航空控股
股份有限公司总裁兼党委副书记，西部航空有限责任公司董事长，金鹏航空有限责任
公司董事长，香港快运航空有限公司首席执行官，天津通航信息咨询服务有限公司首
席执行官，凯撒同盛发展股份有限公司首席执行官，海航航空旅游集团有限公司创新
总裁，云南祥鹏航空有限责任公司首席运行官等职务。
  二、吴锋先生简历
  吴锋，1983 年 10 月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于北京大学，硕士研究
生学历。2006 年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司副董事长，瑞士航空技
术公司董事长，海航航空集团有限公司副总裁。历任辽宁方大集团实业有限公司董事
局主席助理、办公室主任，易航科技股份有限公司董事长，海航航空集团有限公司董
事长助理、办公室主任，海航旅游集团有限公司办公室主任、董事会办公室主任、社
会责任总监等职务。
  三、余超杰先生简历
  余超杰，男，1980 年 5 月出生，毕业于中国民航飞行学院飞行驾驶专业，本科
学历，2002 年参加工作。现任海南航空控股股份有限公司总裁兼党委副书记，历任
上海金鹿公务航空有限公司总裁，金鹿（北京）公务航空有限公司运行副总裁，海南
航空控股股份有限公司运行副总裁、飞行部总经理、保卫部总经理、安全监察部副总
经理，海航航空旅游集团有限公司旅云平台运行副总裁等职务。
  四、丁拥政先生简历
  丁拥政，男，1975 年 10 月出生，毕业于香港大学高级工商管理专业，硕士研究
生学历，1996 年参加工作。现任辽宁方大集团实业有限公司高级副总裁，海航航空
集团有限公司董事长兼党委副书记、北京综合督导组组长，海南方大航空发展有限公
司党委书记，海南航空控股股份有限公司董事。历任海航航空集团有限公司副总裁兼
商务委员会主任，福州航空有限责任公司总裁，云南祥鹏航空有限责任公司总裁，海
南海航航空销售有限公司总裁、总经理等职务。
  五、李都都先生简历
  李都都，男，1981 年 11 月出生，毕业于西安交通大学会计学专业，本科学历，
管理服务有限公司财务部副总经理、海航航空旅游集团有限公司计划财务部总经理、
海航航空集团有限公司财务总监等职务。
  祝涛先生、余超杰先生、丁拥政先生未直接或间接持有公司股票，吴锋先生直接
持有公司股票 34,200 股，李都都先生直接持有公司股票 3,593 股。以上五位非独立
董事候选人均未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。
           海南航空控股股份有限公司
   关于董事会换届选举第十一届独立董事的议案
各位股东、股东代表：
  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第十届董事会
任期已满三年，按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，
应进行董事会换届选举。第十一届董事会由五名非独立董事、三名独立董事和一名职
工董事组成，其中非职工董事任期自公司股东大会决议通过之日起三年（其中独立董
事在公司连续任职六年期限届满时将离任），职工董事由公司职工代表大会民主选举
产生，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
  经公司董事会下属提名委员会审查任职资格，公司董事会拟选举张晓辉、戴新民、
吴成昌为公司第十一届董事会独立董事候选人。本次换届后，姜山赫不再担任公司独
立董事职务。公司第十一届董事会下属专门委员会委员名单将在换届完成后由新一届
董事会选举产生。
  以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股
东代表审议。
                         海南航空控股股份有限公司
                          二〇二五年十二月十七日
附件：
        第十一届董事会独立董事候选人简历
  一、张晓辉先生简历
  张晓辉，男，1965 年 8 月出生，籍贯江苏省，毕业于中国政法大学。1984 年参
加工作，现任海南航空控股股份有限公司独立董事、“一带一路”律师联盟海口中心
主任、海南省法学会副会长等职务。历任海南中邦律师事务所主任、中共海南省律师
行业委员会副书记、海南省律师协会会长、海南省第六届人民代表大会代表、海南省
人民代表大会代表社会建设委员会委员等职务。
  二、戴新民先生简历
  戴新民，男，1962 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师。1983
年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司及深圳市赛为智能股份有限公司独立董
事。历任安徽工业大学商学院教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，安徽
皖维高新材料股份有限公司独立董事等职务，在会计、财务和审计等专业领域内发表
学术论文 60 余篇，主持课题 10 余项。
  三、吴成昌先生简历
  吴成昌，男，1957 年 4 月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行
学院飞机驾驶专业，二级飞行员。1980 年参加工作，现任海南航空控股股份有限公
司独立董事。历任中国国际航空股份有限公司机长、教员、飞行主任，中国民用航空
局飞行标准司处长、副司长，中国民用航空西北地区管理局党委书记，中国民用航空
局安全总监，中国航空运输协会副理事长等职务。
  张晓辉先生、戴新民先生、吴成昌先生未直接或间接持有公司股票，以上三位独
立董事候选人均未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。

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