证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-133
创远信科（上海）技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 创远电子等14名交易对方
募集配套资金 符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年十二月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于北京证券交易所网
站。
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向北交所和证券登记结算机构申请
锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向北交所和证
券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向北交所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、北
交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资
者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报
告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各
项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；如未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，同意授权
上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息
并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送账户
信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者
赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意创远信科（上海）技术股份有
限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机
构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目 录
八、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现
本报告书摘要、报告书摘
指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘
要
要）》
《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现
预案、重组预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
创远信科、本公司、公司、
指 创远信科（上海）技术股份有限公司
上市公司
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电
本次交易、本次重组 指 子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权，并向符
合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电
指
金购买资产 子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权
标的公司、微宇天导 指 上海微宇天导技术有限责任公司
标的资产、交易标的 指 上海微宇天导技术有限责任公司100.00%股权
《发行股份及支付现金购 公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金
指
买资产协议》 购买资产协议》
公司与业绩承诺方就本次交易签署的《发行股份及支付现
《业绩补偿协议》 指
金购买资产之业绩补偿协议》
独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
法律顾问 指 北京大成律师事务所
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司
中汇会计师出具的《上海微宇天导技术有限责任公司审计
《审计报告》 指
报告》（中汇会审[2025]11618号）
中汇会计师出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司
《备考审阅报告》 指
备考合并财务报表审阅报告》（中汇会阅[2025]11691号）
天源评估出具的《创远信科（上海）技术股份有限公司拟
发行股份并支付现金方式购买资产涉及的上海微宇天导
《资产评估报告》 指
技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天
源评报字[2025]第1147号）
湖南卫导 指 湖南卫导信息科技有限公司，微宇天导全资子公司
创远电子 指 上海创远电子设备有限公司
冠至沁和 指 上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙矢量 指 长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）
上海优奇朵 指 上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）
北斗基金 指 上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）
盟海投资 指 深圳盟海科技投资合伙企业（有限合伙）
微核投资 指 海口微核叁号投资合伙企业（有限合伙）
元藩投资 指 天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）
上海赛迦 指 上海赛迦实业有限公司
高创鑫阳 指 湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京宏智 指 北京宏智达远科技有限公司
高鑫文创 指 常德柳叶湖高鑫文创产业基金企业（有限合伙）
甫和君雯 指 上海甫和君雯实业有限公司
元测信息 指 元测信息技术（成都）有限公司
交易对方 指 创远电子等14名交易对手方
上海创远电子设备有限公司、上海冠至沁和企业管理合伙
业绩承诺方、补偿义务人 指 企业（有限合伙）、长沙矢量创业空间服务合伙企业（有
限合伙）及上海优奇朵管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、证券交易所、交
指 北京证券交易所
易所
定价基准日 指 上市公司第七届董事会第十八次会议决议日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号—
《格式准则56号》 指
北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
专业释义
引导各种载体（飞机、船舶、车辆等）和人员从一个位置
导航 指
点到另一个位置点的过程和技术
定位 指 利用测量信息确定用户位置的过程和技术
为设备或系统提供精确的时间基准进而确保其时间与某
授时 指
一标准时刻保持一致的技术手段
无需物理连接（如电缆或光纤）即可通过电磁波、光波或
无线通信 指
其他媒介在空间中传递信息的通信方式
通过无线网络连接车辆、基础设施、行人及其他系统，实
车联网 指
现信息交互与协同服务的智能化交通生态系统
以卫星为接入手段的泛在互联网接入服务网络，通过在轨
卫星作为中继节点，将地面用户终端与互联网骨干网络连
卫星互联网 指
接，实现宽带通信、数据传输、视频流、物联网等多样化
应用
射频微波 指 3kHz至300GHz频率范围内的电磁波
用于精确表征射频和微波元件（如滤波器、天线、传输线
矢量网络分析 指
等）电气性能的测量技术
毫米波 指 波长在1毫米至10毫米之间的无线电波
用于捕获、存储和重现实时电磁波信号的设备，通过天线
采集回放仪 指 实时采集信号，经过数字化处理后存储，可在需要时回放
以支持分析、测试或验证
运行在距离地球表面约200公里至2,000公里高度的卫星，
低轨卫星 指
在通信、遥感、导航等领域具有广泛应用
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合
交易方案简介
计持有的微宇天导100%股权。
标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
交易价格 评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定为88,630.00
万元。
名称 上海微宇天导技术有限责任公司
标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南
省专精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁
环境测试两大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有
主营业务
一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、
卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、
交易 授时等测试系统解决方案。
标的
所处行业 仪器仪表制造业（C40）
符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业或上
其他 √是 □否
下游
与上市公司主营业务具有协
√是 □否
同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十
交易性质 √是 □否
二条规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
其它需特别说明的事项 无
（二）本次交易标的公司评估或估值情况
标的公司 评估或估 评估或估值 增值率/ 本次拟交易 交易价格
基准日
名称 值方法 结果（万元） 溢价率 的权益比例 （万元）
微宇天导 收益法 88,630.00 174.99% 100.00% 88,630.00
（三）本次交易支付方式
单位：万元
序 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 权益比例 现金对价 股份对价 支付总对价
合计 13,117.24 75,512.76 88,630.00
（四）股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
上市公司第七届董事会第十
定价基准日 发行价格 前120个交易日的上市公司A股
八次会议决议公告日
股票交易均价的80%
的比例为21.88%。
最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
发行数量 准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相
关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任
锁定期安排
何权利负担。
益的时间不足12个月，则因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份
发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；高创鑫阳、
高鑫文创若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则
因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内
不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）
或质押，亦不得设定任何权利负担。
因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内
不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）
或质押，亦不得设定任何权利负担。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定不相符或与北交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根
据北交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 不超过14,000万元
发行对象 符合条件的特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额比例
募集配套资金 支付本次交易现金对
用途 价、中介机构费用及相
关税费等与本次交易
相关的费用
（二）募集配套资金的发行情况
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00元
（A股）
价格不低于定价基准日前20个交易日上市公
司股票交易均价的80%。最终发行价格将在
本次交易经北交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，由董事会及董事会授权人
本次募集配套
士根据股东会的授权与本次交易的主承销商
定价基准日 资金发行股份 发行价格
根据竞价结果协商确定。
的发行期首日
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日
至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，上述发行价格将根据北交所及中国证监
会颁布的规则作相应调整。
发行数量 本次募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的30%。
最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得北交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董
事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发
行的主承销商协商确定。
符合条件的特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股
份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过
本次募集配套资金所取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与
锁定期安排
适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所）的最新监
管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进
行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
和北交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条有关规定，上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，上市
公司于 2025 年 6 月 27 日增资并持有元测信息 0.9009%股权，元测信息与标的公
司属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，
相关财务数据比较如下：
单位：万元
选取指标
标的公司 元测信息 交易作价 上市公司 指标占比
期间 项目 （d）=max
（a） （b） （c） （e） （d）/（e）
（（a+b），c）
资产总额 45,327.59 200.00 88,630.00 88,630.00 132,950.41 66.66%
资产净额 32,230.78 200.00 88,630.00 88,630.00 76,457.99 115.92%
/2025.06.30
营业收入 7,539.70 5.39 - 7,545.09 11,117.53 67.87%
资产总额 41,737.92 200.00 88,630.00 88,630.00 131,874.59 67.21%
资产净额 28,046.07 200.00 88,630.00 88,630.00 75,732.78 117.03%
/2024.12.31
营业收入 21,156.69 5.60 - 21,162.29 23,269.41 90.94%
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
注 2：2024 年度相关数据均已经审计，上市公司、元测信息 2025 年 1-6 月相关数据均
未经审计。
根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及
营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收入和资产净额均超过
准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会
同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：
为创远电子实际控制人；
红霞夫妇合计持有甫和君雯 100%股权且冯跃军担任其执行董事。
根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本
次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞
夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，
专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的无线通
信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。
主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测
与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。
标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专
精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大
业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，
为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号
发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
上市公司与标的公司同属于 C40 仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技
战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系
统与导航定位测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试
解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续
经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军与吉红
霞夫妇。本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 142,840,508 股，本次交易中，
发行股份购买资产拟发行数量为 39,996,160 股，本次交易完成后上市公司的总股
本增加至 182,836,668 股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司
股权结构影响具体如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比
（股） （%） （股） （%）
创远电子 38,762,632 27.14 50,737,501 27.75
陈忆元 8,915,364 6.24 8,915,364 4.88
吉红霞 7,115,238 4.98 7,115,238 3.89
冯跃军 3,600,038 2.52 3,600,038 1.97
北京天星江山投资中心（有限合伙） 2,197,000 1.54 2,197,000 1.20
创远信科（上海）技术股份有限公
司—2025 年员工持股计划
陈向民 1,353,082 0.95 1,353,082 0.74
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比
（股） （%） （股） （%）
冠至沁和 - - 6,552,927 3.58
长沙矢量 - - 3,841,085 2.10
上海优奇朵 - - 3,736,771 2.04
北斗基金 - - 3,571,074 1.95
陈激宇 - - 2,261,987 1.24
盟海投资 - - 2,071,224 1.13
微核投资 - - 1,492,722 0.82
元藩投资 - - 1,249,884 0.68
上海赛迦 - - 1,190,241 0.65
高创鑫阳 - - 999,900 0.55
北京宏智 - - 714,222 0.39
高鑫文创 - - 249,984 0.14
江咏 - - 89,270 0.05
其他股东 79,383,351 55.58 79,383,351 43.42
合计 142,840,508 100.00 182,836,668 100.00
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅
[2025]11691 号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 132,950.41 177,457.50 131,874.59 172,809.13
总负债 54,902.82 80,209.19 54,502.64 80,431.33
归属于母公司
所有者权益
营业收入 11,117.53 18,399.28 23,269.41 43,695.11
利润总额 70.00 2,480.70 -351.36 3,213.56
净利润 568.96 2,762.38 1,099.83 4,484.11
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资
产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利
于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行完毕的审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
方（自然人）同意；
相关补充协议、上市公司与业绩承诺义务人已签署《业绩补偿协议》；
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
关于所提供
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
资料真实、
上市公司 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
准确、完整
的承诺函
国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公
关于不存在 司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
不得参与任 调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
何上市公司 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
上市公司
重大资产重 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的说 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内
明 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
相应的法律责任。
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺
符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象
发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机
关于不存在 构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大
不得向特定 不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未
上市公司 对象发行股 被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
票情形的承 报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公
诺函 司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对
象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、
实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司
或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年
内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作
纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际
控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公
司利益严重受损的其他情形。
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情况。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于守法及
上市公司 诚信情况的
大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
说明
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，
亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北
交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重
组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专
家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突
的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或
者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者
提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为
关于保证不 上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、
影响和干扰 工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便
上市公司
审核的承诺 利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财
函 产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、
商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）
其他输送不正当利益的情形。
说情、干扰审核工作。
关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、
商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司或
者他人谋取不正当利益。
的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提
供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
上市 公司 关于所提供 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
董事 、高 资料真实、 责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
级管 理人 准确、完整 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者及相关中介机构
员 的承诺函 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
关于不存在
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
上市 公司 不得参与任
董事 、高 何上市公司
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
级管 理人 重大资产重
的情形。
员 组情形的说
明
幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
上市 公司 国证监会”）立案调查的情况。
关于守法及
董事 、高 2、截至本说明出具日，本人最近3年内未受到过行政处罚（与证
诚信情况的
级管 理人 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
说明
员 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦
不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本
人无减持上市公司股份的计划。
关于自本次 照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关
上市 公司 交易披露之 规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
董事 、高 日起至实施 3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加
级管 理人 完毕期间的 的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
员 股份减持计 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反
划的承诺函 该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所
得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因
本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本
人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
资、消费活动。
回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次交
上市 公司 市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的
易摊薄即期
董事 、高 执行情况相挂钩。
回报及填补
级管 理人 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
回报措施的
员 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承
承诺函
诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道
歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予
补偿。
管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组
上市 公司 关于保证不
审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家
董事 、高 影响和干扰
等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的
级管 理人 审核的承诺
关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
员 函
员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者
其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上
述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工
作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等
交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘
密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）其他输
送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作。
保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、
商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者
他人谋取不正当利益。
行为，本人愿意承担相应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信 息 真 实 4、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
上市 公司
性、准确性、 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
控股股东
完整性的承 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将
诺函 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于保持上 务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
上市 公司
市公司独立 的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导
控股股东
性的承诺函 致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性
的潜在风险。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权
利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本
公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性。
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做
出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响。
股东、本公司实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均
不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机
关于不存在
关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7
不得参与任
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
上市 公司 何上市公司
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
控股股东 重大资产重
组情形的声
该内幕信息进行内幕交易的情形。
明
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
关于守法及 外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
上市 公司
诚信情况的 仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证
控股股东
说明 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
他重大失信行为。
大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
关于减少和 格确定。
上市 公司
规范关联交 2、本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治
控股股东
易的承诺函 理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交
易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；
不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司
违规向本公司提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司的控股股东期间持
续有效，本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公
司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
本公司/本人作为上市公司主要股东/实际控制人，已知悉本次交
上市 公司
关于本次重 易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法律、
控股 股东
组的原则性 法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符
及实 际控
意见 合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交
制人
易。
上市公司利益。
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报
关于本次交 措施的执行情况相挂钩。
上市 公司
易摊薄即期 4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
控股 股东
回报措施得 以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
及实 际控
以切实履行 公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人将
制人
的承诺函 在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券
交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市
公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法给予补偿。
管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
持有上市公司股份，本公司/本人对所持有的上市公司股份不存在
减持意向，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。
按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相
关于自本次
关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
上市 公司 交易披露之
控股 股东 日起至实施
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
及实 际控 完毕期间的
制人 股份减持计
公司/本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份
划的承诺函
的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其
所得收益。若因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他
投资者受到损失的，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出
的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担全部法律责任。
不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称
上市 公司 关于保证不
“北交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并
控股 股东 影响和干扰
购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家
及实 际控 审核的承诺
库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益
制人 函
冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
监管人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专
家或者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送
或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或
者为上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健
身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费
等便利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本
理财产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信
息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）
其他输送不正当利益的情形。
请托说情、干扰审核工作。
所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开
信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本
公司/本人或者他人谋取不正当利益。
承诺的行为，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
外，我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企
业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司的主营业务及其
它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；我们直接
或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作
为对上市公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，亦不
会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务
上市 公司 的业务。
关于避免同
控股 股东 2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或
业竞争的承
及实 际控 下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会
诺函
制人 或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司该等投资机会或商
业机会之优先选择权。
可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对上市公司直接/间接
拥有权益的主要股东/关联方及之后一年期限届满为止。
或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿上市公司及上市公
司其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
关于所提供
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 信息真实
实际控制 性、准确性、
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人 完整性的承
诺函
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资
产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司
在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、
上市公司 关于保持上 履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，
实际控制 市公司独立 做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
人 性的承诺函 财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独
立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
机构和财务等方面的独立性。
失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
关于不存在
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
不得参与任
上市公司 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
何上市公司
实际控制 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
重大资产重
人 的情形。
组情形的说
明
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情况。
上市公司 关于守法及 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
实际控制 诚信情况的 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
人 说明 3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大
失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦
不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
上市公司 关于减少和
与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
实际控制 规范关联交
人 易的承诺函
上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、
资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担
保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及
北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，
避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往
来。
支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，
公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约
定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性
文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等
相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公
司及其他股东的合法利益。
害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以
下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无
法按期执行的原因；（2）向上市公司及其他股东提出补充或替
代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；（3）将上述补充
承诺或替代承诺提交股东会审议；（4）给上市公司及其他股东
造成损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律
法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本企业/本人
的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
关于所提
大遗漏。
供资料真
交易对方 实、准确、
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
完整之承
大遗漏。
诺函
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券
交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
引用的由本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转
让本企业/本人在创远信科拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创
远信科董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情
况。本企业作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在瑕疵
情形。
交易对方 关于标的
置权利，本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人
（北斗基金、 资产权属
持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托
高创鑫阳、 状态的承
持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安
高鑫文创） 诺函
排的情形。
纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转
让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等
其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业与上市公
司签署的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法
交易对方 律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续
（创远电子、 的情况。本企业/本人作为标的公司股东，在股东主体资格方面
冠至沁和、 不存在瑕疵情形。
长沙矢量、 2、本企业/本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整
上海优奇 关于标的 的处置权利，本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，不
朵、陈激宇、 资产权属 存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何
盟海投资、 状态的承 形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其
微核投资、 诺函 他方利益安排的情形。
元藩投资、 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属
上海赛迦、 纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
北京宏智、 权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转
江咏） 让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等
其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业/本人与
上市公司签署的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律
障碍。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
投资合伙人的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存
在违反作为合伙人所应承担的义务及责任的行为。微核投资为依
其适用法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在影响其
合法存续的情况。本人/本企业作为微核投资合伙人，在合伙人
主体资格方面不存在瑕疵情形。
关于标的 2、本人/本企业合法持有标的份额，对标的份额拥有合法、完整
交易对方
份额真实 的处置权利，本企业为标的份额的最终和真实所有人,不存在代
（微核投资
持有的承 他人持有或委托他人持有标的份额的情形，亦不存在任何形式的
合伙人）
诺函 信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的份额存在其他方利
益安排的情形。
纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的份额转
让的合同、协议或约定，标的份额不存在被查封、冻结、托管等
其他任何限制或禁止转让的情形。
结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负
担。
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法
规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规
交易对方 定，以及上市公司章程的相关规定。
（创远电子、 4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
关于股份
冠至沁和、 盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发
锁定的承
长沙矢量、 行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期自动延长12个月。
诺函
上海优奇 5、在上述锁定期届满后，本企业在本次交易所获得的股份应根
朵） 据业绩承诺进行解锁，具体解锁比例将根据与上市公司签署的
《业绩补偿协议》确定。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修
订并予执行。
司股份在锁定期内的锁定手续。
交易对方 关于股份 发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券
（高创鑫阳、 锁定的承 市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权
高鑫文创） 诺函 利负担；若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间
超过12个月，本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等
股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任
何权利负担。
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法
规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规
定，以及上市公司章程的相关规定。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修
订并予执行。
司股份在锁定期内的锁定手续。
发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权
利负担。
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方
（北斗基金、
经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法
陈激宇、盟
关于股份 律、法规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）
海投资、元
锁定的承 的规定，以及上市公司章程的相关规定。
藩投资、上
诺函 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
海赛迦、北
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
京宏智、江
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
咏）
查结论明确以前，本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的
股份。
企业/本人同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进
行修订并予执行。
的上市公司股份在锁定期内的锁定手续。
受让标的公司对应出资额人民币3.2743万元的股权（以下简称
“第二次权益”）。
关于股份
交易对方 本企业基于第一次权益所获上市公司新发行股份，即本企业本次
锁定的承
（微核投资） 所获股份的59.8077%，自该等股份发行结束之日起12个月内不得
诺函
进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
本企业基于第二次权益所获上市公司新发行股份（以下简称“第
二次权益对应股份”），即本企业本次所获股份的40.1923%，若
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本企业持续拥有第二次权益的时间不足12个月，本企业因本次交
易所获的第二次权益对应股份，自该等股份发行结束之日起36
个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；若本企业
持续拥有第二次权益的时间超过12个月，本企业因本次交易所获
的第二次权益对应股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不
得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法
规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规
定，以及上市公司章程的相关规定。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修
订并予执行。
司股份在锁定期内的锁定手续。
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
交易对方 2、本企业未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押或
（创远电子、 关于业绩 其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承
冠至沁和、 补偿保障 诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿
长沙矢量、 措施的承 事项等与权利人作出明确约定。
上海优奇 诺函 3、本企业通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质
朵） 押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业
绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业
绩补偿义务时处置方式的约定。
本企业系私募投资基金，已履行了私募投资基金备案程序。根据
合伙协议》，本企业的存续期为9年（自本企业成立之日起算），
即2019年1月25日至2028年1月24日。
本企业承诺，根据本企业已出具的《关于股份锁定的承诺函》及
签署的相关协议，本企业完成清算退出之日不早于本企业持有的
关于基金 上市公司股份锁定期届满之日。本企业将采取一切必要措施确保
交易对方
存续期的 本企业的存续期限完全覆盖本企业通过本次交易取得上市公司
（高鑫文创）
承诺函 发行股份的法定及承诺锁定期（以下简称“锁定期”）。
若本企业存续期届满日早于或可能早于锁定期届满日的，本企业
将严格按照合伙协议约定的程序，在存续期届满前至少180个自
然日启动并完成存续期的延长程序，确保本企业在本次交易锁定
期内持续、合法、有效存续。
本企业承诺，自本次交易取得上市公司股份之日起至锁定期届满
之日止，本企业不主动解散、申请破产或进入清算程序，并将确
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
保自身具备持续履行相关锁定期要求的法律主体资格。
本企业承诺，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券
交易所关于股份锁定的各项规定。在锁定期内，不以任何方式转
让、质押、委托管理或设置任何第三方权利的方式处置所涉的上
市公司股份。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及本企业/本人控
关于不存
制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
在不得参
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证
与任何上
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
交易对方 市公司重
任的情形。
大资产重
组情形的
易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
说明
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于守法
讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被
交易对方 及诚信情
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况的说明
况。
在其他重大失信行为。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本企业/本人
知悉相关内幕信息的知情人员以及本企业/本人在内幕信息公开
前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公
司股票。
本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，
关于本次 采取了必要的保密措施，本企业/本人及相关人员在参与制订、
交易采取 论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
交易对方
的保密措 3、本企业/本人或本企业/本人委派的参与本次交易的相关人员就
施的说明 本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围。
参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人
泄露相关交易信息。
的议案并公告与本次交易相关的报告书前，本企业/本人或本企
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
业/本人委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺事项
计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需
的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
关于提供
所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所
资料真实
有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
标的公司 性、准确
性、完整性
时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、
的承诺函
完整、有效的要求。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应的法律责任。
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
关于不存
司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因
在不得参
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
与任何上
形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会
标的公司 市公司重
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重
组情形的
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
说明
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
案调查的情形。
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于诚信
标的公司 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在
与合法合
及其全体 受到行政处罚、刑事处罚的情况。
规的承诺
董监高 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未
函
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员完
全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切
法律后果。
关于提供 1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
标的公司
资料真实 评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相
全体董监
性、准确 关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、
高
性、完整性 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有
承诺方 承诺事项 承诺事项
的承诺函 签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、
信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
本人将依法承担相应法律责任。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
关于不存
重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
在不得参
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
标的公司 与任何上
全体董监 市公司重
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高 大资产重
组情形的
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
说明
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的
原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易。
八、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次交易披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自
本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本企业/本人持有上市
公司股份，本企业/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业/本人
无减持上市公司股份的计划。
规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义
务和其他相应的程序。
股份，亦遵照前述安排进行。
反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市
公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本企业/本人违反上述承诺而
导致上市公司或其他投资者受到损失的，本企业/本人愿意对违反所作出的承诺
给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》
截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本
次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股
份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的
计划。
及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务
和其他相应的程序。
股份，亦遵照前述安排进行。
在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公
司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投
资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济
损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《格式准则 56 号》《重组管理办法》等规则要求履行了
必要的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议事先
认可，独立董事专门会议对本报告书摘要出具了独立董事意见。本报告书摘要公
告后，上市公司将召开股东会审议本次重组的正式方案，股东会将采取有利于扩
大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互
联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公
司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开
股东会审议本次交易时，上市公司将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分
保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据与交易
对方协商的结果，各交易对方锁定期安排如下：创远电子、冠至沁和、长沙矢量、
上海优奇朵在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起 36 个月内不以
任何方式转让；高创鑫阳、高鑫文创、微核投资若用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月，在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式转让，若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间超过 12 个月，在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 12 个月
内将不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之
日起 12 个月内将不以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）业绩补偿承诺与减值补偿安排
（1）业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，创远
电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵为本次交易业绩承诺方，各方同意并确
认，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变
更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：
若本次交易在 2025 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期为 2025 年度、2026
年度和 2027 年度；若本次交易在 2026 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期
间将相应顺延为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，以此类推。
若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，则标的公司在 2025 年
度、2026 年度和 2027 年度实现的实际净利润数分别不低于 5,456 万元、6,027
万元及 6,543 万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于 18,026 万元；
若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，则标的公司在 2026 年度、
上述净利润指标为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润。
（2）业绩承诺补偿安排
若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，在业绩承诺期间，标
的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：
①标的公司 2025 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的
②标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度
累计净利润承诺数的 100%；
③标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计净利润承诺数的 100%。
若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，在业绩承诺期间，标
的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：
①标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的
②标的公司 2026 年度、2027 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度
累计净利润承诺数的 100%；
③标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计净利润承诺数的 100%。
补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：
①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末
累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内累积各年的净利润承诺数×本次补偿义
务人取得的交易对价－累积已完成业绩补偿金额。为免歧义，在逐年计算补偿义
务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按
②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价
格
如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。
③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数
量×本次交易的股份发行价格
在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协
议约定支付补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转增股本等除权事项，
则补偿义务人应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应
业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市
公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得
税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于
业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易
的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上
市公司进行资产减值的补偿。
补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：
（1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期
内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额
（2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。
（3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易
的股份发行价格
业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限、违约责任等其他约定参
见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。
（八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据上市公司财务报告及中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅
[2025]11691 号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：元/股
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
归属母公司所有
者净利润
扣非后归属母公
-669.47 1,228.37 283.49% -1,629.48 2,883.75 276.97%
司股东的净利润
基本每股收益 0.04 0.15 275.00% 0.09 0.32 255.56%
稀释每股收益 0.04 0.15 275.00% 0.09 0.32 255.56%
注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
由于本次交易的标的公司具有良好的发展前景以及盈利能力，上市公司将更
好地发挥与本次交易标的公司的协同发展效应，同时根据审计、评估结果和审阅
报告，预计交易完成后上市公司的资产规模、营业收入和净利润将得到大幅提升，
公司的基本每股收益也将随之得到提升，因此本次交易后将不会出现导致上市公
司每股收益被摊薄的情形。
交易完成后，如若标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即
期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能会摊薄即期回报的情况，上
市公司制定了以下应对措施：
（1）有效整合标的公司，发挥公司协同效应
标的公司成立于 2015 年，聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等
下游应用场景，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试与导航电磁环境测试两大业
务方向，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、
干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
通过本次交易，在发展战略上，上市公司将进一步向卫星导航行业渗透，为
迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础，本次交易有助于上市公司不断优化
收入结构，实现产业的升级优化。在技术上，双方可共享研发资源和基础设施，
避免重复投入，提高研发效率，双方技术的融合将为业务发展带来全新机遇。在
市场上，上市公司深耕于通信测试领域，标的公司在卫星导航测试领域具有明显
行业优势，与国内相关企业建立了长期且良好的业务关系，因此本次交易完成后，
交易双方可以共通客户资源，从而扩大市场份额。
（2）进一步加强经营管理，提高经营效率
交易完成后，标的公司将进一步优化公司治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，全面提升公司的经营效率。上市公司也将加强公司的经营管
理，提高日常运营效率，通过健全激励与约束机制、优化管理流程，达到降低公
司运营成本，有效控制上市公司经营风险的目的，从而维护公司的整体利益。
（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司将严格执行《公司法》并遵循《公司章程》，在利润分配过程中符
合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，在充分听取独立董事、广大中小股
东意见的基础上，结合公司发展战略以及实际经营情况，持续完善利润分配政策，
合理规划股东回报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（4）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方创远
电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本
次交易的业绩承诺以及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股
收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。具体详见本报告书摘要
“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）
业绩补偿承诺与减值补偿安排”。
（5）相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补
回报措施的承诺函》，具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重
组相关方作出的重要承诺”。
（九）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国
泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及
保荐承销资格。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在北交所网站披露，投资
者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的
其他内容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各
项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交
易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”，
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意
前不得实施本次交易。截至本报告书摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未完
成。本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准
或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确
定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风
险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计
划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
重组报告书中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的资产估值风险
本次评估结合标的资产实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评
估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估
结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于
评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致
资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，前述承诺净利润是基于行
业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、
市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致标的公司的经营业绩出现波
动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法实现。提请广大投资者注意
业绩承诺无法实现的风险。
（五）配套融资风险
上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后将全部用于支付交易对
价。若证券监管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司
将按照最新政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用
途等进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得北交所的审核通过、中国证监会的注册批准
尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风
险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交
易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整
合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游行业发展不及预期的风险
标的公司生产经营与下游行业发展情况紧密相关，标的公司所在的北斗卫星
导航测试领域当前处于稳健发展阶段，同时积极布局低轨卫星等新兴领域，但低
轨卫星产业链的发展受宏观经济发展、研发迭代技术、卫星组网速度等多种因素
影响，若未来发展较慢或不及预期，将导致标的公司面临新兴领域需求不足情况，
从而对标的公司业务和业绩造成不利影响。
（二）技术人员流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团
队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在市场竞争日趋激烈的背景下，人
才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供匹配的发展路径和适宜的激励考核机制，
可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能
力产生负面影响。
（三）产品研发和技术开发风险
标的公司为研发和应用驱动型企业，技术发展日新月异，迭代速度较快。如
果标的公司未能准确把握技术发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公
司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务
发展造成不利影响。
（四）技术泄密的风险
在行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争
优势与长期发展的关键要素。标的公司拥有大量技术积累，但由于技术保护措施
的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，标的公司仍存在核心技术泄密
的风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。
（五）内控风险
标的公司经过多年的发展，已聚集了大批管理、销售、研发等方面的专业人
才，形成了相对稳定的经营体系。但随着标的公司主营产品应用领域的拓展、组
织结构和管理体系日益复杂，加之标的公司经营规模不断扩大，商业竞争环境持
续变化，标的公司的市场开拓、技术开发、财务管理、管理体制、激励考核等方
面的能力也将面临新的挑战。标的公司的管理模式等如不能跟上标的公司内外部
环境的变化并及时进行调整、完善，将给标的公司未来的经营和发展带来一定的
影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024 年 4 月，国务院出台《国务院
关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励引导头部公
司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024 年 9 月，证监会发布《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，发挥资本市场在企业并购重组中的
主渠道作用，支持新兴行业发展。2025 年 5 月，证监会修改《重组管理办法》，
进一步优化审核机制、提升监管包容度，推动并购重组市场高质量发展。
在宏观政策和监管环境持续优化的背景下，上市公司进行本次并购重组，符
合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向。本
次交易将优质资产纳入上市公司，有助于上市公司在立足主业的基础上，进行产
业升级，提升企业投资价值。
指导意见》，提出坚持融合发展，以优化业务准入为牵引，丰富应用场景，培育
技术产业；支持低轨卫星互联网加快发展，推动卫星互联网实现高质量发展；支
持开展终端设备直连卫星业务，推动手机等终端设备直连卫星加快推广应用；强
化融合应用创新，鼓励卫星通信在各行业、各领域创新应用，加强与新一代信息
基础设施交叉融合，推进北斗短报文与公众通信网互联互通和融合应用，提升服
务能力，培育壮大北斗短报文产业生态。
部门联合发布《终端设备直连卫星服务管理规定》，明确支持终端设备直连卫星
技术研究、卫星通信与地面移动通信融合发展，探索技术融合新应用新业态，构
建系统完备的产业体系，鼓励通过终端设备直连卫星服务提高我国网络覆盖水平，
促进其在防灾减灾救灾、安全生产、野外作业和搜寻救援等领域应用。
—2026 年稳增长行动方案》，其中关于产业兼并重组的支持措施，将对通信和
卫星导航产业整合及高质量发展带来积极影响。为优化重点领域产业布局，方案
提出谋篇布局时空信息产业，一体推进卫星定位、导航、授时、遥感、地理信息
系统（GIS）、通信、网络等协同发展，突破多源融合定位、室内外无缝定位、
低轨导航增强、自适应抗干扰防欺骗等北斗关键技术。加快网络化、开放化、智
能化、协同化的新型工业控制系统和操作系统架构体系研究。
随着政策持续引导和标准逐步完善，为通信和卫星导航行业发展提供明确方
向，同时企业的先发优势将转化为长期竞争力，产生新的业绩增长点。
（二）本次交易的目的
（1）战略协同
本次交易完成后，上市公司将在坚持聚焦主业的同时进一步向卫星导航行业
渗透，并为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供基础。本次交易有助于未来上
市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够在经营管理、财
务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因
此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在良好的
互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）产品协同
本次交易完成后，上市公司的通信测试产品与标的公司的导航测试产品深度
融合，打造覆盖“通信连接+定位导航”全场景的测试解决方案，满足客户一站
式测试需求。例如，针对智能网联汽车场景，可提供“5G/V2X 通信测试+卫星
导航定位测试”一体化服务；针对卫星互联网场景，可实现“卫星通信链路测试
+导航增强信号测试”协同覆盖。
借助标的公司的导航信号仿真技术，升级上市公司现有卫星通信测试产品，
新增导航信号兼容测试功能；依托上市公司的射频微波技术，优化上市公司产品
性能与导航、定位、授时等相关测试能力，提升产品核心竞争力。
（3）研发协同
本次交易完成后，上市公司在射频信号发生、数字信号处理、毫米波技术等
领域的积累，可直接支撑标的公司拓展高频率、高精度导航测试产品；标的公司
的导航仿真算法、低轨卫星测试技术，能助力上市公司完善卫星互联网测试解决
方案，加速天地一体化通信测试平台升级。
共享双方的测试设备及研发团队，避免重复投入。上市公司的国家重大研发
项目技术成果可与标的公司的导航测试技术结合，共同攻关 6G 通信与高精度定
位融合测试等前沿课题，缩短研发周期。
整合双方核心专利资源，形成覆盖通信与导航测试的专利矩阵，增强技术壁
垒；依托上市公司在行业标准制定中的参与经验，联合推动导航通信一体化测试
标准的建立，抢占行业话语权。
（4）供应链协同
双方核心零部件（如射频芯片、高精度传感器、嵌入式模块等）存在部分重
合。本次交易完成后，双方可通过集中采购扩大采购规模，提升对供应商的议价
能力，降低单位采购成本。
依托上市公司成熟的供应链管理体系与国内外供应商资源，为标的公司提供
更稳定的零部件供应保障，缓解特殊元器件采购难题，提升交付能力。
（5）市场协同
本次交易完成后，上市公司可将标的公司的导航测试产品导入以 5G、6G 业
务为主的现有通信客户体系，满足其在导航通信融合场景下的新增测试需求，拓
展产品应用场景。同时，借助上市公司在车联网、低空经济领域的客户基础，推
动导航测试产品在智能网联汽车、无人机等场景的落地。
依托标的公司在特种行业、商业航天产业的客户资源，将上市公司的射频测
试仪器、通信测试系统引入导航装备研发与生产环节，切入特种行业导航测试细
分市场。
双方联合针对 6G 通信、低轨卫星互联网、低空经济等新兴领域，共同开发
定制化测试解决方案，借助协同优势快速抢占市场先机，提升行业影响力。
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的标的公司，预
计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于
上市公司进一步扩大业务规模，提高持续经营能力。本次交易是上市公司优化产
业布局、提高上市公司竞争力、提高股东回报的重要举措，符合全体股东特别是
中小股东利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司通过发行股份和支付现金的方式购买微宇天导
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向创远电子等 14 名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计
持有的微宇天导 100%股权。本次交易完成后，微宇天导将成为上市公司的全资
子公司。
天源评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础
法对微宇天导进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2025]第 1147 号），截至
评估基准日 2025 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，微宇天导 100%股权的评估
值为 88,630.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标
的公司微宇天导 100.00%股权的最终交易价格为 88,630.00 万元。
上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不
超过 14,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后，将全部用于支
付本次交易的现金对价。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，
对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为北交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为创远电子、冠至沁和、
长沙矢量、上海优奇朵、北斗基金、陈激宇、盟海投资、微核投资、元藩投资、
上海赛迦、高创鑫阳、北京宏智、高鑫文创、江咏。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
注：以第七届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格为 18.88 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的
相关规定作相应调整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2025]第 1147 号），
以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进
行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益的评
估价值为 88,630.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，
标的公司 100%股权的交易估值为 88,630.00 万元。本次交易支付方式如下：
单位：万元
序 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 权益比例 现金对价 股份对价 支付总对价
序 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 权益比例 现金对价 股份对价 支付总对价
合计 13,117.24 75,512.76 88,630.00
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交
易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的标的资产无偿赠予
给上市公司，进行向下取整处理。
本次拟购买标的资产的交易价格为 88,630.00 万元，其中的 75,512.76 万元以
上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 18.88 元/股计
算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 39,996,160 股，占发行后总股本的
比例为 21.88%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
合计 75,512.76 39,996,160
最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作
相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据与交易
对方协商的结果，各交易对方锁定期安排如下：创远电子、冠至沁和、长沙矢量、
上海优奇朵在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起 36 个月内不以
任何方式转让；高创鑫阳、高鑫文创、微核投资若用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月，在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式转让，若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间超过 12 个月，在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 12 个月
内将不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之
日起 12 个月内将不以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则
办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。过渡期内，标的
公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分交易对方按照其各自转让的标的公司股权
比例向上市公司以现金形式补偿承担。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（1）业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，创远
电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵为本次交易业绩承诺方，各方同意并确
认，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变
更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：
若本次交易在 2025 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期为 2025 年度、2026
年度和 2027 年度；若本次交易在 2026 年内实施完毕的，则标的公司业绩承诺期
间将相应顺延为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，以此类推。
若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，则标的公司在 2025 年
度、2026 年度和 2027 年度实现的实际净利润数分别不低于 5,456 万元、6,027
万元及 6,543 万元，业绩承诺期间各年度承诺的净利润数总和不低于 18,026 万元；
若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，则标的公司在 2026 年度、
上述净利润指标为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润。
（2）业绩承诺补偿安排
若业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，在业绩承诺期间，标
的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：
①标的公司 2025 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的
②标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度
累计净利润承诺数的 100%；
③标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计净利润承诺数的 100%。
若业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，在业绩承诺期间，标
的公司出现如下情形时，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：
①标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度净利润承诺数的
②标的公司 2026 年度、2027 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度
累计净利润承诺数的 100%；
③标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计净利润承诺数的 100%。
补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：
①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取
得的交易对价－累积已业绩补偿金额。为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩
补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经业绩补偿的金额不冲回。
②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价
格
如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，
由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。
③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数
量×本次交易的股份发行价格
在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协
议约定支付补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转增股本等除权事项，
则补偿义务人应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应
业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市
公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得
税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于
业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易
的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上
市公司进行资产减值的补偿。
补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足
以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：
（1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期
内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额
（2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。如根
据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补
偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。
（3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易
的股份发行价格
（1）超额业绩奖励的对象
超额业绩奖励的对象为截止业绩承诺期最后一个年度末标的公司仍在职的
管理层或核心人员（包括合并范围内子公司），但下列人员不属于超额业绩奖励
的对象：（1）上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方；（2）创远
电子及创远电子的关联方；（3）上海优奇朵及上海优奇朵的关联方。
超额业绩奖励的具体名单及分配办法等由标的公司的董事会在业绩承诺期
间届满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。因超额业绩奖励
产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。
（2）超额业绩奖励的方式
标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润数未超过累计净利润承诺数的
业绩承诺期间累计净利润承诺数）×10%；标的公司业绩承诺期间内累计实际净
利润数超过累计净利润承诺数的 120%（不含本数）时，若标的公司在业绩承诺
期间内各年度均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（业绩承诺
期间累计净利润承诺数×20%×10%）+（累计实际净利润数－业绩承诺期间累
计净利润承诺数×120%）×15%；
超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若该上述公式得出的
超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易
价格×20%。
（3）业绩奖励的依据及合理性
本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易
对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符
合风险收益对等原则。设置超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司管理团队和
核心人员，保持标的公司团队人员稳定，充分调动其积极性，从而有效保障上市
公司及全体投资者利益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排
时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超
额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第
绩补偿协议》为依据。
（4）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
对于业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，根据《上市公司执行企
业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖
励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，在奖励标的公司管理团队及核心员工
的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。不会对上市公司未来经营、
财务状况造成不利影响。
（三）募集配套资金具体方案
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点
为北交所。
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发
行的股份。若中国证监会及北交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定
的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和北交所的相关规则进
行相应调整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司拟募集配套资金总金额不超过 14,000.00 万元，用于支付本次交易
的现金对价、交易税费及中介机构等相关费用，未超过本次交易拟购买资产交易
价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金
发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完
成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也
将作相应调整。
最终发行数量将在本次重组经北交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据竞价结果最终确定。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起
份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所）
的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见
进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的
法律和北交所的规则办理。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构等相关费用后，将全部用于支
付交易对价。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条有关规定，上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，上市
公司于 2025 年 6 月 27 日增资并持有元测信息 0.9009%股权，元测信息与标的公
司属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，
相关财务数据比较如下：
单位：万元
选取指标
标的公司 元测信息 交易作价 上市公司 指标占比
期间 项目 （d）=max
（a） （b） （c） （e） （d）/（e）
（（a+b），c）
资产总额 45,327.59 200.00 88,630.00 88,630.00 132,950.41 66.66%
资产净额 32,230.78 200.00 88,630.00 88,630.00 76,457.99 115.92%
/2025.06.30
营业收入 7,539.70 5.39 - 7,545.09 11,117.53 67.87%
资产总额 41,737.92 200.00 88,630.00 88,630.00 131,874.59 67.21%
资产净额 28,046.07 200.00 88,630.00 88,630.00 75,732.78 117.03%
/2024.12.31
营业收入 21,156.69 5.60 - 21,162.29 23,269.41 90.94%
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
注 2：2024 年度相关数据均已经审计，上市公司、元测信息 2025 年 1-6 月相关数据均
未经审计。
根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及
营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收入和资产净额均超过
准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会
同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：
为创远电子实际控制人；
红霞夫妇合计持有甫和君雯 100%股权且冯跃军担任其执行董事。
根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本
次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞
夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，
专注于增强无线测试仪器的研发和生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的无线通
信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。
主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测
与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。
标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的企业，其下属子公司为湖南省专
精特新中小企业，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大
业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，
为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号
发生器等系列产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
上市公司与标的公司同属于 C40 仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技
战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系
统与导航测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决
方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营
能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军与吉红
霞夫妇。本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 142,840,508 股，本次交易中，
发行股份购买资产拟发行数量为 39,996,160 股，本次交易完成后上市公司的总股
本增加至 182,836,668 股，不考虑配套募集资金的情况下，本次交易对上市公司
股权结构影响具体如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 持股数量
占比（%） 占比（%）
（股） （股）
创远电子 38,762,632 27.14 50,737,501 27.75
陈忆元 8,915,364 6.24 8,915,364 4.88
吉红霞 7,115,238 4.98 7,115,238 3.89
冯跃军 3,600,038 2.52 3,600,038 1.97
北京天星江山投资中心
（有限合伙）
创远信科（上海）技术股份有限
公司—2025 年员工持股计划
陈向民 1,353,082 0.95 1,353,082 0.74
冠至沁和 - - 6,552,927 3.58
长沙矢量 - - 3,841,085 2.10
上海优奇朵 - - 3,736,771 2.04
北斗基金 - - 3,571,074 1.95
陈激宇 - - 2,261,987 1.24
盟海投资 - - 2,071,224 1.13
微核投资 - - 1,492,722 0.82
元藩投资 - - 1,249,884 0.68
上海赛迦 - - 1,190,241 0.65
高创鑫阳 - - 999,900 0.55
北京宏智 - - 714,222 0.39
高鑫文创 - - 249,984 0.14
江咏 - - 89,270 0.05
其他股东 79,383,351 55.58 79,383,351 43.42
合计 142,840,508 100.00 182,836,668 100.00
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅
[2025]11691 号），本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 132,950.41 177,457.50 131,874.59 172,809.13
总负债 54,902.82 80,209.19 54,502.64 80,431.33
归属于母公司
所有者权益
营业收入 11,117.53 18,399.28 23,269.41 43,695.11
利润总额 70.00 2,480.70 -351.36 3,213.56
净利润 568.96 2,762.38 1,099.83 4,484.11
归属于母公司所有者净
利润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.15 0.09 0.32
注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资
产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利
于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行完毕的审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
方（自然人）同意；
相关补充协议、上市公司与业绩承诺义务人已签署《业绩补偿协议》；
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
关于所提供
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
资料真实、
上市公司 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
准确、完整
的承诺函
国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公
关于不存在 司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
不得参与任 调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
何上市公司 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
上市公司
重大资产重 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的说 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内
明 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
相应的法律责任。
关于不存在 本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺
上市公司
不得向特定 符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
对象发行股 简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象
票情形的承 发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机
诺函 构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未
被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对
象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、
实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司
或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年
内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作
纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际
控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公
司利益严重受损的其他情形。
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情况。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于守法及
上市公司 诚信情况的
大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
说明
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，
亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北
交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重
组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专
家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突
关于保证不 的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
影响和干扰 2、本公司不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管
上市公司
审核的承诺 人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或
函 者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者
提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为
上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、
工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便
利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财
产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）
其他输送不正当利益的情形。
说情、干扰审核工作。
关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、
商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司或
者他人谋取不正当利益。
的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提
供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
上市 公司 关于所提供 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
董事 、高 资料真实、 责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
级管 理人 准确、完整 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者及相关中介机构
员 的承诺函 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
关于不存在
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
上市 公司 不得参与任
重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
董事 、高 何上市公司
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
级管 理人 重大资产重
员 组情形的说
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
明
的情形。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情况。
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
上市 公司 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于守法及
董事 、高 3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大
诚信情况的
级管 理人 失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
说明
员 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦
不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本
人无减持上市公司股份的计划。
关于自本次 照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关
上市 公司 交易披露之 规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
董事 、高 日起至实施 3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加
级管 理人 完毕期间的 的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
员 股份减持计 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反
划的承诺函 该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所
得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因
本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本
人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
资、消费活动。
关于本次交 回报措施的执行情况相挂钩。
上市 公司
易摊薄即期 5、本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上
董事 、高
回报及填补 市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的
级管 理人
回报措施的 执行情况相挂钩。
员
承诺函 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承
诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道
歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予
补偿。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组
审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家
等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的
关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者
其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提
供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上
上市 公司 关于保证不 述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工
董事 、高 影响和干扰 作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
级管 理人 审核的承诺 （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等
员 函 交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘
密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）其他输
送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作。
保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、
商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者
他人谋取不正当利益。
行为，本人愿意承担相应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
关于所提供
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
信息真实
上市 公司 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性、
控股股东 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
完整性的承
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导
致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性
的潜在风险。
严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权
关于保持上 利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本
上市 公司
市公司独立 公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、
控股股东
性的承诺函 机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性。
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做
出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响。
股东、本公司实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均
不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机
关于不存在
关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7
不得参与任
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
上市 公司 何上市公司
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
控股股东 重大资产重
组情形的声
该内幕信息进行内幕交易的情形。
明
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
关于守法及
上市 公司 外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
诚信情况的
控股股东 仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证
说明
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
他重大失信行为。
大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
重组的情形。
上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
格确定。
理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交
关于减少和
上市 公司 易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
规范关联交
控股股东 进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；
易的承诺函
不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司
违规向本公司提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利
润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司的控股股东期间持
续有效，本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公
司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
本公司/本人作为上市公司主要股东/实际控制人，已知悉本次交
上市 公司
关于本次重 易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法律、
控股 股东
组的原则性 法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符
及实 际控
意见 合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交
制人
易。
上市公司利益。
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报
关于本次交 措施的执行情况相挂钩。
上市 公司
易摊薄即期 4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
控股 股东
回报措施得 以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
及实 际控
以切实履行 公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人将
制人
的承诺函 在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券
交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市
公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法给予补偿。
管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
持有上市公司股份，本公司/本人对所持有的上市公司股份不存在
关于自本次
减持意向，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。
上市 公司 交易披露之
控股 股东 日起至实施
按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相
及实 际控 完毕期间的
关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
制人 股份减持计
划的承诺函
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
公司/本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份
的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其
所得收益。若因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他
投资者受到损失的，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出
的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担全部法律责任。
不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称
“北交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并
购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家
库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益
冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
监管人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专
家或者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送
或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或
上市 公司 关于保证不 者为上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健
控股 股东 影响和干扰 身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费
及实 际控 审核的承诺 等便利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本
制人 函 理财产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信
息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； （5）
其他输送不正当利益的情形。
请托说情、干扰审核工作。
所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开
信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本
公司/本人或者他人谋取不正当利益。
承诺的行为，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
外，我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企
业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司的主营业务及其
它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；我们直接
或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作
为对上市公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，亦不
会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务
上市 公司 的业务。
关于避免同
控股 股东 2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或
业竞争的承
及实 际控 下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会
诺函
制人 或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司该等投资机会或商
业机会之优先选择权。
可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对上市公司直接/间接
拥有权益的主要股东/关联方及之后一年期限届满为止。
或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿上市公司及上市公
司其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
上市公司 信息真实
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
实际控制 性、准确性、
停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽
人 完整性的承
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
诺函
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资
产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司
在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、
上市公司 关于保持上 履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，
实际控制 市公司独立 做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
人 性的承诺函 财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独
立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
机构和财务等方面的独立性。
失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
关于不存在
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
不得参与任
上市公司 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
何上市公司
实际控制 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
重大资产重
人 的情形。
组情形的说
明
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情况。
上市公司 关于守法及 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
实际控制 诚信情况的 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
人 说明 3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大
失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦
不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本
人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、
资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担
保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及
北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，
避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往
来。
上市公司 关于减少和 支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
实际控制 规范关联交 5、对于本人和本人的关联方与上市公司及其下属公司之间确有
人 易的承诺函 必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，
公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约
定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性
文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等
相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公
司及其他股东的合法利益。
害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以
下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无
法按期执行的原因；（2）向上市公司及其他股东提出补充或替
代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；（3）将上述补充
承诺或替代承诺提交股东会审议；（4）给上市公司及其他股东
造成损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律
法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于所提 1、本企业/本人保证为本次交易所提供或披露的信息真实、准确
供资料真 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
交易对方 实、准确、 或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
完整之承 2、本企业/本人保证向创远信科以及参与本次交易的各中介机构
诺函 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本企业/本人
的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券
交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
引用的由本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转
让本企业/本人在创远信科拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创
远信科董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情
况。本企业作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在瑕疵
情形。
交易对方 关于标的
置权利，本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人
（北斗基金、 资产权属
持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托
高创鑫阳、 状态的承
持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安
高鑫文创） 诺函
排的情形。
纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转
让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等
其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业与上市公
司签署的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
交易对方 关于标的 1、本企业/本人依照法律法规和标的公司章程履行作为标的公司
（创远电子、 资 产 权 属 股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反
冠至沁和、 状 态 的 承 作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
长沙矢量、 诺函 律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续
上海优奇 的情况。本企业/本人作为标的公司股东，在股东主体资格方面
朵、陈激宇、 不存在瑕疵情形。
盟海投资、 2、本企业/本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整
微核投资、 的处置权利，本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，不
元藩投资、 存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何
上海赛迦、 形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其
北京宏智、 他方利益安排的情形。
江咏） 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属
纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转
让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等
其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业/本人与
上市公司签署的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律
障碍。
投资合伙人的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存
在违反作为合伙人所应承担的义务及责任的行为。微核投资为依
其适用法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在影响其
合法存续的情况。本人/本企业作为微核投资合伙人，在合伙人
主体资格方面不存在瑕疵情形。
关于标的 2、本人/本企业合法持有标的份额，对标的份额拥有合法、完整
交易对方
份额真实 的处置权利，本企业为标的份额的最终和真实所有人,不存在代
（微核投资
持有的承 他人持有或委托他人持有标的份额的情形，亦不存在任何形式的
合伙人）
诺函 信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的份额存在其他方利
益安排的情形。
纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的份额转
让的合同、协议或约定，标的份额不存在被查封、冻结、托管等
其他任何限制或禁止转让的情形。
结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负
担。
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
交易对方 应遵守上述股份锁定安排。
（创远电子、 3、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持
关于股份
冠至沁和、 有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法
锁定的承
长沙矢量、 规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规
诺函
上海优奇 定，以及上市公司章程的相关规定。
朵） 4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期自动延长12个月。
据业绩承诺进行解锁，具体解锁比例将根据与上市公司签署的
《业绩补偿协议》确定。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修
订并予执行。
司股份在锁定期内的锁定手续。
发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权
利负担；若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间
超过12个月，本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等
股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任
何权利负担。
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
交易对方 关于股份 应遵守上述股份锁定安排。
（高创鑫阳、 锁定的承 3、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持
高鑫文创） 诺函 有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法
规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规
定，以及上市公司章程的相关规定。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修
订并予执行。
司股份在锁定期内的锁定手续。
发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权
利负担。
交易对方 2、股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份
（北斗基金、 因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
陈激宇、盟 份亦应遵守上述股份锁定安排。
关于股份
海投资、元 3、本企业/本人因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已
锁定的承
藩投资、上 经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法
诺函
海赛迦、北 律、法规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）
京宏智、江 的规定，以及上市公司章程的相关规定。
咏） 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的
股份。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
企业/本人同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进
行修订并予执行。
的上市公司股份在锁定期内的锁定手续。
受让标的公司对应出资额人民币3.2743万元的股权（以下简称
“第二次权益”）。
本企业基于第一次权益所获上市公司新发行股份，即本企业本次
所获股份的59.8077%，自该等股份发行结束之日起12个月内不得
进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
本企业基于第二次权益所获上市公司新发行股份（以下简称“第
二次权益对应股份”），即本企业本次所获股份的40.1923%，若
本企业持续拥有第二次权益的时间不足12个月，本企业因本次交
易所获的第二次权益对应股份，自该等股份发行结束之日起36
个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；若本企业
持续拥有第二次权益的时间超过12个月，本企业因本次交易所获
的第二次权益对应股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不
关于股份
交易对方 得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
锁定的承
（微核投资） 式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
诺函
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法
规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规
定，以及上市公司章程的相关规定。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修
订并予执行。
司股份在锁定期内的锁定手续。
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
交易对方 2、本企业未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押或
（创远电子、 关于业绩 其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承
冠至沁和、 补偿保障 诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿
长沙矢量、 措施的承 事项等与权利人作出明确约定。
上海优奇 诺函 3、本企业通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质
朵） 押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业
绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业
绩补偿义务时处置方式的约定。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本企业系私募投资基金，已履行了私募投资基金备案程序。根据
合伙协议》，本企业的存续期为9年（自本企业成立之日起算），
即2019年1月25日至2028年1月24日。
本企业承诺，根据本企业已出具的《关于股份锁定的承诺函》及
签署的相关协议，本企业完成清算退出之日不早于本企业持有的
上市公司股份锁定期届满之日。本企业将采取一切必要措施确保
本企业的存续期限完全覆盖本企业通过本次交易取得上市公司
发行股份的法定及承诺锁定期（以下简称“锁定期”）。
关于基金
交易对方 若本企业存续期届满日早于或可能早于锁定期届满日的，本企业
存续期的
（高鑫文创） 将严格按照合伙协议约定的程序，在存续期届满前至少180个自
承诺函
然日启动并完成存续期的延长程序，确保本企业在本次交易锁定
期内持续、合法、有效存续。
本企业承诺，自本次交易取得上市公司股份之日起至锁定期届满
之日止，本企业不主动解散、申请破产或进入清算程序，并将确
保自身具备持续履行相关锁定期要求的法律主体资格。
本企业承诺，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券
交易所关于股份锁定的各项规定。在锁定期内，不以任何方式转
让、质押、委托管理或设置任何第三方权利的方式处置所涉的上
市公司股份。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及本企业/本人控
关于不存
制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
在不得参
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证
与任何上
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
交易对方 市公司重
任的情形。
大资产重
组情形的
易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
说明
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于守法
讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被
交易对方 及诚信情
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况的说明
况。
在其他重大失信行为。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
关于本次 1、本企业/本人高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息
交易对方 交易采取 披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本企业/本人
的保密措 知悉相关内幕信息的知情人员以及本企业/本人在内幕信息公开
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
施的说明 前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公
司股票。
本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，
采取了必要的保密措施，本企业/本人及相关人员在参与制订、
论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围。
参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人
泄露相关交易信息。
的议案并公告与本次交易相关的报告书前，本企业/本人或本企
业/本人委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺事项
评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相
关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有
关于提供资料 签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文
真实性、准确 件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
标的公司
性、完整性的 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，
承诺函 本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的法律责任。
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因
关于不存在不
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
得参与任何上
形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会
标的公司 市公司重大资
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的
说明
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
标的公司及 关于诚信与合 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
其全体 法合规的 查的情形。
董监高 承诺函 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近5年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺方 承诺事项 承诺事项
受到行政处罚、刑事处罚的情况。
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员完
全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切
法律后果。
评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相
关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有
关于提供资料 签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、
标的公司全 真实性、准确 信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
体董监高 性、完整性的 2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，
承诺函 本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本
人将依法承担相应法律责任。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
关于不存在不
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
得参与任何上
标的公司全 36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
市公司重大资
体董监高 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的
说明
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（此页无正文，为《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
创远信科（上海）技术股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
