证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-156
创远信科（上海）技术股份有限公司
独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通
过发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司 100%
股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大
资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《北京证券
交易所上市公司重大资产重组业务指引》（以下简称“《重组业务指
引》”）以及《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，独立董事
专门会议本着高度负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相
关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表
审查意见如下：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易符合《公司法》
《证券法》
《重组管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性
文件中规定的各项要求及条件。
我们一致同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易条件的议案》。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》的审查意见
经逐项审查，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》
《证券法》
《重组管理
办法》
《持续监管办法》
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理
办法》
（以下简称“
《发行注册管理办法》”
）等有关法律法规和规范性
文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司
的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
。
三、
《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《持续监管办法》
《发行注册管理办法》等有关法律
法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可
操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》。
四、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》的审查意
见
经审查，我们认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况符合《公司法》
《证
券法》
《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》等有
关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中
小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》。
五、
《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司与交易对方签署附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《持续监管办法》
《发行注册管理办法》等有关法律
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东
利益的情形。
我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
六、
《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现
金购买资产之业绩补偿协议>的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司与交易对方签署附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《持续监管办法》
《发行注册管理办法》等有关法律
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东
利益的情形。
我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》。
七、
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》的审查意见
经审查，我们认为：根据《重组管理办法》第十二条及第十四条、
《持续监管办法》第二十七条规定的重大资产重组标准，结合标的公
司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，本次交易构成重大资产
重组。
我们一致同意《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
。
八、
《关于本次交易构成关联交易的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司与本次交易的交易对方存在关联关系，
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
我们一致同意《关于本次交易构成关联交易的议案》。
九、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司本次交易前，公司控股股东为上海创远
电子设备有限公司，公司实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇，不存在
最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成前后，公司控
股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权和
实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
我们一致同意《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》。
十、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定。
我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》。
十一、
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的审查
意见
经审查，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议
案》。
十二、
《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定
情形的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
我们一致同意《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
二条规定情形的议案》。
十三、
《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注
册管理办法>第九条、第十条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司本次交易符合《发行注册管理办法》第
九条、第十条规定条件。
我们一致同意《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证
券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》
。
十四、
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
的审查意见
经审查，我们认为：根据《重组管理办法》第十四条有关规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证
监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
体股东共同签署了《关于元测信息技术（成都）有限公司之增资协议》，
各方约定由公司以 200 万元的价格认购元测信息新增的 12.5 万元注
册资本。前述交易完成后，公司持有元测信息 0.9009%股权。上述交
易已交割完毕。
公司上述对外投资无需提交公司董事会、股东会审议。根据《北
京证券交易所股票上市规则》规定，上述对外投资不属于关联交易，
亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，前次投资涉及标的资产与微宇天
导均从事测试仪器相关业务，属于相同或者相近业务范围，需纳入本
次交易的累计计算范围。除上述交易外，在本次交易前 12 个月内，
不存在其他连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存
在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
我们一致同意《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》。
十五、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司已按照《公司法》
《证券法》
《重组管理
办法》
《重组业务指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程
序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。公司本次向北京证券交易所提交的法律文件合法、有效。
我们一致同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
。
十六、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》的审
查意见
经审查，我们认为：公司已根据相关法律、法规及规范性文件的
规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，
限定相关内幕信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了
本次交易信息在依法披露前的保密义务。
我们一致同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》。
十七、《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议
案》的审查意见
经审查，我们认为：公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进
行了披露，公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律法规和规
范性文件的规定，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
我们一致同意《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的议案》。
十八、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司本次交易聘请的中介机构中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司符合《公司法》
《证券
法》《重组管理办法》《持续监管办法》
《发行注册管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对标的资产的审计和评估勤勉尽责，
不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
我们一致同意《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案》
。
十九、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》的审
查意见
经审查，我们认为：
①评估机构的独立性：本次交易聘请的评估机构符合《证券法》
的规定。除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办人员与公司、
标的公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。
②本次评估假设前提的合理性：本次交易相关评估报告的评估假
设前提符合国家有关法律、法规与规定，遵循了市场的通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性：本次评估的目的是确定标的公
司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价
值参考依据。评估机构按照国家有关法律法规与行业规范的要求，实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估方式选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
④本次评估定价的公允性：在本次评估过程中，评估机构根据有
关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的
评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易最终
价格将以评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，资产定价公
平、合理，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们认为，本次交易中公司所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，
评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法
权益的情形。
我们一致同意《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》。
二十、《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案》的审查意见
经审查，我们认为：针对本次交易，公司聘请的中介机构均为本
次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
我们一致同意《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或
个人的议案》
。
二十一、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
的审查意见
经审查，我们认为：公司本次交易标的资产的交易价格，以评估
机构天源资产评估有限公司出具的评估报告所确认的评估结果为依
据，由公司与交易对方协商确定。本次选聘的资产评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地
反映了标的资产市场价值；本次交易定价符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益
的情形。因此，本次交易价格具有公平合理性。
我们一致同意《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》。
二十二、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》的审查意见
经审查，我们认为：董事会提请股东会授权董事会全权办理公司
本次交易相关事宜，有利于高效、有序地落实好本次交易相关工作，
具体授权内容及授权期限符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情
形。
我们一致同意《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》。
二十三、《关于提请股东会批准本次发行对象免于发出要约的议
案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易中，发行对象上海创远电子设备有
限公司已承诺 36 个月内不转让公司本次向其发行的新股，公司董事
会提请股东会批准上海创远电子设备有限公司免于发出要约的事项
符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，
不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
我们一致同意《关于提请股东会批准本次发行对象免于发出要约
的议案》。
创远信科（上海）技术股份有限公司
独立董事：饶钢、朱伏生、钱国良
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